Решение от 30 мая 2008 года №А36-779/2008

 
 
Арбитражный суд Липецкой области
 
398019, г. Липецк, ул. Скороходова, 2
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.  Липецк                                                                                 Дело №  А36-779/2008
 
    «30» мая 2008 г.
 
резолютивная часть решения оглашена 28.05.08 г.
 
 
    Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Богатова В.И.,
 
    при ведении протокола судебного заседания   помощником судьи Муравьевой О.В.,
 
    рассмотрев  в   судебном заседании дело по иску  конкурсного управляющего  Закрытого акционерного общества «Горнорудная компания «Ранова» Логинова О.А.
 
    к Закрытому акционерному обществу  «Горнорудная компания «Ранова»
 
    Открытому акционерному обществу «Кыштымский горно-обогатительный комбинат»
 
    третье лицо -  Открытое акционерное общество «Банк  «ВТБ»
 
 
    о признании  сделки недействительной
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – Десятова А.Ю., доверенность от 27.05.08 г.,
 
    от ответчика - не явился,
 
    от третьего лица - не явился,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Конкурсный управляющий ЗАО «Горнорудная  компания «Ранова» обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к   ЗАО «ГРК «Ранова», ОАО «Кыштымский ГОК» о признании недействительной  сделки. Под сделкой  истец подразумевает голосование  ЗАО «ГРК «Ранова» на общем собрании акционеров от 20.11.07 г.  по восьмому вопросу повестки дня: об увеличении уставного капитала  ОАО «Кыштымский ГОК».
 
    Представители ответчиков в судебном заседании участия не принимали, письменных отзывов в суд не представили, о  месте и времени проведения судебного разбирательства были уведомлены надлежащим образом.
 
    Представители третьего лица – ОАО «Банк «ВТБ» в судебном заседании участия также не принимали,   о  месте и времени проведения судебного разбирательства были уведомлены надлежащим образом.
 
    В соответствии  п. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие  не явившихся в судебное заседание ответчиков и третьего лица.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, суд установил следующее.
 
    ЗАО «ГРК «Ранова» является акционером ОАО «Кыштымский горно-обогатительный комбинат», владеет 255 122 акциями общества, что составляет 88, 2 % от общего числа  размещенных акций общества.
 
    20.11.2007 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Кыштымский ГОК», в котором ЗАО «ГРК «Ранова» принимало участие, и на котором  было принято решение по восьмому вопросу повестки дня  об увеличении уставного капитала ОАО «Кыштымский ГОК» до 510 714 руб. путем размещения 221 464 дополнительных обыкновенных бездокументарных акций  номинальной стоимостью 1 руб. каждая; о размещении дополнительно выпускаемых акций  ОАО «Кыштымский ГОК» по закрытой подписке среди ЗАО «Алан». Срок размещения установлен в течение пяти месяцев с момента государственной регистрации дополнительного выпуска акций.
 
    ЗАО «ГРК «Ранова» голосовало за принятие указанного решения.
 
    29.01.08 г.  Арбитражный судом Липецкой области  принято решение по делу № А 36-3174/2006  о признании ЗАО «ГРК «Ранова»  несостоятельным (банкротом), и об открытии конкурсного производства (л.д. 102-105).
 
    Определением суда  от 25.01.08 г. на должность  конкурсного управляющего утвержден Логинов О.А. (л.д. 98 – 101).
 
    Поскольку голосование ЗАО «ГРК «Ранова»  на общем собрании акционеров от 20.11.07 г. по вопросу об увеличении уставного капитала  ОАО «Кыштымский ГОК» путем размещения дополнительных акций влечет, по мнению истца, за собой изменение существовавших до ее совершения прав и обязанностей, как у эмитента – ОАО «Кыштымский ГОК», так и у его акционеров, в том числе ЗАО «ГРК «Ранова»,  то данное голосование истец считает сделкой.
 
    Истец- конкурсный управляющий Логинов О.А.  просит суд признать  недействительным голосование ЗАО «ГРК «Ранова»  по восьмому вопросу повестки дня  собрания акционеров ОАО «Кыштымский ГОК»  от 20.11.07 г., как сделку, совершенную с заинтересованным лицом и могущую причинить убытки ЗАО «ГРК «Ранова».
 
    Суд , изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
 
    В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
 
    Голосование акционера на общем собрании акционеров не может рассматриваться как сделка, поскольку это голосование непосредственно  не создает   правовых последствий ни для истца, ни для ответчиков. Правовые последствия создаются в результате принятия общим собранием акционеров  решений   по итогам голосования.
 
    Только решение общего собрания, как итог голосования, рассматривается законодательством  в качестве  юридически значимого акта, которое в случае нарушения прав и интересов  акционеров может быть признано недействительным по иску акционера в соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах»
 
    В данном случае сам факт голосования ЗАО «ГРК «Ранова» на общем собрании ОАО «Кыштымский ГОК» от 20.11.07 г.  по вопросу об увеличении уставного капитала, не нарушает прав   ни ЗАО «ГРК «Ранова», ни истца. Нарушать права истца может только решение общего собрание.
 
    Однако, указанное решение в установленном законом порядке не было признано недействительным. Истец в данном случае избрал не тот способ защиты нарушенного права, который указан в законе.
 
    Довод представителя истца о том, что сделкой в данном случае  необходимо считать эмиссию ценных бумаг, т.е.  размещение дополнительных  акций ОАО «Кыштымский ГОК», которая включает в себя все стадии этого процесса, начиная с принятия решения о дополнительном выпуске акций, суд отклоняет, как несостоятельный.
 
    Размещение акций  дополнительного выпуска по решению общего собрания от 20.11.07 г., как указывает в своем заявлении истец,  должно производиться по закрытой подписке в пользу  ЗАО «Алан».
 
    В связи с этим  сделка по размещению акций должна совершаться между  эмитентом ОАО «Кыштымский ГОК» и  ЗАО «Алан». Однако,  иск о признании этой   сделки недействительной в настоящем деле не рассматривается, он  может быть  заявлен истцом  отдельно с соблюдение правил о  подсудности. В настоящем деле рассматривается иск о признании недействительной иной сделки, которая как считает истец, совершена между ЗАО «ГРК «Ранова» и ОАО «Кыштымский ГОК».
 
    В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ  истец вправе  при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.
 
    Изменяя предмет иска, т.е.  заявляя о признании недействительной  не той сделки, которая изначально была указана в исковом заявлении, а иной сделки,  истец тем самым изменяет и основание и предмет иска, что недопустимо.
 
    На основании изложенного заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены, поскольку  оспариваемое истцом голосование ЗАО «ГРК «Ранова» не нарушает прав истца, данное голосование не может считаться сделкой.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ  судебные расходы по настоящему делу относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца  со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
 
 
    Судья                                                                                                             В.И. Богатов