Дата принятия: 09 апреля 2010г.
Номер документа: А36-6820/2009
Арбитражный суд Липецкой области
ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019
http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: arbsud@lipetsk.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А 36-6820/2009
«09» апреля 2010г.
Резолютивная часть решения оглашена 05.04.2010 г.
Судья Арбитражного суда Липецкой области Богатов В.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Проскурина Серафима Васильевича, г. Липецк
к Обществу с ограниченной ответственностью «Главлипецкстрой», г. Липецк
о признании недействительным решения участников ООО «Главлипецкстрой» от 26.02.2008г.
третьи лица: Горин Геннадий Михайлович, Горин Илья Геннадьевич, Горина Ольга Андреевна, г. Липецк
при участии:
от истца – Гончарова Г.А., доверенность от 29.10.2009 г.,
от ответчика – Гурьева А.А., доверенность от 12.08.2009 г.,
от третьих лиц – не явились,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Главлипецкстрой» от 26.02.2008 г.
Ответчик заявленные исковые требования не признает, просит суд в их удовлетворении отказать.
В судебном заседании представители третьих лиц участия не принимали, о дате и месте проведения судебного заседании были уведомлены арбитражным судом надлежащим образом.
В соответствии с п. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
ООО «Главлипецкстрой» зарегистрировано Инспекцией ФНС РФ по Левобережному району г. Липецка 06.12.2006 г. (свидетельство о государственной регистрации серии 48 № 001100896), внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 06.12.2006 г. за основным государственным регистрационным номером 1064823067836.
По состоянию на 05.02.2008 г. участниками ООО «Главлипецкстрой» являлись Горин Г.М. с долей в уставном капитале общества 16,67%; Горина О.А. с долей в уставном капитале общества в размере 16,67%; Горин И.Г. с долей в уставном капитале общества 16,66%; Проскурин С.В. с долей в уставном капитале общества 50% (л.д. 121).
11.02.2008 г. между Проскуриным С.В. и ООО «Главлипецкстрой» был заключен договор купли-продажи 50% долей в уставном капитале общества (л.д. 41,42).
26.02.2008 г. состоялось общее собрание участников ООО «Главлипецкстрой», на котором были приняты следующие решения:
1. 50 % доли, принадлежащие обществу, распределить между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества;
2. Утвердить устав ООО «Главлипецкстрой» в новой редакции.
3. Заключить (подписать) учредительный договор в новой редакции (л.д. 65).
Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными решение общего собрания участников ООО «Главлипецкстрой» от 26.02.2008 г.
Исковые требования мотивированы тем, что заключенный между Проскуриным С.В. и ООО «Главлипецкстрой» договор купли-продажи долей от 11.02.2008 г. является ничтожной сделкой, не порождающей за собой никаких последствий. Общество не могло стать законным обладателем 50 % долей в уставном капитале ООО «Главлипецкстрой» и принимать решение о перераспределении долей в уставном капитале в пользу других участников общества. Проскурин С.В. не участвовал в общем собрании от 26.02.2008 г. и не извещался о проведении общего собрания. Количество принадлежащих Горину Г.М., Гориной О.А., Горину И.Г. голосов не позволяло принять решение по предложенной повестке дня.
Ответчик считает, что истцом пропущен установленных законом срок на обращение в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников от 26.02.2008 г., поскольку о принятом решении он узнал при рассмотрении дела № А 36 -3875/2009 (л.д. 52).
Суд, изучив доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с п. 13 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 01.07.1996 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в соответствии со статьей 23 Закона общество обязано выкупить долю участника в уставном капитале общества (выплатить участнику действительную стоимость его доли) в случаях:
а) когда согласно уставу общества уступка доли участника другим участникам или третьим лицам допускается лишь с согласия других участников, однако такого согласия не получено;
б) если уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а участники общества отказываются от приобретения ее у участника, намеренного произвести отчуждение доли;
в) неполной уплаты участником своего вклада в уставный капитал общества в предусмотренный при учреждении общества срок. Участнику в этом случае выплачивается действительная стоимость части доли пропорционально части внесенного им вклада.
Уставом общества может быть предусмотрено, что в таком случае к обществу переходит часть доли, пропорциональная неуплаченной части вклада. В этом случае участник становится владельцем оплаченной им части доли;
г) при выходе участника из общества (статья 26 Закона);
д) при исключении участника из общества по основаниям и в порядке, предусмотренным статьей 10 Закона;
е) при отказе участников общества дать согласие на переход доли участника к его наследникам или правопреемникам реорганизованного (ликвидированного) юридического лица - участника общества в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 Закона.
Кроме того, общество вправе выплатить действительную стоимость доли участника его кредиторам по долгам этого участника на основании решения суда (статья 25 Закона).
В иных случаях в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале и совершенные в таких случаях сделки купли-продажи являются ничтожными (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 4.1 устава ООО «Главлипецкстрой» предусмотрено право участника продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества или третьему лицу (л.д. 74).
Уставом общества не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества в случае продажи доли третьему лицу. Уставом общества не предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли, продаваемой участником общества.
Проскурин С.В. не предлагал к продаже принадлежащую ему долю в уставном капитале третьим лицам. Поскольку уставом общества не запрещена продажа доли участника общества третьим лицам и не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на продажу доли третьим лицам, то ООО «Главлипецкстрой» приобрело 50% доли в уставном капитале общества у Проскурина С.В. в нарушение требований п. 1 ст. 23 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 11.02.2008 г. является ничтожной сделкой.
В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Суд считает, что ничтожность договора купли-продажи долей от 11.02.2008 г. свидетельствует о том, что данный договор не мог порождать юридических последствий в виде перехода прав на долю в уставном капитале в размере 50% от Проскурина С.В. к ООО «Главлипецкстрой». Общество не могло стать законным обладателем доли в размере 50% уставного капитала на основании указанной сделки.
Таким образом, Проскурин С.В. имеет право на обращение в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Главлипецкстрой» от 26.02.2008 г.
Решениями общего собрания были нарушены права истца, поскольку на основании этих решений доля в уставном капитале, принадлежащая Проскурину С.В. была распределена между другими участниками общества, был утвержден устав в новой редакции, принято решение о заключении учредительного договора в новой редакции. Таким образом, учредительные документы общества были изменены без участия истца, обладающего 50% доли в уставном капитале общества.
Данные решения обществом были приняты в отсутствие необходимого кворума для голосования, поэтому считаются не имеющими юридической силы в соответствии с п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью».
В соответствии с п.1 ст. 43 Федерального закона РФ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
Как следует из материалов дела о принятых на общем собрании участников общества от 26.02.2008 г. решениях истец узнал при рассмотрении дела № А 36-3875/2009 в судебном заседании, которое проходило 21.09.2009 г. – 28.09.2009 г. (л.д. 117-120).
С настоящим исковым заявлением истец обратился в арбитражный суд 29.12.2009 г., то есть с пропуском установленного законом двухмесячного срока. Указанное обстоятельство представитель истца не отрицает.
В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Поскольку о пропуске исковой давности было заявлено ответчиком, попуск установленного законом срока на обращение в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Главлипецкстрой» от 26.02.2008 г. имел место, то в удовлетворении заявленных исковых требований следует отказать.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца.
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый Арбитражный Апелляционный суд, расположенный по адресу: 394018, г. Воронеж, ул. Платонова, 8, через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья В.И. Богатов
