Дата принятия: 25 мая 2010г.
Номер документа: А36-6788/2009
Арбитражный суд Липецкой области
ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019
http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: arbsud@lipetsk.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А 36-6788/2009
«25» мая 2010г.
Резолютивная часть решения оглашена 24.05.2010 г.
Судья Арбитражного суда Липецкой области Богатов В.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Пономарева Льва Александровича, г. Москва
к обществу с ограниченной ответственностью «Строймаш-Р», г. Лебедянь Липецкой области
о расторжении договора купли продажи ценных бумаг от 27.12.2007г. и о возложении на ответчика обязанности совершить действия по восстановлению истца в правах собственника акций ОАО «Лебедянский завод строительно-отделочных машин»
при участии:
от истца – не явился,
от ответчика – Уваровой И.И., доверенность от 10.02.2010 г.,
Ведерникова А.Г., доверенность от 24.05.2010 г.,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ответчику о признании недействительным договора купли продажи ценных бумаг – акций ОАО «Лебедянский завод строительно-отделочных машин» в количестве 15884 шт., о признании права собственности на ценные бумаги, о возложении на ответчика обязанности направить передаточное распоряжение о списании акций со счета ООО «Строймаш-Р» и зачисления акций на счет истца, о взыскании с ООО «Строймаш-Р» доходов, которые оно получило в результате владения акциями.
В дальнейшем истец обратился в суд с ходатайством об уточнении заявленных исковых требований и просил суд расторгнуть договор купли-продажи ценных бумаг от 27.12.2007 г. в связи с существенным нарушением условий договора – своевременным неисполнением ответчиком обязанности по оплате акций (л.д. 14 т.1).
Кроме того, в указанном ходатайстве истец отказался от требования, указанного в пункте 4 искового заявления о взыскания доходов, которые получил ответчик в результате владения акциями.
Судом были приняты к рассмотрению уточненные истцом исковые требования.
20.05.2010 г. в арбитражный суд поступило заявление истца, в котором он просит суд расторгнуть договор купли-продажи ценных бумаг от 27.12.2007 г. в связи с существенным нарушением условий договора (неисполнением ответчиком обязанности по оплате акций). В целях исполнения судебного решения о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 27.12.2007 г. в порядке истребования акций из незаконного владения обязать ООО «Строймаш-Р» направить передаточное распоряжение о списании акций со счета ООО «Строймаш-Р» и зачисления акций на счет истца или совершить иные необходимые действия для оформления в порядке установленном законодательством на имя истца права собственности на указанный пакет акций регистратору ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор».
Таким образом, истец просит суд расторгнуть договор купли-продажи ценных бумаг от 27.12.2007 г.; восстановить истца в правах собственника акций ОАО «Лебедянский завод строительно-отделочных машин»; обязать ответчика ООО «Строймаш-Р» направить передаточное распоряжение о списании акций со счета ООО «Строймаш-Р» и зачисления акций на счет истца.
Судом приняты к рассмотрению уточненные истцом исковые требования.
В судебном заседании истец участия не принимал, направил в суд ходатайство с просьбой рассмотреть дело в его отсутствие (л.д. 92 т.5).
Ответчик заявленные исковые требования не признает, просит суд в их удовлетворении отказать.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы ответчика, суд установил следующее.
27.12.2007 г. между Пономаревым Л.А. и ООО «Строймаш-Р» был заключен договор купли-продажи ценных бумаг ОАО «Лебедянский завод строительно-отделочных машин» в соответствии с которым продавец Пономарев Л.А. обязуется передать в собственность покупателя - ООО «Строймаш-Р» 15 884 шт. обыкновенных акций ОАО «Лебедянский завод строительно-отделочных машин» (гос. рег. номер выпуска 1-02-40453-А), а покупатель обязуется полностью оплатить продавцу сумму сделки в течение трех месяцев с момента подписания настоящего договора, в наличной форме (л.д. 104 т.1).
16.01.2008г. на основании передаточного распоряжения указанные ценные бумаги были списаны с лицевого счета истца и зачислены на лицевой счет ответчика (л.д. 125 т.4).
20.03.2008 г. между истцом и ответчиком подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым пункт 2.1 договора изложен в следующей редакции: «Покупатель обязан полностью оплатить продавцу сумму сделки, указанную в п. 1.1. договора, до 31.12.2008 г., в наличной форме» (л.д. 95 т. 4).
02.11.2009 г. истцом в адрес ответчик направлено письмо от 30.10.2009 г., в котором он заявил о расторжении договора и о возврате истцу пакета акций в количестве 15884 шт. (л.д. 21, 116-119 т.1).
20.11.2009 г. ответчиком в соответствии со ст. 327 Гражданского кодекса РФ внесены на депозит нотариуса нотариального округа Лебедянского района Липецкой области Самуськовой Л.В. денежные средства в сумме 3 176800 руб. 00 коп. для выдачи Пономареву Л.А. (л.д. 102-107 т.1).
02.12.2009 г. истец направил в адрес ответчика предложение о включении в повестку дня общего собрания участников ООО «Строймаш-Р», в том числе, и вопроса о расторжении договора купли-продажи акций (л.д. 25 т.1). По данным вопросам общее собрание участников ООО «Строймаш-Р» решений не принимало, поскольку они не входят в компетенцию общего собрания участников общества (л.д. 52 т. 2).
Поскольку в установленный законом срок истец не получил от ответчика ответа на его заявление о расторжении договора купли-продажи акций от 27.12.2007 г., истец 29.12.2009 г. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением (л.д.12- 13, 14, 91-92, 96-98 т.1; л.д. 134-135 т.4; л.д. 68-77 т.5) .
Ответчик заявленные исковые требования не признает, поскольку считает, что истцом не соблюден установленный законом порядок расторжения договора купли-продажи ценных бумаг, установленных законом оснований для расторжения договора не имеется (л.д. 45,46 т.1, л.д.75-76 т.2).
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Согласно п.1 ст. 408 Гражданского кодекса РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Как следует из материалов дела на момент обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением (л.д. 12 т.1) обязательства ответчика по оплате стоимости акций по договору от 27.12.2007 г. были исполнены внесением денежных средств на депозит нотариуса (л.д. 102-107 т.1, л.д. 82 т.2).
В соответствии с п. 2 ст. 327 Гражданского кодекса РФ внесение денежной суммы или ценных бумаг на депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства.
Таким образом, обязательства сторон, вытекающие из указанного договора, были прекращены фактическим исполнением.
Согласно п.2 ст. 452 Гражданского кодекса РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
Как следует из материалов дела истец 02.11.2007 г. направил ответчику заявление о расторжении договора купли-продажи акций от 27.12.2007 г. (л.д. 21 т.1). Указанное письмо (номер по почтовому идентификатору – 12300119143298) было доставлено 06.11.2009 г. (л.д. 117-119 т.1)
Из представленных в суд Лебедянским почтамтом оригиналов документов (л.д. 1-66 т.5) не подтверждается довод ответчика о том, что указанное письмо было получено работником другого юридического лица - ОАО «Лебедянский завод строительно-отделочных машин» Чигасовой Ю.Н. Оригиналы доверенности на Чигасову Ю.Н. от 06.11.2009 г., а также накладной на вручение заказной корреспонденции – письма номер по идентификатору почтового отправления 12300119143298 в суд представлены не были.
Однако, из текста указанного письма от 30.10.2009 г. нельзя сделать вывод о том, что истец обращался к ответчику с предложением расторгнуть договор купли-продажи акций от 27.12.2007 г. В письме истец заявил о расторжении со своей стороны указанного договора, т.е. об одностороннем отказе от исполнения договора, что не было предусмотрено условиями договора от 27.12.2007 г.
В соответствии с п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Однако, ни законодательство, регулирующее правоотношения, связанные с оборотом ценных бумаг, ни договор от 27.12.2007 г. не предусматривают возможности одностороннего отказа от исполнения договора.
Следовательно, указанное письмо не влечет правовых последствий, его нельзя расценивать как доказательство соблюдения истцом досудебного порядка, предусмотренного п.2 ст. 452 Гражданского кодекса РФ.
В соответствии с п. 60 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452.
Последующие обращения истца к ответчику с заявлением о расторжении договора 30.11.2009 г., 14.12.2009 г. также не имеют правового значения, поскольку эти действия были совершены уже после исполнения ответчиком обязательства по оплате стоимости акций.
Кроме того, в письме от 30.10.2009 г. истец ссылается на пп.1 п.2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ - существенное нарушение договор другой стороной, как на основание расторжения договора купли-продажи акций.
В соответствии с п.2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Однако, истец в исковом заявлении не указывает, какой ущерб повлекло для него несвоевременное исполнение обязательства ответчиком, учитывая, что при заключении договора истец рассчитывал получить от ответчика в оплату стоимости акций 3 176 800 руб.
В своих письменных пояснениях истец указывает, что исполнение ответчиком договора (выплата истцу 3 млн. руб.) в настоящее время существенно нарушит права истца, так как в силу изменившихся социальных и экономических условий реальная стоимость акций значительно отличается от стоимости пакета акций, указанной в договоре, более чем в десять раз превышает сумму, указанную в договоре. Истец считает, что его обманули при заключении договора относительно цены акций (л.д. 98,100 т.1; л.д. 68 т.5).
Суд считает, что перечисленные истцом обстоятельства не дают оснований для расторжения договора в порядке ст. 450 Гражданского кодекса РФ.
Кроме того, в соответствии с пунктами 1, 2 ст. 424 Гражданского кодекса РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.
Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.
В соответствии с п.1 ст. 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Из указанных норм Кодекса следует, что истец при изложенных им в дополнительных пояснениях обстоятельствах должен был избрать иной способ защиты нарушенных прав.
Истец отказался от заявленного им ранее ходатайства о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости акций (л.д. 79, 92 т.5). Поэтому его довод о несоответствии стоимости отчужденного им пакета акций по договору от 27.12.2007 г. рыночной стоимости этих акций ничем не подтверждается.
В своих пояснениях истец также указывает, что взамен отчужденного им пакета акций ОАО «Лебедянский завод строительно-отделочных машин» он получал не только денежную компенсацию стоимости акций, но и стал собственником доли в уставном капитале ООО «Строймаш-Р» в размере 19,9% (л.д. 91,92 т.1). Статус истца как участника ООО «Строймаш-Р» подтверждается также протоколами общих собраний этого общества, на которых он участвовал (л.д. 52 т.1, л.д. 1,6,8, 15-17, 20-22, 25-27, 30-34, 42- 51, 52-58 т.2).
Решением общего собрания участников ООО «Строймаш-Р» от 24.12.2009 г. дано согласие Пономареву Л.А. на выход из состава участников общества (л.д. 59 т.2). Общество обязано в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выплатить истцу действительную стоимость принадлежавшей ему доли в уставном каптале.
Необходимо также учитывать, что ни договор от 27.12.2007 г., ни действующее законодательство не предусматривают такого последствия нарушения исполнения обязательства по оплате стоимости отчужденных ценных бумаг, как расторжение договора.
Согласно п.3 ст. 486 Гражданского кодекса РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.
Согласно условиям договора от 27.12.2007 г. оплата стоимости акций должна производиться наличными денежными средствами (п. 2.1 договора). Ответчик полагает, что в соответствии с Порядком ведения кассовых операций в Российской Федерации, утвержденных Решением Совета директоров ЦБР 22.09.1993 г. № 40, истец должен был получать денежные средства через кассу предприятия, т.е. исполнение обязательства должно было совершаться по месту нахождения должника.
Однако, истец в установленные договором и дополнительным соглашением сроки не явился к ответчику по месту его нахождения за получением наличных денежных средств за проданные ценные бумаги.
Поскольку реквизиты расчетного счета истец ответчику также не сообщил, что подтверждается письмом истца от 18.01.2009 г. (л.д. 124 т.4), то ответчик вынужден был исполнить обязательство путем внесения причитающейся истцу суммы на депозит нотариуса.
Исполнение обязательства по договору от 27.12.2007 г. путем направления денежных средств почтовым переводом не было предусмотрено условиями договора. К тому же почтовые переводы денежных средств в России ограничены и возможны на сумму до 500 000 руб., а от истца не поступало предложение ответчику исполнить обязательство таким способом.
Суд считает, что в сложившихся между сторонами взаимоотношениях внесение ответчиком денежных средств во исполнение обязательства по договору на депозит нотариуса является правомерным действием.
В соответствии со ст. 316 Гражданского кодекса РФ если место исполнения не определено законом, иными правовыми актами или договором, не явствует из обычаев делового оборота или существа обязательства, исполнение должно быть произведено:
по денежному обязательству – в месте жительства кредитора в момент возникновения обязательства, а если кредитором является юридическое лицо - в месте его нахождения в момент возникновения обязательства; если кредитор к моменту исполнения обязательства изменил место жительства или место нахождения и известил об этом должника - в новом месте жительства или нахождения кредитора с отнесением на счет кредитора расходов, связанных с переменой места исполнения.
Суд считает, что несообщение истцом ответчику своего расчетного счета препятствовало исполнению обязательства по оплате стоимости акций по месту жительства истца. В данном случае несообщение истцом ответчику своего расчетного счета рассматривается как уклонение кредитора от принятия исполнения или иная просрочка с его стороны (пп.4 п.1 ст. 327 ГК РФ), что дает должнику право исполнить обязательство путем внесения денежных средств на депозит нотариуса.
Кроме того, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик отказывался исполнить обязательство по оплате стоимости акций.
Исходя из пояснений истца (л.д. 91,92 т.1) следует, что он не преследовал цель получить от ответчика денежные средства в оплату стоимости акций, а намеревался возвратить себе спорные акции после снятия угрозы рейдерского захвата.
Суд отклоняет доводы истца о том, что он не подписывал 20.03.2008 г. дополнительное соглашение №1 к договору от 27.12.2007 г. (л.д. 95 т.4; л.д. 65 т.4). Указание в данном дополнительном соглашении на договор от 27.12.2008 г. ошибочно, поскольку иных договорных отношений между истцом и ответчиком по купле-продаже ценных бумаг, кроме договора от 27.12.2007 г., не имелось. Истец не заявлял о фальсификации данного документа.
В соответствии с п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Условиями договора от 27.12.2007 г. возможность расторжения договора и возврат ценных бумаг в случае расторжения договора не предусмотрены.
В связи с этим не подлежат также удовлетворению требование истца о признании за ним права собственности на спорные ценные бумаги, а также требование истца о возложении на ответчика обязанности по направлению держателю реестра передаточного распоряжения о списании спорного пакета акций лицевого счета ответчика и о зачислении указанного пакета акций на лицевой счет истца.
Истцом при подаче искового заявления была оплачена госпошлина в сумме 27384 руб.00 коп. (л.д.19 т.1).
С учетом того, что истец уточнил исковые требования до вступления в силу изменений в Налоговый кодекс РФ в редакции Федерального закона РФ от 27.12.2009 г. № 374-ФЗ, то уплате в федеральный бюджет подлежала госпошлина в размере 6000 руб.
В соответствии с пп.1 п.1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ истцу подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная госпошлина в сумме 21384 руб. 00 коп.
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Возвратить Пономареву Льву Александровичу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 21 384 руб. 00 коп.
Решение вступает в законную силу в месячный срок и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный по адресу: 394018, г. Воронеж, ул. Платонова, 8 через Арбитражный суд Липецкой области. По окончании указанного времени решение может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г. Брянске через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья В.И. Богатов
