Решение от 16 апреля 2010 года №А36-6740/2009

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019
 
http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: arbsud@lipetsk.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    г.  Липецк                                                                                    Дело №  А 36-6740/2009
 
    «16» апреля  2010 г.
 
 
    Судья  Арбитражного суда Липецкой области   Богатов В.И.,
 
    рассмотрев в  судебном заседании дело по  исковому заявлению Комлевой Веры Николаевны, г. Липецк
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное перерабатывающее предприятие «Сошки»,  Грязинский  район Липецкой области,
 
    Обществу с ограниченной ответственностью «Сапрофит», г. Воронеж
 
    Третьи лица:
 
    Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Липецкой области,
 
    Администрация Грязинского района Липецкой области,
 
    о признании договора перенайма земельного участка от 24.11.2009г. недействительным
 
    при участии:
 
    от истца – Ременевой  О.В., доверенность от  06.06.2008 г.,
 
    от ответчиков:
 
    от ООО «СХПП «Сошки» – Крюковой Ю.С., доверенность от  14.04.2010 г.,
 
    от ООО «Сапрофит» - Крюковой Ю.С., доверенность от  29.03.2010 г.,
 
    от третьих лиц:
 
    от  Управления  Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Липецкой области -  не явился,
 
    от администрации Грязинского района Липецкой области – не явился,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Истец, являясь учредителем  ООО «СХПП «Сошки»,   обратился   в Арбитражный суд Липецкой области с требованием о признании недействительным договора перенайма земельного участка от 24.11.2009г., заключенного между ООО «СХПП «Сошки»    и  ООО «Сапрофит».
 
    Ответчики заявленные исковые требования не признают, просят суд в их удовлетворении отказать.
 
    В судебном заседании от 30.03.2010 представители третьих лиц участия не принимали, о дате и месте проведения судебного заседании были уведомлены надлежащим образом.
 
    В судебном заседании от 30.03.2010 г.  объявлялся перерыв до 06.04.2010 г., затем до 14.04.2010 г., а затем до 16.04.2010 г.
 
    16.04.2010 г. судебное разбирательство было продолжено.
 
    Информация об объявленных перерывах в судебном заседании была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Липецкой области.
 
    Представители третьих лиц в судебном заседании  от 16.04.2010 участия не принимали. В соответствии с п.5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 N 113
«О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие представителей третьих лиц.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное  перерабатывающее предприятие «Сошки» образовано  23.07.2003 г. (л.д.  26 т.1).
 
    Истец – Комлева В.Н. является участником ООО «СХПП «Сошки» с долей в уставном капитале общества в размере 32% (л.д. 19 т.1). Другим участником ООО «СХПП «Сошки»  на  момент совершения оспариваемой истцом сделки являлось ООО «Аркада», которое владеет  долей в уставном капитале в размере 68 %. (л.д.20-21 т.2).
 
    Решением Арбитражного суда Липецкой области от  19.03.2009 г.  признаны недействительными договор дарения доли в размере 32% в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки»  от 21.09.2007 г.; решение общего собрания  участников  ООО «СХПП «Сошки» № 8 от 21.09.2007 г.; решение  учредителя ООО «СХПП «Сошки» Панфилова В.П. № 1 от 24.09.2007 г. (л.д. 21-25 т.1).
 
    В соответствии с п.1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    Таким образом, истец Комлева В.Н. считается участником ООО «СХПП «Сошки» вне зависимости от того, когда в Едином государственном реестре юридических лиц были внесены изменения, связанные с восстановлением  ее в правах участника общества на основании указанного судебного решения.
 
    08.09.2004 г. между Администрацией  Грязинского района Липецкой области и ООО «СХПП «Сошки» был заключен договор  аренды земельного участка общей площадью  3 569 га  сроком на три года (л.д. 99-104 т.1).
 
    08.04.2008 г. между Администрацией  Грязинского района Липецкой области и ООО «СХПП «Сошки» было подписано соглашение о пролонгации договора аренды земельного участка от 08.01.2004 г. на 25 лет (л.д.  98 т.1).
 
    24.12.2009 г. истцу стало известно о том, что  между  ООО «СХПП «Сошки» и ООО «Сапрофит» был заключен договор  перенайма земельного участка от 24.11.2009 г., в соответствии с которым ООО «СХПП «Сошки»  передало ООО «Сапрофит» свои права и обязанности по договору аренды земельного участка № 52 от 08.01.2004 г. (л.д. 5 т.2) ,  также  по акту приема передачи от 24.11.2009 г. арендуемый  земельный участок  был передан от ООО «СХПП «Сошки» к ООО «Сапрофит» (л.д. 17 т.2).
 
    Не соглашаясь с действиями ответчиков, истец обратился в арбитражный суд  с настоящим исковым заявлением  о признании недействительным договора перенайма земельного участка от 24.11.2009 г. и о применении последствий недействительности сделки (л.д.  8-10 т.1; л.д. 140-141 т. 2).
 
    Исковые требования мотивированы тем, что указанная сделка относилась к категории сделок с заинтересованностью и должна быть одобрена до ее совершения  общим собранием участников ООО «СХПП «Сошки». Однако такого решения  общее собрание участников ООО «СХПП «Сошки» не принимало (л.д. 122-125 т.2). Истец считает, что  оспариваемая им сделка может повлечь неблагоприятные для общества последствия, так как общество  занималось производством сельскохозяйственных культур и в зависимости от урожайности ежегодно имело прибыль от использования земельных участков сельхозназначения, что подтверждается справкой Управления сельского хозяйства  Липецкой области (л.д. 131 т.2)
 
    Ответчики  считают, что иск не может быть удовлетворен, так как ООО «СХПП «Сошки» из-за неудовлетворительного финансового состояния прекратило вести хозяйственную деятельность, прекратило обработку арендованных земель, данная сделка не  являлась убыточной для ООО «СХПП «Сошки» (л.д. 146-147 т.2; л.д. 1-3 т.3).
 
    Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии со ст. 45 Федерального закона РФ  № 14-ФЗ от  08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
 
    Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
 
    являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
 
    владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
 
    занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
 
    в иных случаях, определенных уставом общества.
 
    Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:
 
    о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);
 
    о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;
 
    об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
 
    Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
 
    Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества).
 
    Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Из материалов дела следует, что участник ООО «СХПП «Сошки» - ООО «Аркада» являлось лицом, заинтересованным в совершении обществом оспариваемой истцом сделки, поскольку его аффилированное лицо – Сизоненко В.Н., владеющее 51% доли в уставном капитале ООО «Аркада» (л.д. 96-97 т.2) одновременно являлся  единственным учредителем и директором ООО «Сапрофит» (л.д. 34-35 т. 2) -  стороны оспариваемой сделки, в пользу которой  переданы права на земельный участок.
 
    Однако, доказательств, подтверждающих  нарушение порядка совершения сделки с  заинтересованностью, недостаточно для признания этой сделки недействительной.
 
    Истец должен доказать, что  в результате совершения указанной сделки были нарушены его права и интересы.
 
    В соответствии  с п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40
«О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
 
    При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
 
    Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
 
    В судебной практике имеются примеры применения п. 3 указанного Постановления Пленума ВАС РФ к обществам с ограниченной ответственностью  (см. Определение Высшего Арбитражного Суда РФ об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 февраля 2008 г. N 17844/07 и Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 декабря 2007 г. N А19-344/07-Ф02-9432/07, Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2007 г. N КГ-А40/12286-07, Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 января 2008 г. N Ф08-8896/2007, от 27 февраля 2008 г. N Ф08-742/2008, Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 апреля 2008 г. по делу N А66-5425/2007).
 
    Из пояснений  ответчика – ООО «СХПП «Сошки» следует, что  данное предприятие с 2007 г. по  настоящий момент находится в трудном финансовом положении, хозяйственную деятельность не ведет, обработкой земель не занимается. Для использования земельного участка  в целях выращивания  зерновых культур предприятие не располагает необходимыми техническими и трудовыми ресурсами (л.д. 146-147 т.2).
 
    По информации Управления  сельского хозяйства Липецкой области ООО «СХПП «Сошки» занималось производством зерновых культур в период с 2003 г. по 2005 г. (л.д. 131 т.2). За период с 2006 г. по 2009 г. статистические данные по этому предприятию не представлялись. Доказательств в подтверждение того, что  ООО «СХПП «Сошки» занималось производством  зерновых культур  после 2005 г.  и самостоятельно оплачивало арендные платежи за земельный участок  сторонами  в суд не представлено.
 
    В соответствии с бухгалтерским балансом ООО «СХПП «Сошки»   на 31.12.2009 г. кредиторская задолженность  общества составляла 6 047 000 руб.  (л.д. 52-53 т.3),  в 2009 г. прибыли общество не имело (л.д. 50- 51 т.3).
 
    По решению Арбитражного суда Липецкой области  от 23.04.2007 г. по делу № А 36-129/2007  с ООО «СХПП «Сошки» взыскана в пользу Акционерного коммерческого Сберегательного банка  РФ (ОАО) задолженность   в сумме 6 971106 руб. 29 коп., обращено взыскание  на заложенное имущество, в том числе, на подсобное хозяйство, на право аренды земельного участка (л.д. 6-9, 28-35 т.3).
 
    Определением от 14.03.2008 г.  суд произвел замену взыскателя Акционерного коммерческого Сберегательного банка  РФ (ОАО) в лице Дополнительного офиса № 8593/087 Липецкого отделения № 8593, на его процессуального правопреемника – ООО «Аркада» (л.д. 26,27 т.3).
 
    Указанные обстоятельства свидетельствуют о неудовлетворительном финансовом положении ООО «СХПП «Сошки» на момент совершения оспариваемой сделки, об отсутствии у этого предприятия права аренды земельного участка, на которое было обращено взыскание по судебному решению.
 
    Таким образом, доказательств нарушения прав и интересов истца как участника ООО «СХПП «Сошки» в суд не представлено.  Совершение оспариваемой истцом сделки привело к  предотвращению еще больших убытков для  ООО «СХПП «Сошки».
 
    На основании изложенного в удовлетворении заявленных исковых требований необходимо отказать.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца.
 
    Руководствуясь  ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области
 
 
    Судья                                                                                                                       В.И. Богатов