Определение от 04 августа 2014 года №А36-6711/2009

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
пл. Петра Великого, д.7, Липецк, 398019
 
    http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
об утверждении мирового соглашения  и о прекращении производства по делу
 
    г. Липецк                                                                                         Дело№А36-6711/2011
 
    «04» августа 2014 года
 
Резолютивная часть определения объявлена «04» августа 2014 года
 
Полный текст определения изготовлен «04» августа  2014 года
 
    Арбитражный суд Липецкой области в составе
 
    председательствующего  судьи Н.И.Карякиной,
 
    судей В.И. Богатова, Я.Р. Мещеряковой,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.Г.Захаровой, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев заявление конкурсного управляющего Т.Н. Коженковой об утверждении мирового соглашения по делу №А36-6711/2011, возбужденному по заявлению должника -общества с ограниченной ответственностью «Ротонда» (ул. Механизаторов, д.3/Б, г. Липецк, 398024; ОГРН 1064823061478, ИНН 4824037856),
 
    о признании несостоятельным (банкротом),
 
 
    при участии в судебном заседании представителей:
 
    конкурсного управляющего Т.Н.Коженкова (определение суда от 14.10.2013),
 
    от кредитора – ОАО «Сбербанк России»: А.Ю.Климанова (доверенность № 02/1515 от 10.10.2013), А.Г. Поляков (доверенность №02/3492 от 03.03.2014),
 
    от кредитора – ООО «Борсалино»: У.А.Мостовой (доверенность от 24.03.2014 ),
 
    от уполномоченного органа: С.Г.Шульгин (доверенность от 13.03.2014 №16-00),
 
    от органа по контролю (надзору): Е.В. Атаджанян (доверенность №125 от 30.12.2013).
 
    от арбитражного управляющего А.А. Чепурнова: В.Е. Колаев (доверенность от  23.07.2014),
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Должник - общество с ограниченной ответственностью «Ротонда» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его  несостоятельным (банкротом).
 
    Определением суда от 18.01.2010 года указанное заявление принято и возбуждено производство по делу № А36-6711/2009.
 
    Определением суда от 22.03.2010 года в ООО «Ротонда» введено наблюдение, временным управляющим утвержден Чепурнов Александр Александрович, являющийся членом саморегулируемой организации – Некоммерческое партнерство «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».
 
    Решением суда от 15.09.2010 года должник – ООО «Ротонда» признан несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чепурнов А.А., являющийся членом НП «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».
 
    02.10.2010 года в соответствии со статьей 128 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в газете «Коммерсантъ» №183 конкурсным управляющим опубликованы сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в ООО «Ротонда».
 
    13.09.2013 года арбитражный управляющий А.А.Чепурнов обратился в суд с заявлением об освобождении его от  исполнения обязанностей конкурсного управляющего.
 
    Определениями суда от 14.10.2013 года А.А.Чепурнов освобожден от  исполнения обязанностей конкурсного управляющего в ООО «Ротонда», конкурсным управляющим ООО «Ротонда» утверждена Т.Н.Коженкова, являющаяся членом саморегулируемой организации НП «Союз менеджеров и антикризисных управляющих».
 
    Определениями суда конкурсное производство в ООО «Ротонда» продлено до 27.07.2014 года, судебное разбирательство по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 24.07.2014 года.
 
    04.04.2014 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Т.Н.Коженковой об утверждении мирового соглашения по делу №А36-6711/2009.
 
    Определением суда от 08.04.2014 года заявление принято к производству, его рассмотрение назначено на  24.04.2014 года.
 
    11.04.2014 года уполномоченный орган – ФНС России в лице  ИФНС России по Октябрьскому району г. Липецка обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Ротонда» от 24.03.2014 года по дополнительному вопросу повестки дня: «О заключении мирового соглашения  и обязании  конкурсного управляющего обратиться в Арбитражный суд Липецкой области с ходатайством об утверждении  мирового соглашения».
 
    18.04.2014 года в суд от уполномоченного органа поступило ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению заявления конкурсного управляющего Т.Н.Коженковой об утверждении мирового соглашения по делу №А36-6711/2009 до рассмотрения заявления ФНС России о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Ротонда» от 24.03.2014 года.
 
    Определением суда от 25.04.2014 года производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего Т.Н.Коженковой об утверждении мирового соглашения по делу №А36-6711/2009 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления ФНС России  о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Ротонда» от 24.03.2014 года.
 
    Определением суда от 26.05.2014 года отказано в удовлетворении заявления ФНС России о признании недействительным решения принятого по  дополнительному вопросу повестки дня собрания кредиторов ООО «Ротонда» 24.03.2014 года.
 
    Определением суда от 23.06.2014 производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего Т.Н.Коженковой об утверждении мирового соглашения по делу №А36-6711/2009 возобновлено, судебное заседание назначено на 17.07.2014, а затем  отложено на 31.07.2014 .
 
    08.07.2014, 11.07.2014 в суд от арбитражного управляющего А.А. Чепурнова  поступили заявления, в которых он просит отказать ООО «Ротонда» в заключении мирового соглашения, поскольку при заключении мирового соглашения кредиторами и должником не учтена задолженность по выплате ему вознаграждения, утверждал, что мировое соглашение не содержит экономического обоснования, источников за счет которых должник планирует исполнять условия мирового соглашения.
 
    17.07.2014 в суд поступил отзыв уполномоченного органа на заявление конкурсного управляющего.
 
    23.07.2014  в суд поступил отзыв ОАО «Сбербанк России».
 
    31.07.2014 в суд поступили отзывы конкурсного управляющего Т.Н. Коженковой на заявление  А.А. Чепурнова и уполномоченного органа.
 
    В судебное заседание 31.07.2014 года не явились кредиторы, о месте, времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
 
    Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного разбирательства, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле о банкротстве, в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    В судебном заседании конкурсный управляющий Т.Н. Коженкова поддержала заявленное ходатайство об утверждении мирового соглашения.
 
    Представители ОАО «Сбербанк России» просили суд утвердить мировое соглашение.
 
    Представитель ООО «Борсолино» У.А. Мостовая полагала возможным утвердить заключенное кредиторами мировое соглашение.
 
    Представитель арбитражного управляющего А.А. Чепурнова В.Е. Колаев полагал, что мировое соглашение не подлежит утверждению, поскольку отсутствуют основания полагать, что оно будет исполнимо.
 
    Представитель ФНС России возражал против утверждения мирового соглашения, поскольку оно противоречит нормам НК РФ и нарушает права ФНС России, в том числе на удовлетворение текущих требований.
 
    Представитель ООО «Борсолино» заявила ходатайство об объявлении в судебном заседании перерыва для предоставления дополнительных доказательств.
 
    Лица, участвующие в деле, не возражали против удовлетворения ходатайства.
 
    В судебном заседании объявлен перерыв до 04.08.2014 года (статья 163 АПК РФ). Информация о перерыве размещена на информационном стенде, официальном сайте (http://lipetsk.arbitr.ru) Арбитражного суда Липецкой области, на официальном сайте (http://arbitr.ru) Высшего Арбитражного суда Российской Федерации.
 
    После объявленного перерыва судебное заседание продолжено.
 
    Конкурсный управляющий Т.Н. Коженкова поддержала заявление в полном объеме, просила утвердить мировое соглашение, утвержденное собранием кредиторов должника 24.03.2014, поскольку оно соответствует требованиям Закона о банкротстве.
 
    Представитель уполномоченного органа полагал, нецелесообразным утверждение мирового соглашения, поскольку ООО «Борсолино» не имеет денежных средств  для  оплаты по предварительному договору аренды, предприятие согласно бух. балансу не имеет денежных средств, имеет маленький доход, руководитель общества также имеет низкую заработную плату.
 
    Представитель арбитражного управляющего А.А. Чепурнова  В.Е. Колаев поддержал позицию  уполномоченного органа.
 
    Представители ОАО «Сбербанк России» ООО «Борсолино» возражала против заявленных доводов,  и просила суд утвердить мировое соглашение.
 
    Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
 
    Согласно пункту 1 статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
 
    Решение о заключении мирового соглашения принимается собранием кредиторов.
 
    Из пункта 2 статьи 15 вышеназванного закона следует, что большинством голосов от общего числа конкурсных кредиторов и уполномоченных органом собранием кредиторов принимается решение о заключении мирового соглашения в порядке и на условиях, которые установлены пунктом 2 статьи 150 закона о банкротстве.
 
    Из пункта 1 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.
 
    Из материалов дела следует, что 24.03.2014 состоялось собрание кредиторов ООО «Ротонда», которым приняты решения о заключении мирового соглашения, о выборе представителя собрания кредиторов для подписания мирового соглашения по делу о банкротстве.
 
    Принятое решение оспаривалось уполномоченным органом по мотиву нарушения его прав.
 
    Определением суда от 26.05.2014 года, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении заявления ФНС России о признании недействительным решения принятого по  дополнительному вопросу повестки дня собрания кредиторов ООО «Ротонда» 24.03.2014 года.
 
    Из пункта 1 статьи 155 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что мировое соглашение заключается в письменной форме. Со стороны должника мировое соглашение подписывается лицом, принявшим в соответствии с законом о банкротстве решение, о заключении мирового соглашения. От имени  конкурсных кредиторов и уполномоченных органов  мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом  (пункт 2 статьи 155 вышеназванного закона).
 
    Как следует из материалов дела, 24.03.2014 года между ООО «Ротонда», именуемое в дальнейшем «Должник» в лице конкурсного управляющего Коженковой Т.Н. и конкурсными кредиторами, включенными на момент заключения мирового соглашения в реестр требований кредиторов должника, а именно: ОАО «Сбербанк России»,ООО «Борсалино», ИФНС России по Октябрьскому району г. Липецка,ОАО «Ростелеком»,ООО «Лизинг-Лайн», именуемые в дальнейшем «Кредиторы» в лице представителя кредиторов Кияна А.Б., действующего на основании решения собрания кредиторов ООО «Ротонда» от 24.03.2014 являющиеся сторонами по делу № А36-6711/2009, находящемуся в производстве Арбитражного суда Липецкой области, совместно именуемые «Стороны»,заключили настоящее Мировое соглашение о следующем:
 
1. ОСНОВАНИЕ
 
    1.1. Настоящее Мировое соглашение заключено Должником и Кредиторами в соответствии со ст.150 Федерального закона от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    1.2. Настоящее Мировое соглашение заключено Должником и Кредиторами на основании Решения собрания Кредиторов (Протокол от 24 марта 2014 г.- Приложение №1 к настоящему Мировому соглашению), принятого большинством голосов от общего числа Кредиторов, включенных в Реестр в соответствии с Реестром требований кредиторов (Приложение №2 к настоящему Мировому соглашению).
 
    1.3. Кредитор 1, требования которого обеспечены залоговым имуществом Должника и включены в реестр требований как обеспеченные залогом, проголосовал «за» его заключение (Протокол от 24 марта 2014 г., бюллетени для голосования с отметками Кредиторов о голосовании - Приложение № 1 к настоящему Мировому соглашению).
 
    1.4. Настоящее Мировое соглашение является для Должника крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии со ст.33 и ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общим собранием участников (Решение участников ООО «Ротонда» № 21 от 10.03.2014 г. - Приложение № 1а).
 
    1.5. Утверждение Арбитражным судом Липецкой области настоящего Мирового соглашения является в силу ст.159 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» основанием для прекращения производства по делу о банкротстве № А36-6711/2009.
 
2.СОСТАВ КРЕДИТОРОВ
 
    2.1. Состав Кредиторов, заключивших настоящее Мировое соглашение, соответствует данным, указанным в Реестре требований кредиторов, который ведется конкурсным управляющим Коженковой Татьяной Николаевной и является неотъемлемой частью настоящего Мирового соглашения (Приложение № 2).
 
    2.2. В случае если после утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Липецкой области, кто-либо из Кредиторов с соблюдением требований законодательства уступит свои права требования к Должнику иному Кредитору, (Приложение № 2), к последнему переходят все права и обязанности Кредитора, по настоящему мировому соглашению, уступившего свое право требования.
 
    2.3. На момент заключения настоящего Мирового соглашения Должник не имеет задолженность перед иными лицами, не заявивших свои требования в ходе процедуры банкротства-конкурсное производство.
 
    2.4. Кредиторы, заключившие настоящее Мировое соглашение, находятся в равных условиях по отношению друг к другу.
 
    2.5. Кредитор 1 является кредитором, требования которого обеспечены залогом имущества Должника, указанным в Перечне заложенного имущества (Приложение № 3) и включены в реестр требований Должника как требования обеспеченные залогом.
 
3.РАЗМЕР ДОЛГА
 
    3.1. Размер задолженности Должника перед Кредиторами, в рамках данного мирового соглашения, соответствует данным, указанным в Реестре требований кредиторов (Приложение № 2).
 
4.   ПРОЦЕНТЫ
 
    4.1. С даты вступления в силу определения Арбитражного суда Липецкой области об утверждении настоящего Мирового соглашения на сумму требований Кредитора 1,в части задолженности, подлежащей погашению в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения, начисляются с согласия Кредитора 1и остальных кредиторов проценты в размере ставки рефинансирования, установленной - Центральным банком РФ на дату утверждения мирового соглашения Арбитражным судом, исходя из непогашенной суммы требований в соответствии с Графиком погашения задолженности (Приложение № 4).
 
    4.2. С согласия Кредитора 2и в соответствии с п.2 ст. 156 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вступления в силу определения Арбитражного суда Липецкой области об утверждении настоящего Мирового соглашения на сумму требований Кредитора 2, подлежащих погашению в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком РФ на дату утверждения мирового соглашения Арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с Графиком погашения задолженности (Приложение № 4).
 
    4.3. С согласия Кредитора 3 и в соответствии с п.2 ст.156 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вступления в силу определения Арбитражного суда Липецкой области об утверждении настоящего Мирового соглашения на сумму требований Кредитора 3, подлежащих погашению в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком РФ на дату утверждения мирового соглашения Арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с Графиком погашения задолженности (Приложение № 4).
 
    4.4. С согласия Кредитора 4и в соответствии с п.2 ст.156 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вступления в силу определения Арбитражного суда Липецкой области об утверждении настоящего Мирового соглашения на сумму требований Кредитора 4, подлежащих погашению в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком РФ на дату утверждения мирового соглашения Арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с Графиком погашения задолженности (Приложение № 4).
 
    4.5. С согласия Кредитора 5и в соответствии с п.2 ст.156 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вступления в силу определения Арбитражного суда Липецкой области об утверждении настоящего Мирового соглашения на сумму требований Кредитора 5,подлежащих погашению в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком РФ на дату утверждения мирового соглашения Арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с Графиком погашения задолженности (Приложение № 4).
 
    4.6. Проценты начисляются ежемесячно на сумму фактической задолженности по основному долгу по Мировому соглашению начиная с даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда Липецкой области об утверждении Мирового соглашения (не включая эту дату) по дату полного погашения задолженности, указанную в Приложении №4 (включительно) и уплачиваются Должником в следующем порядке: Кредитору 1, Кредитору 2, Кредитору 3,Кредитору 4 и Кредитору 5проценты уплачиваются одновременно с погашением суммы основного долга в соответствии с Графиком погашения задолженности (Приложение № 4).
 
    4.7. При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году - действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).
 
    4.8. При несвоевременном перечислении платежа по мировому соглашению начисляется неустойка в размере ставки рефинансирования РФ, действующей на момент нарушения сроков оплаты. Неустойка начисляется с момента нарушения сроков оплаты до даты исполнения обязательства, на сумму просроченного платежа. Неустойка начисляется на усмотрение Кредиторов.
 
5. ПОРЯДОК И СРОКИ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ДОЛЖНИКА
 
    5.1. Требования Кредиторов, указанные в настоящем Мировом соглашении, относятся к третьей очереди, предусмотренной п.4 ст. 134 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    5.2. Требования кредиторов первой и второй очередей к моменту заключения настоящего Мирового соглашения отсутствуют, что подтверждается Реестром требований кредиторов.
 
    5.3. Условия Мирового соглашения не нарушает прав Кредиторов по текущим платежам, погашение которых будет осуществляться в соответствии с очередностью платежей, установленной действующим Законодательством Российской Федерации.
 
    5.4. Должник погашает задолженность, указанную в Приложении 2 к настоящему Мировому соглашению, в соответствии с Графиком погашения задолженности (Приложение № 4).
 
    5.5. Первая дата уплаты процентов 27 число месяца, следующего за месяцем утверждения Мирового соглашения в арбитражном суде. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты утверждения арбитражным судом Мирового соглашения (не включая эту дату) по 27 число месяца, следующего за месяцем утверждения судом Мирового соглашения (включительно). В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 27 числа и в дату полного погашения задолженности по основному долга за период с 28 числа (включительно) по 27 число (включительно). При этом последняя уплата процентов производится за период с 28 числа (включительно) по дату полного погашения задолженности (включительно) При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году -действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).
 
    5.6. Должник вправе приступить к погашению задолженности перед кредиторами ранее срока, установленного в Приложении № 4 к настоящему Мировому соглашению, с условием соблюдения пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.
 
    5.7. Должник вправе осуществить добровольную реализацию залогового имущества в целях погашения задолженности, указанной в Приложении 2 к настоящему Мировому соглашению, по согласованию с залоговым кредитором и по цене не ниже рыночной стоимости, указанной в Приложении № 3 к настоящему Мировому соглашению.
 
    5.8. Денежные средства, полученные от реализации залогового имущества, будут зачисляться на расчетный счет Должника, открытый в ОАО «Сбербанк России».
 
    5.9. Должник вправе досрочно полностью или частично погасить задолженность по основному долгу с направлением предварительного письменного уведомления Кредиторам не позднее чем за 5 (пять) дней до предполагаемой даты погашения.
 
    Досрочное полное или частичное погашение задолженности должно осуществляться одновременно всем Кредиторам пропорционально сумме их требований, указанных в Приложении №2 к настоящему Мировому соглашению.
 
    5.10. При погашении согласно утвержденному графику, а также при частичном досрочном погашении задолженности, в первую очередь уплачиваются начисленные на дату досрочного платежа проценты, а затем основной долг.
 
    5.11. Обязательства Должника по погашению задолженности каждому Кредитору считаются прекращенными в момент поступления последней суммы (включая проценты) в погашение долга в соответствии с Графиком погашения задолженности (Приложение № 4) на расчетный счет соответствующего Кредитора.
 
    5.12. Должник не вправе в одностороннем порядке, либо по согласованию с кем-либо из Кредиторов менять порядок, сроки и другие условия настоящего Мирового соглашения.
 
    5.13. Кредитор, получивший от Должника удовлетворение своих требований в порядке, не соответствующем Приложению 4 к настоящему Мировому соглашению, обязан вернуть все полученное Должнику в течение 5 (пяти) дней.
 
6.БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ КРЕДИТОРОВ
 
    6.1. Перечисление денежных средств в счет погашения задолженности по мировому соглашению осуществляются Должником в соответствии с реквизитами, указанными в разделе 8.
 
    6.2. В случае изменения своих банковских реквизитов, Кредитор обязан сообщить об этом Должнику путем направления письменного уведомления.
 
7.ИНЫЕ УСЛОВИЯ
 
    7.1. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Арбитражным судом Липецкой области.
 
    7.2. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются только на Кредиторов, включенных в Реестр требований кредиторов (Приложение № 2) на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего Мирового соглашения, включая Кредиторов, которые не голосовали или голосовали против заключения настоящего Мирового соглашения.
 
    7.3. В случае если после утверждения настоящего Мирового соглашения требования кого-либо из Кредиторов будут признаны необоснованными, Мировое соглашение сохраняет свою юридическую силу в отношении остальных Кредиторов вне зависимости от того, могло ли голосование данного кредитора на общем собрании кредиторов повлиять на принятие решения по вопросу о заключении настоящего Мирового соглашения.
 
    7.4. Стороны не вправе  предпринимать действия,  направленные  на преимущественное удовлетворение Должником требований кого-либо из Кредиторов.
 
    7.5. Расходы по уплате государственной пошлины, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом), подлежат возмещению Должником отдельно.
 
    7.6. Настоящее Мировое соглашение может быть расторгнуто в порядке, установленном ст. 164 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    7.7. К Мировому соглашению прилагаются и являются его неотъемлемой частью:
 
    Приложение № 1 -Протокол собрания кредиторов  от 24.03.2014 г. на 7 л., бюллетени для голосования с отметками Кредиторов о голосовании на 5 л.;
 
    Приложение № 1а-Решение участников ООО «Ротонда» №21 от 10.03.2014 г.
 
    Приложение № 2- Реестр требований кредиторов;
 
    Приложение № 3- Перечень заложенного имущества;
 
    Приложение№4-График погашения задолженности;
 
    7.8. Все уведомления, направляемые Сторонами в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения, должны быть составлены в письменной форме и содержать подпись руководителя (или уполномоченного представителя) и печать.
 
    7.9. Настоящее Мировое соглашение не является новацией, составлено в 9 подлинных экземплярах, по одному для каждого Кредитора, включая Кредиторов, которые не голосовали или голосовали против заключения настоящего Мирового соглашения, два экземпляра для Кредитора 1, и Должника, и один - для направления в Арбитражный суд Липецкой области, один в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области, один у Реестродержателя;
 
    7.10. Должник обязуется зарегистрировать право собственности на узаконенные помещения по решению Арбитражного суда Липецкой области от 30.01.2013г. по делу №А36-4944/2012 являющееся предметом залога, получить свидетельства о регистрации и передать их ОАО «Сбербанк России» до 01.06.2014 года.
 
    7.11. Должник обязуется зарегистрировать право собственности на узакониваемые помещения в рамках дела № А36-3677/2013, а также в иных последующих аналогичных делах в течении 30 дней после вступления в законную силу решения соответствующего суда.
 
    7.12. Должник обязуется предоставлять Кредитору 1 бухгалтерскую отчетность и иные документы, необходимые для ежеквартального анализа финансового состояния, в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты, следующей за датой окончания периода, установленного для представления бухгалтерской отчетности в налоговые органы.
 
    7.13. Должник обязуется предоставлять Кредитору 1 документы, подтверждающие перечисление денежных средств по мировому соглашению иным Кредиторам, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты, следующей за датой платежа.
 
    7.14. Сделка по заключению настоящего Мирового соглашения для каждого из Кредиторов одобрена в соответствии с Федеральными законами и Учредительными документами Кредитора. Представители Кредиторов надлежаще уполномочены на подписание данного Мирового соглашения.
 
    7.15. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любого из условий настоящего Мирового соглашения, указанных выше, применима ст. 167 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ.
 
8.    БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН:
 
    ОАО «Сбербанк России» в лице Центрально-Черноземного банка
 
    Местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19. Почтовый адрес: Липецкое отделение № 8593 ОАО «Сбербанк России» 398910, г. Липецк, ул. Первомайская, д. 2. ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, КПП 366402001.
 
    Кор.счет № 30101810600000000681 в ГРКЦ ГУ Банка России по Воронежской области л/с 30302810013006003500 БИК 042007681
 
    Телефон: (4742) 42-12-67; 42-11-07. Факс: (4742) 42-11-16.
 
    ООО «Борсалино» ИНН/КПП 4825031247/482401001
 
    Р/сч 40702810614210001627 ФИЛИАЛ N3652 ВТБ 24 (ЗАО) г.Воронеж БИК 042007738
 
    К/сч 30101810100000000738 ОКПО: 21461745 ОКФС: 16 ОКВЭД: 51.53.24 ОГРН: 1024840858350 ОКАТО: 42401000000
 
    ИФНС России по Октябрьскому району г. Липецка
 
    Адрес: 398050,Липецк Интернациональная ул,5а. ИНН/КПП 4824032488/482401001
 
    Банк получателя ГРКЦ ГУ БАНКА РОССИИ ПО ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ р/сч 40101810200000010006 БИК 044206001
 
    КБК по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование
 
    392 1 02 02010 06 2000 160 - недоимка
 
    ОАО «Ростелеком».
 
    Настоящее мировое соглашение подписано конкурсным управляющим Т.Н. Коженковой и уполномоченным представителем кредиторов А.Б. Киян.
 
    Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев материалы дела и дополнительно представленные доказательства, суд считает ходатайство конкурсного  управляющего Т.Н. Коженковой подлежащим удовлетворению, а мировое соглашение утверждению ввиду следующего.
 
    Согласно ч.1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
 
    В соответствии  со статьей 225 ААПК РФ по делам о несостоятельности (банкротстве) может быть заключено мировое соглашение в соответствии с федеральным законом, а также допускаются иные примирительные процедуры, предусмотренные главой 15 настоящего Кодекса и другими федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
 
    В силу ст. 158 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.
 
    Как следует из материалов дела, требования кредиторов первой и второй  очереди на дату утверждения мирового соглашения отсутствуют.
 
    Из материалов дела следует, что согласно реестру требований кредиторов должника по состоянию на дату утверждения мирового соглашения установлены и включены в третью очередь реестра требований кредиторов требования в общей сумме 17 410 460 руб. 48 коп.
 
    В силу пункта 2 статьи 160 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» основанием для отказа в утверждении мирового соглашения являются: нарушение установленного данным Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения данному Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.
 
    Определением суда от 26.05.2014 года отказано в удовлетворении заявления ФНС России от 11.04.2014 №03-09/02481 о признании недействительным решения принятого по дополнительному вопросу повестки дня собрания кредиторов ООО «Ротонда» 24.03.2014  года «О заключении мирового соглашения и обязании конкурсного управляющего обратиться в Арбитражный суд Липецкой области с ходатайством об утверждении заключения мирового соглашения».
 
    ФНС России возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего Т.Н. Коженковой, ссылается на то, что утвержденное мировое соглашение противоречит нормам налогового законодательства, законодательства о банкротстве, а также нарушает права и законные интересы уполномоченного органа, в том числе на удовлетворение текущих платежей.
 
    По утверждению представителя уполномоченного органа условия мирового соглашения, касающиеся изменения сроков уплаты налога или сбора, должны соответствовать отсрочки либо рассрочки, установленным ст. 64 НК РФ, то есть срок рассрочки платежей не должен превышать один год.
 
    Пунктом 1 статьи 64 НК РФ установлено, что отсрочка или рассрочка по уплате налога представляет собой изменение срока уплаты налога при наличии оснований, предусмотренных настоящей главой, на срок, не превышающий 1 год, соответственно, с единовременной или поэтапной уплатой суммы задолженности.
 
    В силу п. 1 ст. 61 НК РФ изменением срока уплаты налога и сбора признается перенос установленного срока уплаты налога и сбора на более поздний срок.
 
    В соответствии с п.п.3  п. 2 ст. 64 НК РФ отсрочка или рассрочка по уплате налога может быть предоставлена заинтересованному лицу, финансовое положение которого не позволяет уплатить этот налог в установленный срок, однако имеются достаточные основания полагать, что возможность уплаты указанным лицом такого налога возникнет в течение срока, на который предоставляется отсрочка или рассрочка, при наличии угрозы возникновения признаков несостоятельности (банкротства) заинтересованного лица в случае единовременной уплаты им налога.
 
    П. 5 ст. 64 НК РФ предусмотрено, что заявление о предоставлении отсрочки или рассрочки по уплате налога подается заинтересованным лицом в соответствующий уполномоченный орган.
 
    Таким образом, в случае наличия угрозы возникновения признаков несостоятельности (банкротства) заинтересованного лица при единовременной уплате им налога налогоплательщик вправе подать заявление о предоставлении ему отсрочки по уплате налога, а налоговый орган в течение 30 дней обязан принять решение по указанному заявлению.
 
    По мнению уполномоченного органа, условия мирового соглашения, касающиеся изменения сроков уплаты налога или сбора, не соответствуют срокам, определенным пунктом 1 статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации для предоставления отсрочки либо рассрочки, поскольку установленный в соглашении срок рассрочки платежей превышает один год.
 
    Мировым соглашением предусмотрен график погашения требований каждого из кредиторов (в том числе уполномоченного органа), содержащий конкретные даты погашения и соответствующие им суммы денежных средств.
 
    Согласно графику погашения задолженности (приложение №4) должник обязан погасить задолженность кредиторам, в том числе и уполномоченному органу по обязательным платежам в течение 18  месяцев (л.д. 149 том 16).
 
    Условия мирового соглашения распространяются на всех конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов ООО «Ротонда».
 
    Поскольку собранием кредиторов принято решение о заключении мирового соглашения, предусматривающего рассрочку всех платежей должника, в этой связи уполномоченный орган не вправе претендовать на получение платежей в ином, привилегированном порядке.
 
    Действительно установленный мировым соглашением срок удовлетворения требования кредиторов, в том числе уполномоченного органа к должнику превышает годичный срок.
 
    Суд считает установленный кредиторами срок погашения задолженности – 18 месяцев, разумным.
 
    Подпункт 3 пункта 2 статьи 64 НК РФ в качестве условий, являющихся основанием для предоставления отсрочки либо рассрочки по уплате налога либо сбора, определил угрозу банкротства налогоплательщика в случае единовременной выплаты им налога
 
    Довод уполномоченного органа о необходимости применения статьи 64 НК РФ, суд признает основанным на неверном толковании норм права.
 
    В данном случае должник решением суда признан банкротом и  в отношении него  возбуждено конкурсное производство.
 
    Настоящее мировое соглашение заключено в ходе конкурсного производства.
 
    Суд считает, что приведенные условия мирового соглашения не противоречат положениям статьи 64 НК РФ.
 
    Ссылка представителя уполномоченного органа на правоприменительную практику по применению ст. 64 НК РФ при рассмотрении судом вопросов об утверждении мирового соглашения судом отклоняется, поскольку существует иная правоприменительная практика, на которую также ссылается конкурсный управляющий Т.Н. Коженкова.
 
    При этом уполномоченный орган не учитывает, что утверждение арбитражным судом мирового соглашения в порядке ст. 64 НК РФ было предусмотрено в редакции пп. 3 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 № 137-ФЗ.
 
    Действующей редакцией статьи 64 НК РФ не предусмотрены специальные правила, касающиеся изменений сроков и порядка погашения задолженности по обязательным платежам при заключении мировых соглашений по делам о банкротстве.
 
    Суд считает, что подлежат применению нормы действующего законодательства с учетом конкретных обстоятельств дела.
 
    Абзац третий пункта 1 статьи 156 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требует, чтобы мировое соглашение содержало положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме, при этом позволяет изменять в нем сроки и порядок уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов.
 
    Поскольку абзац третий пункта 1 статьи 156 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» носит специальный характер по отношению к законодательству о налогах и сборах, в связи с чем подлежит применению непосредственно, то при заключении мирового соглашения кредиторы имеют право включить положения о сроках и порядке погашения реестровой задолженности по обязательным платежам вне зависимости от сроков отсрочки или рассрочки, регламентируемых Налоговым кодексом Российской Федерации.
 
    При утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве суд проверяет соблюдение сторонами процедуры заключения мирового соглашения, а также соответствие его содержания требованиям, установленным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Условия утверждения мирового соглашения предусмотрены ст. 158 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Утверждение уполномоченного органа о том, что наличие текущей задолженности  является препятствием для утверждения мирового соглашения, не основано на нормах права и противоречит статье 158 Закона о банкротстве, согласно которой отказ в утверждении мирового соглашения возможен при наличии непогашенной задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очередей.
 
    В силу п.2 ст. 160 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» основанием для отказа в утверждении мирового соглашения являются: нарушение установленного данным Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения данному Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.
 
    По мнению представителя арбитражного управляющего А.А. Чепурнова утверждение мирового соглашения может привести к нарушению прав и законных интересов текущих кредиторов, в том числе и его на получение вознаграждения и понесенных по делу судебных расходов, поскольку погашение задолженности поставлено в зависимость от поступления денежных средств ООО «Ротонда» от третьего лица.
 
    Закон о банкротстве не содержит обязательного требования об указании в мировом соглашении порядка и сроков погашения задолженности перед арбитражным управляющим, а содержит указание на возможность включения в мировое соглашение условий об ее   оплате.
 
    Довод арбитражного управляющего А.А. Чепурнова о невозможности утверждения мирового соглашения в связи с наличием перед ним задолженности по текущим платежам, суд не принимает во внимание, поскольку исходя из положений ст. 5 и п.4  ст. 153 Закона о банкротстве мировое соглашение может быть утверждено судом и в том случае, если у должника остались непогашенными перед кредиторами задолженность по текущим платежам (п. 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 №97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в деле о несостоятельности (банкротстве)»).
 
    Согласно аб.2 п.21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий такого соглашения в общем порядке.
 
    Заключение мирового соглашения не препятствует должнику погашать имеющуюся текущую задолженность, в том числе по обязательным платежам и возмещать судебные расходы, связанные с делом о банкротстве.
 
    Довод представителя арбитражного управляющего А.А. Чепурнова о том, что мировое соглашение не имеет экономической обоснованности, отклоняется, как не подтвержденный соответствующими доказательствами.
 
    Возражения уполномоченного органа и арбитражного управляющего, основанные на том, что у должника отсутствуют денежные средства для погашения задолженности, и мировое соглашение в этой связи является неисполнимым, судом не принимаются, поскольку законодательно не установлено указание в мировом соглашении на источник получения должником денежных средств для погашения задолженности.
 
    Указывая на нарушение прав уполномоченного органа заключением мирового соглашения, уполномоченный орган не представил документально подтвержденного обоснования того, что в случае реализации имущества, принадлежащего должнику в соответствии с положениями Закона о банкротстве его требования, а также требования иных кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, будут удовлетворены в полном объеме, за счет средств, вырученных от реализации, имущества, обеспечивающего   требования ОАО «Сбербанк России».
 
    Иные конкурсные кредиторы возражений относительно утверждения мирового соглашения не представили.
 
    Учитывая незначительное количество требований ФНС России в реестре требований кредиторов ООО «Ротонда» и, соответственно, недостаточность его голосов для принятия решения против утверждения мирового соглашения, суд отклоняет доводы уполномоченного органа о нарушении его прав на удовлетворение требований кредиторов.
 
    Все имущество должника находится в залоге у ОАО «Сбербанк России», конкурсное производство ведется без малого четыре года, расходы на ведение конкурсного производства составляют 2 млн. 300 тыс. руб.
 
    Ссылка уполномоченного органа на то, что ООО «Борсолино» имеет недостаточно денежных средств для их оплаты должнику для исполнения мирового соглашения. судом не принимаются. поскольку в связи с утверждением мирового соглашения и прекращением производства по делу о банкротстве должник будет являться действующим юридическим лицом и обязан в силу закона самостоятельно исполнить обязанность по погашению задолженности конкурсных кредиторов.
 
    Суд полагает, что представленное мировое соглашение заключено на основании решения собрания кредиторов от 24.03.2014, содержит условия о порядке и сроках исполнения обязательств должника перед кредиторами, подписано надлежащими лицами, на дату заключения мирового соглашения в реестре требований кредиторов отсутствуют кредиторы первой и второй очереди, соглашение не содержит каких-либо ограничений для одних кредиторов по сравнению с другими кредиторами, не нарушает права и интересы третьих лиц и требования закона, форма и содержание мирового соглашения соответствуют требованиям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», процедура заключения мирового соглашения соблюдена.
 
    При таких обстоятельствах, суд считает, что условия мирового соглашения по делу о банкротстве ООО «Ротонда» об отсрочке уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов, не противоречат пункту 1 статьи 156 Закона о банкротстве и требованиям налогового законодательства.
 
    В этой связи, суд считает, что основания для отказа, предусмотренные статьей 160 Закона о банкротстве, отсутствуют.
 
    Согласно положениям статей 2, 57 Закона о банкротстве целью заключения мирового соглашения в деле о банкротстве является прекращение производства по такому делу, восстановление платежеспособности (хозяйственной деятельности) должника.
 
    В силу статьи 167 Закона о банкротстве в случае неисполнения мирового соглашения кредиторы вправе предъявить свои требования в размере, предусмотренном мировым соглашением, в общем порядке, установленном процессуальным законодательством.
 
    Принимая во внимание длительность конкурсного производства, а также то, что заключение мирового соглашения направлено на восстановление платежеспособности должника, и вопрос о его заключении одобрен на собрании большинством голосов конкурсных кредиторов, суд утверждает мировое соглашение, что является основанием для прекращения производства по делу (статьи 57 (пункт 1), 150 (пункт 4) Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 года).
 
    Руководствуясь статьями 57, 150-159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 года, статьями 41, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
    Утвердить мировое соглашение, заключенное 24.03.2014 года между ООО «Ротонда», в лице конкурсного управляющего Коженковой Т.Н. и конкурсными кредиторами, включенными на момент заключения мирового соглашения в реестр требований кредиторов должника: ОАО «Сбербанк России»,ООО «Борсалино», ИФНС России по Октябрьскому району г. Липецка,ОАО «Ростелеком»,ООО «Лизинг-Лайн», именуемые в дальнейшем «Кредиторы» в лице представителя кредиторов Кияна А.Б., действующего на основании решения собрания кредиторов ООО «Ротонда»  по делу № А36-6711/2009, возбужденному   по заявлению должника ООО «Ротонда о признании несостоятельным (банкротом), на предложенных мировым соглашением условиях:
 
1. ОСНОВАНИЕ
 
    1.1. Настоящее Мировое соглашение заключено Должником и Кредиторами в соответствии со ст. 150 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    1.2. Настоящее Мировое соглашение заключено Должником и Кредиторами на основании Решения собрания Кредиторов (Протокол от 24 марта 2014 г.- Приложение № 1 к настоящему Мировому соглашению), принятого большинством голосов от общего числа Кредиторов, включенных в Реестр в соответствии с Реестром требований кредиторов (Приложение № 2 к настоящему Мировому соглашению).
 
    1.3. Кредитор 1, требования которого обеспечены залоговым имуществом Должника и включены в реестр требований как обеспеченные залогом, проголосовал «за» его заключение (Протокол от 24 марта 2014 г., бюллетени для голосования с отметками Кредиторов о голосовании - Приложение № 1 к настоящему Мировому соглашению).
 
    1.4. Настоящее Мировое соглашение является для Должника крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии со ст.33 и ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общим собранием участников (Решение участников ООО «Ротонда» № 21 от 10.03.2014 г. - Приложение № 1а).
 
    1.5. Утверждение Арбитражным судом Липецкой области настоящего Мирового соглашения является в силу ст.159 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» основанием для прекращения производства по делу о банкротстве № А36-6711/2009.
 
2.СОСТАВ КРЕДИТОРОВ
 
    2.1. Состав Кредиторов, заключивших настоящее Мировое соглашение, соответствует данным, указанным в Реестре требований кредиторов, который ведется конкурсным управляющим Коженковой Татьяной Николаевной и является неотъемлемой частью настоящего Мирового соглашения (Приложение № 2).
 
    2.2. В случае если после утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Липецкой области, кто-либо из Кредиторов с соблюдением требований законодательства уступит свои права требования к Должнику иному Кредитору, (Приложение № 2), к последнему переходят все права и обязанности Кредитора, по настоящему мировому соглашению, уступившего свое право требования.
 
    2.3. На момент заключения настоящего Мирового соглашения Должник не имеет задолженность перед иными лицами, не заявивших свои требования в ходе процедуры банкротства-конкурсное производство.
 
    2.4. Кредиторы, заключившие настоящее Мировое соглашение, находятся в равных условиях по отношению друг к другу.
 
    2.5. Кредитор 1 является кредитором, требования которого обеспечены залогом имущества Должника, указанным в Перечне заложенного имущества (Приложение № 3) и включены в реестр требований Должника как требования обеспеченные залогом.
 
3.РАЗМЕР ДОЛГА
 
    3.1. Размер задолженности Должника перед Кредиторами, в рамках данного мирового соглашения, соответствует данным, указанным в Реестре требований кредиторов (Приложение № 2).
 
4.   ПРОЦЕНТЫ
 
    4.1. С даты вступления в силу определения Арбитражного суда Липецкой области об утверждении настоящего Мирового соглашения на сумму требований Кредитора 1,в части задолженности, подлежащей погашению в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения, начисляются с согласия Кредитора 1и остальных кредиторов проценты в размере ставки рефинансирования, установленной - Центральным банком РФ на дату утверждения мирового соглашения Арбитражным судом, исходя из непогашенной суммы требований в соответствии с Графиком погашения задолженности (Приложение № 4).
 
    4.2. С согласия Кредитора 2и в соответствии с п.2 ст. 156 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вступления в силу определения Арбитражного суда Липецкой области об утверждении настоящего Мирового соглашения на сумму требований Кредитора 2, подлежащих погашению в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком РФ на дату утверждения мирового соглашения Арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с Графиком погашения задолженности (Приложение № 4).
 
    4.3. С согласия Кредитора 3 и в соответствии с п.2 ст.156 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вступления в силу определения Арбитражного суда Липецкой области об утверждении настоящего Мирового соглашения на сумму требований Кредитора 3, подлежащих погашению в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком РФ на дату утверждения мирового соглашения Арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с Графиком погашения задолженности (Приложение № 4).
 
    4.4. С согласия Кредитора 4и в соответствии с п.2 ст.156 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вступления в силу определения Арбитражного суда Липецкой области об утверждении настоящего Мирового соглашения на сумму требований Кредитора 4, подлежащих погашению в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком РФ на дату утверждения мирового соглашения Арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с Графиком погашения задолженности (Приложение № 4).
 
    4.5. С согласия Кредитора 5и в соответствии с п.2 ст.156 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вступления в силу определения Арбитражного суда Липецкой области об утверждении настоящего Мирового соглашения на сумму требований Кредитора 5,подлежащих погашению в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком РФ на дату утверждения мирового соглашения Арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с Графиком погашения задолженности (Приложение № 4).
 
    4.6. Проценты начисляются ежемесячно на сумму фактической задолженности по основному долгу по Мировому соглашению начиная с даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда Липецкой области об утверждении Мирового соглашения (не включая эту дату) по дату полного погашения задолженности, указанную в Приложении №4 (включительно) и уплачиваются Должником в следующем порядке: Кредитору 1, Кредитору 2, Кредитору 3, Кредитору 4 и Кредитору 5проценты уплачиваются одновременно с погашением суммы основного долга в соответствии с Графиком погашения задолженности (Приложение № 4).
 
    4.7. При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году - действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).
 
    4.8. При несвоевременном перечислении платежа по мировому соглашению начисляется неустойка в размере ставки рефинансирования РФ, действующей на момент нарушения сроков оплаты. Неустойка начисляется с момента нарушения сроков оплаты до даты исполнения обязательства, на сумму просроченного платежа. Неустойка начисляется на усмотрение Кредиторов.
 
5. ПОРЯДОК И СРОКИ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ДОЛЖНИКА
 
    5.1. Требования Кредиторов, указанные в настоящем Мировом соглашении, относятся к третьей очереди, предусмотренной п.4 ст. 134 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    5.2. Требования кредиторов первой и второй очередей к моменту заключения настоящего Мирового соглашения отсутствуют, что подтверждается Реестром требований кредиторов.
 
    5.3. Условия Мирового соглашения не нарушает прав Кредиторов по текущим платежам, погашение которых будет осуществляться в соответствии с очередностью платежей, установленной действующим Законодательством Российской Федерации.
 
    5.4. Должник погашает задолженность, указанную в Приложении 2 к настоящему Мировому соглашению, в соответствии с Графиком погашения задолженности (Приложение № 4).
 
    5.5. Первая дата уплаты процентов 27 число месяца, следующего за месяцем утверждения Мирового соглашения в арбитражном суде. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты утверждения арбитражным судом Мирового соглашения (не включая эту дату) по 27 число месяца, следующего за месяцем утверждения судом Мирового соглашения (включительно). В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 27 числа и в дату полного погашения задолженности по основному долга за период с 28 числа (включительно) по 27 число (включительно). При этом последняя уплата процентов производится за период с 28 числа (включительно) по дату полного погашения задолженности (включительно) При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году -действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).
 
    5.6. Должник вправе приступить к погашению задолженности перед кредиторами ранее срока, установленного в Приложении № 4 к настоящему Мировому соглашению, с условием соблюдения пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.
 
    5.7. Должник вправе осуществить добровольную реализацию залогового имущества в целях погашения задолженности, указанной в Приложении 2 к настоящему Мировому соглашению, по согласованию с залоговым кредитором и по цене не ниже рыночной стоимости, указанной в Приложении № 3 к настоящему Мировому соглашению.
 
    5.8. Денежные средства, полученные от реализации залогового имущества, будут зачисляться на расчетный счет Должника, открытый в ОАО «Сбербанк России».
 
    5.9. Должник вправе досрочно полностью или частично погасить задолженность по основному долгу с направлением предварительного письменного уведомления Кредиторам не позднее чем за 5 (пять) дней до предполагаемой даты погашения.
 
    Досрочное полное или частичное погашение задолженности должно осуществляться одновременно всем Кредиторам пропорционально сумме их требований, указанных в Приложении № 2 к настоящему Мировому соглашению.
 
    5.10. При погашении согласно утвержденному графику, а также при частичном досрочном погашении задолженности, в первую очередь уплачиваются начисленные на дату досрочного платежа проценты, а затем основной долг.
 
    5.11. Обязательства Должника по погашению задолженности каждому Кредитору считаются прекращенными в момент поступления последней суммы (включая проценты) в погашение долга в соответствии с Графиком погашения задолженности (Приложение № 4) на расчетный счет соответствующего Кредитора.
 
    5.12. Должник не вправе в одностороннем порядке, либо по согласованию с кем-либо из Кредиторов менять порядок, сроки и другие условия настоящего Мирового соглашения.
 
    5.13. Кредитор, получивший от Должника удовлетворение своих требований в порядке, не соответствующем Приложению 4 к настоящему Мировому соглашению, обязан вернуть все полученное Должнику в течение 5 (пяти) дней.
 
6.БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ КРЕДИТОРОВ
 
    6.1. Перечисление денежных средств в счет погашения задолженности по мировому соглашению осуществляются Должником в соответствии с реквизитами, указанными в разделе 8.
 
    6.2. В случае изменения своих банковских реквизитов, Кредитор обязан сообщить об этом Должнику путем направления письменного уведомления.
 
7.ИНЫЕ УСЛОВИЯ
 
    7.1. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Арбитражным судом Липецкой области.
 
    7.2. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются только на Кредиторов, включенных в Реестр требований кредиторов (Приложение № 2) на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего Мирового соглашения, включая Кредиторов, которые не голосовали или голосовали против заключения настоящего Мирового соглашения.
 
    7.3. В случае если после утверждения настоящего Мирового соглашения требования кого-либо из Кредиторов будут признаны необоснованными, Мировое соглашение сохраняет свою юридическую силу в отношении остальных Кредиторов вне зависимости от того, могло ли голосование данного кредитора на общем собрании кредиторов повлиять на принятие решения по вопросу о заключении настоящего Мирового соглашения.
 
    7.4. Стороны не вправе  предпринимать действия,  направленные  на преимущественное удовлетворение Должником требований кого-либо из Кредиторов.
 
    7.5. Расходы по уплате государственной пошлины, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом), подлежат возмещению Должником отдельно.
 
    7.6. Настоящее Мировое соглашение может быть расторгнуто в порядке, установленном ст. 164 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    7.7. К Мировому соглашению прилагаются и являются его неотъемлемой частью:
 
    Приложение № 1- Протокол собрания кредиторов  от 24.03.2014 г. на 7 л., бюллетени для голосования с отметками Кредиторов о голосовании на 5 л.;
 
    Приложение № 1а-Решение участников ООО «Ротонда» № 21 от 10.03.2014 г.
 
    Приложение № 2- Реестр требований кредиторов;
 
    Приложение № 3- Перечень заложенного имущества;
 
    Приложение№4-График погашения задолженности;
 
    7.8. Все уведомления, направляемые Сторонами в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения, должны быть составлены в письменной форме и содержать подпись руководителя (или уполномоченного представителя) и печать.
 
    7.9. Настоящее Мировое соглашение не является новацией, составлено в 9 подлинных экземплярах, по одному для каждого Кредитора, включая Кредиторов, которые не голосовали или голосовали против заключения настоящего Мирового соглашения, два экземпляра для Кредитора 1, и Должника, и один - для направления в Арбитражный суд Липецкой области, один в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области, один у Реестродержателя;
 
    7.10. Должник обязуется зарегистрировать право собственности на узаконенные помещения по решению Арбитражного суда Липецкой области от 30.01.2013г. по делу №А36-4944/2012 являющееся предметом залога, получить свидетельства о регистрации и передать их ОАО «Сбербанк России» до 01.06.2014 года.
 
    7.11. Должник обязуется зарегистрировать право собственности на узакониваемые помещения в рамках дела № А36-3677/2013, а также в иных последующих аналогичных делах в течении 30 дней после вступления в законную силу решения соответствующего суда.
 
    7.12. Должник обязуется предоставлять Кредитору 1 бухгалтерскую отчетность и иные документы, необходимые для ежеквартального анализа финансового состояния, в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты, следующей за датой окончания периода, установленного для представления бухгалтерской отчетности в налоговые органы.
 
    7.13. Должник обязуется предоставлять Кредитору 1 документы, подтверждающие перечисление денежных средств по мировому соглашению иным Кредиторам, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты, следующей за датой платежа.
 
    7.14. Сделка по заключению настоящего Мирового соглашения для каждого из Кредиторов одобрена в соответствии с Федеральными законами и Учредительными документами Кредитора. Представители Кредиторов надлежаще уполномочены на подписание данного Мирового соглашения.
 
    7.15. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любого из условий настоящего Мирового соглашения, указанных выше, применима ст. 167 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ.
 
8.    БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН:
 
    ОАО «Сбербанк России» в лице Центрально-Черноземного банка
 
    Местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19. Почтовый адрес: Липецкое отделение № 8593 ОАО «Сбербанк России» 398910, г. Липецк, ул. Первомайская, д. 2. ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, КПП 366402001.
 
    Кор.счет № 30101810600000000681 в ГРКЦ ГУ Банка России по Воронежской области л/с 30302810013006003500 БИК 042007681
 
    Телефон: (4742) 42-12-67; 42-11-07. Факс: (4742) 42-11-16.
 
    ООО «Борсалино» ИНН/КПП 4825031247/482401001
 
    Р/сч 40702810614210001627 ФИЛИАЛ N3652 ВТБ 24 (ЗАО) г.Воронеж БИК 042007738
 
    К/сч 30101810100000000738 ОКПО: 21461745 ОКФС: 16 ОКВЭД: 51.53.24 ОГРН: 1024840858350 ОКАТО: 42401000000
 
    ИФНС России по Октябрьскому району г. Липецка
 
    Адрес: 398050,Липецк Интернациональная ул,5а. ИНН/КПП 4824032488/482401001
 
    Банк получателя ГРКЦ ГУ БАНКА РОССИИ ПО ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ р/сч 40101810200000010006 БИК 044206001
 
    КБК по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование
 
    392 1 02 02010 06 2000 160 - недоимка
 
    ОАО «Ростелеком»
 
    Прекратить производство по делу №А36-6711/2009, возбужденному по заявлению должника -общества с ограниченной ответственностью «Ротонда» (ул. Механизаторов, д.3/Б, г. Липецк, 398024; ОГРН 1064823061478, ИНН 4824037856) о признании несостоятельным (банкротом).
 
    Обязать конкурсного управляющего Т.Н. Коженкову:
 
    -опубликовать за счет средств должника сведения о прекращении производства по делу №А36-6711/2009, возбужденному по заявлению должника ООО «Ротонда» о  признании несостоятельным (банкротом) в связи с заключением мирового соглашения в порядке, предусмотренном статьями 28, 54 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 года;
 
    - в недельный срок со дня опубликования, представить суду сведения об опубликовании сообщения конкурсного управляющего о прекращении производства по делу в порядке, предусмотренном статьями 57, 159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 года.
 
    Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня его вынесения.
 
    Копию определение суда в соответствии со статьями 34, 35 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» направить лицам, участвующим в деле о банкротстве, лицам, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве.
 
    Информацию по делу можно также направить по факсу: (4742) 519-644 или сообщить помощнику судьи И.Г.Захаровой, тел.: (4742) 519-669, секретарю судебного заседания А.А.Суховой, тел. (4742) 519-651.
 
 
    Председательствующий судья                                                                  Н.И.Карякина
 
 
    Судьи                                                                                                           В.И. Богатов
 
 
    Я.Р. Мещерякова