Решение от 19 апреля 2010 года №А36-642/2010

    
Арбитражный суд Липецкой области
 
 
ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019
 
http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: arbsud@lipetsk.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г.  Липецк                                                                            Дело №  А36-642/2010
 
    19 апреля 2010  года    
 
резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2010 года;
 
полный текст решения изготовлен 19 апреля 2010 года;                     
 
 
    Арбитражный суд Липецкой области
 
    в составе судьи  Карякиной Н.И.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Текутьевой Н.В., в судебном заседании  рассмотрев дело Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ (Сбербанк России ОАО) в лице Липецкого отделения №8593, г. Липецк
 
    к ответчикам:
 
    1) ООО «Бригантина»,  г. Усмань Липецкой области
 
    2) ООО «Усмань-пиво», г. Усмань Липецкой области
 
    3) ООО «Усманьстроймонтаж», г. Усмань Липецкой области
 
    4) ООО «Культурно-развлекательный центр «Никольский», г. Усмань Липецкой области
 
    о взыскании солидарно задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии в сумме 14 530 072 руб. 74 коп.,
 
    при участии в судебном заседании представителей:
 
    от истца: Бессоновой Ю.В., доверенность  от 15.10.2008  № ДО -3-29/3638,
 
    от ООО «Бригантина», ООО «Усмань-пиво», ООО «Усманьстроймонтаж», ООО «Культурно-развлекательный центр «Никольский» не явились, надлежаще извещены,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (Сбербанк России ОАО) в лице Липецкого отделения №8593,               г. Липецк  (далее истец) обратился в арбитражный суд с иском о взыскании солидарно с ответчиков: 1) ООО «Бригантина», г. Усмань Липецкой области, 2) ООО «Усмань-пиво», г.Усмань Липецкой области, 3) ООО «Усманьстроймонтаж», г. Усмань Липецкой области, 4) ООО «Культурно-развлекательный центр «Никольский», г.Усмань Липецкой области задолженности по состоянию на 20.01.2010по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610107252 от 14.08. 2007 года в размере  14 530 072 руб. 74 коп., из них: 20 882 руб. 12 коп. – неустойка за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита, начисленная с 07.07.2009 по 20.01.2010; 786 359 руб. 56 коп. – неустойка за просрочку уплаты процентов, начисленная с 08.07.2009 по 20.01.2010; 375 руб. 54 коп. – неустойка за просрочку уплаты основного долга, начисленная с 16.01.2010 по 20.01.2010; 362 505 руб. 99 коп. – просроченная плата за обслуживание кредита, начисленная с 06.01.2009 по 05.12.2009; 13 203 294 руб. 53 коп. – просроченные проценты, начисленные с 06.01.2009 по 05.12.2009; 156 655 руб. - просроченная задолженность по основному долгу на 15.01.2010.
 
    Иск заявлен в связи с неисполнением заемщиком договорных обязательств.
 
    Требования основаны на статьях 309, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Определением от 05.03.2010 исковое заявление принято  к производству и его рассмотрение назначено на  22.03.2010.
 
    Определением от 22.03.2010 дело назначено к судебному разбирательству  на 14.04.2010.
 
    Представители ООО «Бригантина», ООО «Усмань-пиво», ООО «Усманьстроймонтаж», ООО «Культурно-развлекательный центр «Никольский»  в судебное  заседание не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства (увед. №№11413- 11416).
 
    При таких обстоятельствах, суд вправе рассматривать дело  в отсутствие представителя ответчика (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  
 
    Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования и  пояснил, что  кредитные обязательства  до настоящего времени  не исполнены.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя истца, суд установил следующее.
 
    Между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации  (Сбербанк России ОАО) в лице Липецкого отделения №8593 (Кредитор) и КФХ «Бригантина-1» (Заемщик) 14.08.2007  заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №610107252 ( далее кредитный договор), по которому Заемщику был предоставлен  кредит  в сумме 82 850 000 руб. 00 коп. для  пополнения   оборотных и внеоборотных средств на срок  до 12.08.2008 года  под 12% годовых. Заемщик  принял на себя обязательство  возвратить  кредит  и уплатить проценты за пользование им в размере и в сроки, предусмотренные условиями договора.
 
    В пункте 2.8.договора стороны согласовали,  что уплата  процентов  производится ежемесячно 05 числа  каждого календарного  месяца за период 06 числа предшествующего  месяца (включительно) по 05 число текущего месяца (включительно) (л.д. 46-49 том 1).
 
    В целях обеспечения договорных обязательств Заемщиком по указанному  договору между  Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (Сбербанк России ОАО) в лице Липецкого отделения №8593 14.08.2007  заключены договор поручительства, а именно с ООО «Усмань-пиво» №610107252/П-1, с ООО «Усманьстроймонтаж» №610107252/П-2, с ООО «Культурно-развлекательный  центр «Никольский» №610107252/П-6  (л.д.132-134, 137-139 том 2).
 
    Дополнительным соглашением №610107252/1 от 30.11.2007 в  кредитный договор внесены  изменения  с учетом   заключенных  договоров поручительства (л.д. 50 том 1).
 
    Дополнительным соглашением №610107252/5 от 24.12.2008 процентная  ставка  установлена в размере 16,5%, плата за обслуживание  кредита  0,5% годовых от суммы  фактической  задолженности  по кредиту,  согласован график  погашения  кредита (л.д. том 1).
 
    Дополнительным соглашением №610107252/5 от 23.01.2009  стороны изменили срок уплаты процентов, согласовав  соответствующий график. (л.д.58 том 1).
 
    Все изменения к кредитному договору были согласованы с поручителями  путем заключения дополнительных соглашений (л.д.135, 136, 140, 141,145, 146 том 2).
 
    В связи с неисполнением Заемщиком договорных обязательств,  истец  обратился  в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Изучив материалы дела, заслушав представителя  истца, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению  ввиду следующего.
 
    В соответствии со статьями  309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
 
    В рассматриваемом споре правоотношения между сторонами регулируются кредитным договором №610107252 от 14.08.2007 года, договорами поручительства от 14.08.2007  №610107252/П-1, №610107252/П-2, №610107252/П-6 и положениями главы 23 и 42 Гражданского  кодекса Российской Федерации.
 
    В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк обязуется предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
 
    Факт предоставления кредита по договору № 610107252 от 14.08.2007  на сумму  82 850 000 руб.  подтверждается  платежными поручениями (л.д. 59-150 том 1, л.д. 1-131 том 2).
 
    В  силу  пункта 1 статьи 810 Гражданского  кодекса  Российской Федерации заемщик  обязан вернуть займодавцу полученную сумму  займа в срок  и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса  Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или  договором займа, займодавец имеет право на получение  с заемщика  процентов на сумму  займа  в размерах  и в порядке, определенных договором.
 
    Заемщик с 06.07.2009 перестал уплачивать проценты по кредиту и плату за обслуживание кредита, а 15.01.2010 не оплатил часть основного  долга  согласно  установленному графику.
 
    Сбербанк, ссылаясь на неисполнение заемщиком и поручителем обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование денежными средствами и других платежей в размере, сроки и на условиях, предусмотренных кредитным договором  № 610107252 от 14.08.2007 года,   обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Из материалов дела следует,  что иск предъявлен не к заемщику по договору, а к ООО «Бригантина», созданному путем реорганизации в форме выделения из К(Ф)Х «Бригантина-1».
 
    В силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
 
    30.12.2009 в государственный реестр юридических лиц была внесена запись о создании юридического лица ООО «Бригантина» путем реорганизации в форме выделения (л.д.22-26 том 1).
 
    Таким образом, на основании разделительного баланса и статей 58, 59 Гражданского кодекса РФ к ООО «Бригантина»  созданному  путем реорганизации  в форме  выделения  из К(Ф)Х «Бригантина-1»  перешли обязательства перед истцом по возврату  кредита, годовых процентов  за неисполнение обязательства и ООО «Бригантина» является правопреемником КФХ «Бригантина-1» по кредитному договору от 14.08.2007 № 610107252 (л.д. 1-19 том 3).
 
    По данным истца по состоянию на 20.01.2010  по договору  об открытии  невозобновляемой  кредитной линии кредитной линии                           № 610107252 от 14.08. 2007 года в размере 14 530 072 руб. 74 коп., из них: 20 882 руб. 12 коп. – неустойка за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита, начисленная с 07.07.2009 по 20.01.2010; 786 359 руб. 56 коп. – неустойка за просрочку уплаты процентов, начисленная с 08.07.2009 по 20.01.2010; 375 руб. 54 коп. – неустойка за просрочку уплаты основного долга, начисленная с 16.01.2010 по 20.01.2010; 362 505 руб. 99 коп. – просроченная плата за обслуживание кредита, начисленная с 06.01.2009 по 05.12.2009; 13 203 294 руб. 53 коп. – просроченные проценты, начисленные с 06.01.2009 по 05.12.2009; 156 655 руб. - просроченная задолженность по основному долгу на 15.01.2010 (л.д. 27 том1).
 
    Ответчики иск не оспорили,  доказательств своевременного погашения кредитной задолженности в суд не представили (статьи 9, 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    При таких обстоятельствах  исковые требования в части взыскания  суммы задолженности являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
 
    Взыскание неустойки за неисполнение обязательств по кредитному договору основано на статей 330, 331 Гражданского  кодекса  Российской Федерации  и пункте 2.11 кредитного договора.
 
    Рассмотрев  представленный  истцом  и неоспоренный ответчиками  расчет начисленных неустоек,  суд,  принимает его за  основу.
 
    Расчет неустойки за просрочку уплаты процентов в сумме 786 359 руб. 56 коп., за просрочку уплаты платы за обслуживание кредита в сумме 20 882 руб. 12 коп., за просрочку уплаты основного долга в сумме 375 руб. 54 коп. коп. сделан верно, поэтому в этой части требования истца также подлежат удовлетворению (л.д. 34-36 том 1).
 
    На основании статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
 
    Согласно статье 363 Гражданского  кодекса  Российской Федерации  и пункта 2.1. договоров поручительства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за обслуживание кредита, неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.
 
    Поскольку обязательства по кредитному договору №610107252 от 14.08.2007 не исполнены основным должником, требование истца о взыскании задолженности солидарно с должника  и  поручителей является обоснованным, а исковые требования  подлежащими удовлетворению.
 
    Согласно ст. 110 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на ответчиков.
 
    При подаче иска  истец уплатил  по платежному поручению №11097 от 26.02.2010 государственную пошлину в размере 95 650 руб.00 коп. (л.д.12 том 1).
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    В связи с этим с ответчиков  солидарно  подлежат взысканию в пользу  истца  судебные расходы в сумме 95 650 руб.00 коп.
 
    Руководствуясь статьями 9,65,71,110,156,168-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью  «Бригантина» (ОГРН 1094816001070 ИНН 4816011572), с общества с ограниченной ответственностью «Усмань-пиво» (ОГРН 1024800730591 ИНН 4816004310), с общества с ограниченной ответственностью «Усманьстроймонтаж» (ОГРН 1024800730316 ИНН 4816005755) и с общества с ограниченной ответственностью  «Культурно-развлекательный центр «Никольский» (ОГРН 10448000091610 ИНН 4816006519) в пользу акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (Сбербанк России ОАО) в лице Липецкого отделения №8593 задолженность по договору об открытии  невозобновляемой  кредитной линии № 610107252  от 14.08.2007 года по состоянию  на 20.01.2010 года в сумме 14 530 072 (Четырнадцать миллионов  пятьсот  тридцать  тысяч семьдесят два) руб. 74 коп., из них: 20 882 руб. 12 коп. – неустойка за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита, начисленная с 07.07.2009 по 20.01.2010; 786 359 руб. 56 коп. – неустойка за просрочку уплаты процентов, начисленная с 08.07.2009 по 20.01.2010;  375 руб. 54 коп. – неустойка за просрочку уплаты основного долга, начисленная с 16.01.2010 по 20.01.2010; 362 505 руб. 99 коп. – просроченная плата за обслуживание кредита, начисленная с 06.01.2009 по 05.12.2009; 13 203 294 руб. 53 коп. – просроченные проценты, начисленные с 06.01.2009 по 05.12.2009;                156 655 руб. - просроченная задолженность по основному долгу на 15.01.2010, а также  взыскать расходы по госпошлине в сумме  95 650  (Девяносто пять тысяч  шестьсот пятьдесят) руб.00 коп.
 
    Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Решение вступает в законную силу в месячный срок и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный в г. Воронеже,      ул. Платонова, 8.
 
    После вступления в законную силу решение суда может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев.
 
 
    Судья                                                                              Н.И. Карякина