Дата принятия: 23 марта 2010г.
Номер документа: А36-6239/2009
Арбитражный суд Липецкой области
ул. Скороходова, 2, г.Липецк, 398019
http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: arbsud@lipetsk.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А36-6239/2009
Резолютивная часть решения оглашена «17» марта 2010 г.
Решение в окончательном виде изготовлено «23» марта 2010года
Арбитражный суд в составе судьи Пешкова Ю.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Старцевой М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФНС России в лице ИФНС России по г.Ельцу Липецкой области
к ЗАО «Производственно-инвестиционная компания «Эльта»,
ООО «Эльта» в лице конкурсного управляющего Полякова А.В.
о признании недействительной сделки по реализации имущества по товарной накладной № 143 от 29.05.2008 г.
при участии в заседании: от истца: Голосная И.В. - доверенность от 07.08.2009 г.,
от ЗАО «Производственно-инвестиционная компания «Эльта»: Макарова Г.В.- доверенность от 13.11.2009года
от ответчика ООО «Эльта»: представитель не явился
УСТАНОВИЛ:
За период с 28.04.08г. по 27.06.08 ООО«Эльта» и ЗАО «ПИК Эльта» (далее ответчик-1) подписали целый ряд документов о передаче имущества от ООО «Эльта» к ЗАО «ПИК Эльта».
07.06.2008года Арбитражным судом Липецкой области было принято к производству дело №А36-1568/2008 по заявлению ООО «Эльта» о признании его несостоятельным (банкротом) и в этот же день была введена процедура банкротства - наблюдение.
16.12.2008г. ООО «Эльта» (далее ответчик-2) было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него было открыто конкурсное производство.
ФНС России в лице ИФНС России по г.Ельцу (далее Истец) обратилось в суд к ответчикам с требованием о признании недействительными сделок по реализации имущества, совершенных в период проведения процедуры наблюдения, сделок по реализации имущества, совершенной в течение двух месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, соглашение № 3/Д о переводе долга от 30.04.2008 г., соглашения № 4/Д о переводе долга от 30.04.2008 г., соглашение № 5/Д от 22.05.2008 г., сделки, исполненной путем перечисления платежей по погашению обязательств должника ООО «Эльта», а также применении последствий недействительности сделок.
Определением суда по делу № А36-5744/2009 от 30.11.2009 г. указанные требования выделены в отдельные производства.
Предметом рассмотрения настоящего дела является требование истца о признании недействительной сделки по реализации имущества (шлак) по товарной накладной № 143 от 29.05.2008 г. на сумму 41668,68руб.
Налоговая служба России в лице ИФНС России по г.Ельцу (далее истец) как конкурсный кредитор обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском о признании недействительной сделки на получение дизельного топлива оформленной накладной №143 от 29.05.2008года. По мнению истца, указанная сделка нарушила права других кредиторов на удовлетворение их требований, поставив их в худшие условия по сравнению с ответчиком-1. В связи с этим на основании ст.103 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» истец просит признать недействительной сделку, оформленную накладной №143 от 29.05.2008года.
Ответчик-2 исковые требования считает обоснованными.
Ответчик-1 иск оспорил и заявил, что ООО «Эльта» и ЗАО «ПИК Эльта» учреждены обществом с ограниченной ответственностью «ВЭСТ-студио» и расположены по адресу г.Елец, ул. Радиотехническая 1 «А». ООО «ВЭСТ-студио» является собственником всего имущества расположенного по адресу г.Елец, ул. Радиотехническая 1 «А». До 08.04.2008г. ООО «Эльта» по договору аренды имущества завода с ООО «ВЭСТ-студио» осуществляла хозяйственную деятельность, имело в аренде основные средства и производственные мощности, в том числе автомобили МАЗ, которые использовались для перевозки окалины и шлака. С 08.04.2008 года договор аренды основных средств с ООО «Эльта» был расторгнут и основные средства и производственные мощности ранее арендованные ответчиком-2 были переданы в аренду ответчику-1 на основании договора аренды имущества завода от 08.04.2008года. С этого момента ответчик -2 прекратил осуществление любой производственной деятельности, уволил всех работников, у него не было каких-либо остатков материальных средств, его права на получение материалов, сырья, топлива перешли к ответчику-1. Бывшие работники ООО «Эльта» с апреля 2008года были приняты на работу в ЗАО «ПИК «Эльта». По накладной №1100084724 от ОАО «Волжский трубный завод» в адрес ООО «Эльта» поступил щебень шлаковый в количестве 68,5т. на сумму 41668,68руб. В связи с тем, что ООО «Эльта» прекратила свою деятельность и утратила интерес к поступившему щебню шлаковому, ЗАО «ПИК Эльта», для которой шлак необходим в производственном процессе, получила на ст.Телегино поступивший от ОАО «Волжский трубный завод» груз и оплатило его грузоотправителю. Для того, чтобы оформить по бухгалтерии платежи, была составлена накладная № 143 от 29.05.2008года. Составление накладной носило формальный характер, целью было осуществить расчёты за фактически полученный шлак. У ООО «Эльта» не было возможности ни получать, ни вывозить, ни хранить, ни оплачивать шлак. Оформление накладной требовалось только для оформления проводок бухгалтерией.
Ответчик -2 полагает требования истца подлежащими удовлетворению.
Выслушав представителей сторон, суд считает, что требования истца подлежат отклонению по следующим основаниям.
В соответствии с п.3. ст.103 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» «Сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами».
В силу ст.153 ГК РФ сделкой признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение правоотношений. По мнению истца, 29.05.2008 были совершены действия ООО «Эльта» по передаче имущества (шлака) в ЗАО «ПИК Эльта» оформленные накладной №143. Сама по себе накладная сделкой не является, накладная должна лишь подтверждать факт передачи товара. Сделкой может является передача товара от одного лица к другому.
С учётом фактических обстоятельств дела (совершение действий направленных на прекращение хозяйственной деятельности предприятия: отсутствия у ответчика-2 производственных мощностей, мест хранения, отсутствие работников, подача заявления о несостоятельности (банкротстве), отсутствие интереса к сделке) суд считает, что ООО «Эльта» не имело намерений после 08.04.2008г получать и иметь во владении шлак.
Поскольку ответчик-2 не имел цели приобрести товар для себя или для перепродажи, не имел в своём владении шлака, то он не мог его кому-либо передавать. Исходя из изложенного, суд делает вывод о том, что фактической передачи товара (шлака) от ответчика-2 к ответчику-1 29.05.2008г. не было. Следовательно, не было совершено сделки между ООО «Эльта» и ЗАО «ПИК Эльта» по передаче шлака на сумму 41668,68руб. Указанная сделка совершена между ОАО «Волжский трубный завод» и ЗАО «ПИК Эльта».
Накладная №143 от 29.05.2008 является бестоварным документом, то есть документом не соответствующим истинной воле сторон и её нельзя рассматривать как сделку. При таких обстоятельствах требование признать сделку, по передаче шлака, оформленную накладной №143 от 29.05.08 не может быть удовлетворено.
Руководствуясь статьями 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В иске Федеральной налоговой службе России к ООО «ЭЛЬТА», ЗАО «ПИК «Эльта» о признании недействительной сделки оформленной накладной № 143 от 29.05.2008года на передачу дизельного топлива отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию 19 арбитражного суда в месячный срок с момента изготовления решения в окончательном виде через арбитражный суд Липецкой области.
Судья Пешков Ю.М.
