Дата принятия: 22 марта 2010г.
Номер документа: А36-6181/2009
Арбитражный суд Липецкой области
ул. Скороходова, 2, г.Липецк, 398019
http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: arbsud@lipetsk.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А36-6181/2009
Резолютивная часть решения оглашена «17» марта 2010 года
Решение в окончательном виде изготовлено «23» марта 2010года
Арбитражный суд в составе судьи Пешкова Ю.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Старцевой М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФНС России в лице ИФНС России по г.Ельцу Липецкой области
к ЗАО «Производственно-инвестиционная компания «Эльта»,
ООО «Эльта» в лице конкурсного управляющего Полякова А.В.
о признании недействительной сделки по реализации имущества по товарной накладной № 141 от 30.06.2008 г.
при участии в заседании: от истца: Голосная И.В. - доверенность от 07.08.2009 г.,
от ЗАО «Производственно-инвестиционная компания «Эльта»: Макарова Г.В.- доверенность от 13.11.2009года
от ответчика ООО «Эльта»: представитель не явился
УСТАНОВИЛ:
За период с 28.04.08г. по 27.06.08г. ООО «Эльта» и ЗАО «ПИК Эльта» (далее ответчик-1) подписали целый ряд документов о передаче имущества от ООО «Эльта» к ЗАО «ПИК Эльта».
07.06.2008года Арбитражным судом Липецкой области было принято к производству дело №А36-1568/2008 по заявлению ООО «Эльта» о признании его несостоятельным (банкротом) и в этот же день была введена процедура банкротства - наблюдение.
16.12.2008г. ООО «Эльта» (далее ответчик-2) было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него было открыто конкурсное производство.
ФНС России в лице ИФНС России по г.Ельцу (далее Истец) обратилось в суд к ответчикам с требованием о признании недействительными сделок по реализации имущества, совершенных в период проведения процедуры наблюдения, сделок по реализации имущества, совершенной в течение двух месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, соглашение № 3/Д о переводе долга от 30.04.2008 г., соглашения № 4/Д о переводе долга от 30.04.2008 г., соглашение № 5/Д от 22.05.2008 г., сделки, исполненной путем перечисления платежей по погашению обязательств должника ООО «Эльта», а также применении последствий недействительности сделок.
Определением суда по делу № А36-5744/2009 от 30.11.2009 г. указанные требования выделены в отдельные производства.
Предметом рассмотрения настоящего дела является требование истца о признании недействительной сделки по реализации имущества по товарной накладной № 141 от 30.06.2008 г. на сумму 1207041,5руб.
Налоговая служба России в лице ИФНС России по г.Ельцу (далее истец) как конкурсный кредитор обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском о признании недействительной сделки на получение дизельного топлива оформленной накладной № 141 от 30.06.2008года. По мнению налогового органа, указанная сделка нарушила права других кредиторов на удовлетворение их требований, поставив их в худшие условия по сравнению с ответчиком-1. В связи с этим на основании ст.103 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» истец просит признать недействительной сделку, оформленную накладной № 141 от 30.06.2008года.
Ответчик-2 исковые требования считает обоснованными.
Ответчик-1 иск оспорил и заявил, что ООО «Эльта» и ЗАО «ПИК «Эльта» учреждены обществом с ограниченной ответственностью «ВЭСТ-студио» и расположены по адресу: г.Елец, ул. Радиотехническая, 1 «А». ООО «ВЭСТ-студио» является собственником всего имущества расположенного по адресу: г.Елец, ул. Радиотехническая, 1 «А». До 08.04.2008г. ООО «Эльта» по договору аренды имущества завода с ООО «ВЭСТ-студио» осуществляла хозяйственную деятельность, имело в аренде основные средства и производственные мощности, в том числе автомобили МАЗ, которые использовались для перевозки окалины. С 08.04.2008 года договор аренды основных средств с ООО «Эльта» был расторгнут и основные средства и производственные мощности ранее арендованные ответчиком-2 были переданы в аренду ответчику-1 на основании договора аренды имущества завода от 08.04.2008года. С этого момента ответчик -2 прекратил осуществление любой производственной деятельности, уволил всех работников, у него не было каких-либо остатков материальных средств, его права на получение материалов, сырья, топлива перешли к ответчику-1. Бывшие работники ООО «Эльта» с апреля 2008года были приняты на работу в ЗАО «ПИК «Эльта». Автотранспорт ЗАО «ПИК «Эльта» осуществлял заправку топливом на АЗС по заправочным картам ООО «Эльта». Не смотря на то, что дизельное топливо фактически было получено ЗАО «ПИК «Эльта» документы на оплату за дизельное топливо были выставлены на ООО «Эльта». Чтобы оплатить полученное на АЗС топливо, была составлена накладная на получение дизельного топлива от ООО «Эльта». Фактически у ООО «Эльта» топлива не было и общество не могло его передавать, поскольку никогда его не приобретало. Составление накладной от 30.06.2008г. носило формальный характер, целью было осуществить расчёты за фактически полученное ЗАО «ПИК «Эльта» топливо на АЗС. У ООО «Эльта» не было возможности ни получать, ни хранить, ни оплачивать дизельное топливо. Оформление накладной требовалось только для оформления проводок бухгалтерией.
Ответчик -2 полагает требования истца подлежащими удовлетворению.
Выслушав представителей сторон, суд считает, что требования истца подлежат отклонению по следующим основаниям.
В соответствии с п.3. ст.103 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» «Сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами».
В силу ст.153 ГК РФ сделкой признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение правоотношений. По мнению истца, 30.06.2008 были совершены действия ООО «Эльта» по передаче имущества (дизельного топлива) в ЗАО «ПИК «Эльта» оформленные накладной № 141. Сама по себе накладная сделкой не является, накладная должна лишь подтверждать факт передачи товара. Сделкой может является передача товара от одного лица к другому.
С учётом фактических обстоятельств дела (совершение действий направленных на прекращение хозяйственной деятельности предприятия: отсутствия у ответчика-2 производственных мощностей, мест хранения, отсутствие работников, подача заявления о несостоятельности (банкротстве), отсутствие интереса к сделке) суд считает, что ООО «Эльта» не имело во владении дизельного топлива.
Поскольку ответчик-2 не имел цели приобрести товар для себя или для перепродажи, не имел в своём владении дизельного топлива, то он не мог его кому-либо передавать. Исходя из изложенного, суд делает вывод о том, что фактической передачи товара от ответчика-2 к ответчику-1 31.05.2008г. не было. Следовательно не было совершено сделки между ООО «Эльта» и ЗАО «ПИК «Эльта» по передаче дизельного топлива.
Накладная № 141 от 30.06.2008г. является бестоварным документом, то есть документом не соответствующим истинной воле сторон и её нельзя рассматривать как сделку. При таких обстоятельствах требование признать сделку, по передаче дизельного топлива, оформленную накладной № 141 от 30.06.08г. не может быть удовлетворено.
Руководствуясь статьями 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В иске Федеральной налоговой службе России к ООО «ЭЛЬТА», ЗАО «ПИК «Эльта» о признании недействительной сделки оформленной накладной № 141 от 30.06.2008года на передачу дизельного топлива отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию 19 арбитражного суда в месячный срок с момента изготовления решения в окончательном виде через арбитражный суд Липецкой области.
Судья Пешков Ю.М.
