Решение от 30 мая 2008 года №А36-594/2008

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
398019, г. Липецк, ул. Скороходова, 2
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.  Липецк                                                                                    Дело №  А36-594/2008
 
    «30» мая 2008 г.
 
 
резолютивная часть решения оглашена 26.05.08 г.
 
 
    Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Богатова В.И.,
 
    при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
 
    рассмотрев в  судебном заседании дело по   исковому заявлению Архипенкова Андрея Павловича
 
    к  Обществу с ограниченной ответственностью «Мегаполис - Авто»
 
    Инспекции ФНС России по Левобережному району г. Липецка
 
    третье лицо: Карлов Игорь Владимирович
 
 
    о признании  недействительным решения № 3 участника ООО «Мегаполис – Авто»  от 23.01.08 г., о признании незаконными действий Инспекции ФНС РФ по Левобережному району г. Липецка  по внесению в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Мегаполис – Авто» от 30.01.08 г. за государственным регистрационным номером 2084823015781, о признании незаконными действий Инспекции ФНС РФ по Левобережному району г. Липецка по         внесению в ЕГРЮЛ записи о внесении в государственный  реестр изменений в сведения о ООО «Мегаполис –Авто», не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 30.01.08 г. за государственным регистрационным номером 2084823015858
 
 
    при участии:
 
    от истца – Клычевой  И.С., доверенность от 05.03.08 г.,
 
    от ответчиков:
 
    от общества – Хромина М.Н., доверенность от  24.03.08 г.,
 
    от регистрирующего органа – Перцевой Г.Н., доверенность от  22.01.08 г.,
 
    от третьего лица – не явился,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Истец обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Мегаполис -Авто», инспекции ФНС РФ по Левобережному району г. Липецка о признании  недействительным решения № 3 участника ООО «Мегаполис – Авто»  от 23.01.08 г., о признании незаконными действий Инспекции ФНС РФ по Левобережному району г. Липецка по внесению в ЕГРЮЛ  записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Мегаполис – Авто» от 30.01.08 г. за государственным регистрационным номером 2084823015781, о признании незаконными действий Инспекции ФНС РФ по Левобережному району г. Липецка о внесении в ЕГРЮЛ  записи о внесении в государственный  реестр изменений в сведения о ООО «Мегаполис – Авто», не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 30.01.08 г. за государственным регистрационным номером 2084823015858.
 
    Ответчики заявленные исковые требования не признают, просят суд в их удовлетворении отказать.
 
    В судебном заседании от 19.05.08 г. объявлялся перерыв до 26.05.08 г. в связи с необходимостью представления сторонами дополнительных доказательств по делу.
 
    26.05.08 г. судебное разбирательство по настоящему делу было продолжено.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
 
    23.01.08 г. единственным   участником ООО «Мегаполис-Авто» Карловым И.В. были приняты решения № 3  в соответствии с которыми 1)  Карлов И.В. решил считать  себя единственным  участником ООО «Мегаполис-Авто» в связи  с возникновением у Карлова И.В.  обязательственных прав в отношении ООО «Мегаполис-Авто», на основании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Мегаполис-Авто»; 2) на должность директора  общества переизбран Карлов И.В.; 3) утвержден устав общества в новой редакции.
 
    Узнав о принятых ответчиком решениях, истец обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.
 
    Исковые требования мотивированы тем обстоятельством, что  истец – участник ООО «Мегаполис-Авто» с долей в уставном капитале общества в размере 100% никогда не отчуждал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества.
 
    В связи с этим истец считает, что  оспариваемое им решение ООО «Мегаполис-Авто», принятое   Карловым И.В., который не являлся участником общества, является недействительным.
 
    Также являются незаконными, по мнению истца, и  совершенные регистрирующим органом действия по внесению записей в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в учредительные документы общества, о внесении изменений в сведения о юридическом лице. Документы, необходимые для государственной регистрации в регистрирующий орган были представлены неуполномоченным лицом – Мелиховой О.Н., которой Архипенков А.П., будучи директором общества,  не  доверял представление интересов общества.
 
    Представитель ответчика ООО «Мегаполис-Авто» заявленные исковые требования не признает, просит суд в их удовлетворении отказать. Договор об уступке доли в уставном капитале от Архипенкова А.П. к Карлову И.В. представить не может, поскольку все документы общества удерживаются истцом.
 
    Представитель регистрирующего органа также возражает против заявленных исковых требований, поскольку при принятии решений о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц требования закона о государственной регистрации ответчиком были соблюдены.
 
    Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и  оценив их, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии со ст.  39 Федерального закона РФ от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
 
    Как следует из материалов дела ООО «Мегаполис – Авто»  зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц  при создании 14.11.05 г., что подтверждается выпиской  из ЕГРЮЛ от 15.11.05 г. (л.д. 17- 22). На момент образования юридического лица его единственным учредителем (участником) был Архипенков А.П.
 
    Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 20.01.08 г. единственным участником ООО «Мегаполис – Авто» является Карлов И.В. (л.д. 23 – 29).
 
    В соответствии с пп.1 п.1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
 
    Следовательно, смена единственного участника общества могла произойти только на основании  заключенной между прежним участником Архипенковым А.П. и новым участником общества Карловым И.В. гражданско-правовой сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества.
 
    При этом в соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.
 
    Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
 
    Суд неоднократно предлагал  ответчику Карлову  И.В. представить доказательства, подтверждающие, что он  в установленном законом порядке приобрел долю в уставном капитале ООО «Мегаполис – Авто».  Однако, таких доказательств суду представлено не было.
 
    В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Поскольку доказательства  законности приобретения Карловым И.В. 100 % доли в уставном капитале ООО «Мегаполис-Авто» отсутствуют, то  довод ответчика о том, что на момент принятия решения № 3 от 23.01.08 г. Карлов И.В. являлся единственным участником общества, не может быть принят во внимание. Заявления ответчика о том, что договор купли-продажи удерживается истцом, также не был подтвержден соответствующими доказательствами. Указанный договор является двусторонней сделкой и экземпляры этого договора должны находиться как у продавца, так и у покупателя доли в уставном капитале общества.
 
    В связи с изложенным суд считает, что на момент принятия оспариваемого решения единственным участником общества необходимо считать Архипенкова А.П.
 
    В соответствии со статьями 8, 32, 33 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» правом принятия решений  на общем собрании участников общества обладают только участники общества.
 
    Поэтому требование истца о признании недействительным решения единственного участника ООО «Мегаполис – Авто» от 23.01.08 г. подлежит удовлетворению.
 
    В соответствии с п.1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ  граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    Согласно пункту 4 ст. 5 Федерального закона РФ от 08.08.01 г. № 129 -ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.
 
    Пунктом 1 ст. 9 указанного закона предусмотрено, что при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица:
 
    руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
 
    учредитель (учредители) юридического лица при его создании;
 
    руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
 
    конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
 
    иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
 
    Как следует из материалов дела с момента образования ООО «Мегаполис-Авто» единственным его учредителем и директором являлся Архипенков А.П. (л.д. 17-19,  122).  Заявителем при государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, произведенной на основании решения единственного участника общества от 23.01.08 г.  была Мелихова О.Н., что подтверждается выпиской  из ЕГРЮЛ от  30.01.08 г. (л.д. 27-29), доверенностью  от 23.01.08 г. (л.д. 110).
 
    Поскольку решение единственного участника ООО «Мегаполис-Авто» от 23.01.08 г., в том числе и по вопросу о выборах директором общества Карлова И.В., является недействительным,  то Карлов И.В. не имел полномочий  выдавать доверенность Мелиховой О.Н.  от имени общества на представление интересов общества.
 
    Следовательно, от имени ООО «Мегаполис-Авто» при государственной регистрации изменений  в учредительные документы заявителем выступало неуполномоченное  лицо.
 
    В соответствии с пунктами 1, 2  ст. 17 Федерального закона РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
 
    а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
 
    б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
 
    в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
 
    г) документ об уплате государственной пошлины.
 
    Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
 
    Пунктом 1 ст. 23 указанного Федерального закона предусмотрено, что  отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
 
    Так как участником общества Архипенковым  А.П. решение № 3 от 23.01.08 г. не принималось, доверенность  Мелиховой О.Н. на представление интересов общества при  государственной регистрации изменений в учредительные документы общества не выдавалась, то  действия Инспекции ФНС РФ по Левобережному району г. Липецка по внесению записей в единый государственный реестр юридических лиц на основании решения № 3 ООО «Мегаполис-Авто» от 23.01.08 г. являются незаконными.
 
    Инспекция ФНС РФ по Левобережному району г. Липецка обязана устранить допущенные  нарушения прав и законных интересов заявителя.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с ООО «Мегаполис-Авто» в пользу Архипенкова А.П. подлежат взысканию судебные расходы в сумме 3000 рублей (л.д. 15, 55); с Инспекции ФНС РФ по Левобережному району  в пользу Архипенкова  А.П. подлежат взысканию судебные расходы в сумме 200 рублей (л.д. 16).
 
    Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
    Признать недействительным решение № 3 участника Общества с ограниченной ответственностью  «Мегаполис-Авто»  от 23.01.2008 г.
 
    Признать незаконными действия Инспекции ФНС России по Левобережному району г. Липецка по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Мегаполис-Авто» от 30.01.08 г. за государственным регистрационным номером  2084823015781.
 
    Признать незаконными действия Инспекции ФНС России по Левобережному району г. Липецка по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о внесении в государственный реестр изменений в сведения  о  ООО «Мегаполис-Авто», не связанных с внесением изменений в учредительные документы  от 30.01.08 г. за государственным регистрационным номером  2084823015858.
 
    Обязать Инспекцию ФНС России по Левобережному району  г. Липецка устранить  нарушения  прав и законных интересов  Архипенкова  Андрея Павловича.
 
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью « Мегаполис – Авто» в пользу Архипенкова Андрея Павловича судебные расходы в сумме 3000 рублей.
 
    Взыскать с Инспекции ФНС России по Левобережному району г. Липецка судебные расходы в сумме 200 рублей.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
 
 
    Судья                                                                                                                       В.И. Богатов