Дата принятия: 15 августа 2008г.
Номер документа: А36-588/2006
Арбитражный суд Липецкой области
398019 , г. Липецк, ул. Скороходова , 2
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А 36- 588/2006
«15» августа 2008 г.
резолютивная часть решения оглашена 13.08.08 г.
Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Богатов В.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Барбашиной Валентины Ивановны
к Обществу с ограниченной ответственностью «Текстильторг»
о взыскании с ответчика стоимости доли в размере 90 034 руб. и процентов в сумме 691670 руб.
при участии:
от истца – Барбашиной В.И.,
от ответчика - Кузьминой К.Д., директора общества,
Шайкина В.Н., доверенность от 11.08.08 г.,
Печенкиной Л.А., доверенность от 11.08.08 г.,
Липатниковой Л.А., доверенность от 11.08.08 г.,
УСТАНОВИЛ:
Барбашина В.И. обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ООО «Текстильторг» о взыскании стоимости принадлежащей ей доли в уставном каптале общества в связи с ее выходом из состава участников общества 28.05.97г. в размере 90 034 296 руб.
В дальнейшем истец заявила ходатайство об уточнении исковых требований и просила суд взыскать с ответчика действительную стоимость доли в сумме 90 034 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 691 670 руб.
Судом были приняты к рассмотрению уточненные исковые требования истца.
Ответчик заявленные исковые требования не признает, поскольку обществом в пользу истицы была выплачена действительная стоимость принадлежащей ей доли в размере 17 377 руб. 16 коп. Указанная стоимость доли была рассчитана на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на 01.07.97 г.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
30.09.1992 г. Постановлением главы администрации Правобережного района г. Липецка № 970 было зарегистрировано ТОО «Ростекстиль», в дальнейшем - ТОО «Текстильторг» (л.д. 34 т.1).
В соответствии с п.2.1 устава общества, утвержденного общим собранием учредителей от 25.09.1992 г. учредители общества в соответствии с учредительным договором создают за счет свободных средств уставный фонд общества. Размер уставного фонда общества и уставных взносов, а также порядок их внесения определяется учредительным договором общества (л.д. 63-75 т.1).
Согласно ст. 4 учредительного договора ТОО «Ростекстиль» величина уставного фонда определяется в размере 15 000 руб., разделенных на паи по приватизационным счетам. Учредители общества осуществляют свои взносы в оплату пая в виде денежных средств, различных видов имущества, прав пользования фондами и природными ресурсами, иных имущественных прав (л.д. 86-91 т.1).
Барбашина В.И. внесла взнос в оплату уставного капитала общества в размере 300 руб. (л.д.94 т.1), что составляет 2% доли в уставном капитале общества.
28.05.1997 г. Барбашина В.И. подала в ТОО «Текстильторг» заявление, в соответствии с которым просила вывести ее из состава учредителей и выплатить ей причитающуюся долю пая в уставном капитале. (л.д. 39 т.1).
На общем собрании учредителей от 30.05.1997 г., в частности, рассматривался вопрос об увеличении уставного капитала ТОО «Текстильторг», руководством предлагалось учредителям забрать свои заявления о выходе из общества, Барбашина В.И. отказалась забирать свое заявление о выходе из состава учредителей ТОО «Текстильторг» (л.д. 117 – 123 т.1).
Общество в соответствии с порядком, предусмотренном в уставе ООО «Текстильторг» выплатило 09.09.1999 г. и 10.09.1999 г. Барбашиной В.И. стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале в сумме 17377 руб. 16 коп. и 36 руб. (л.д. 136, 137 т.1). Расчет стоимости принадлежащей истцу доли в уставном капитале был произведен ответчиком по состоянию на 01.07.1997 г. (л.д. 103 т.1).
Барбашина В.И., считая, что действительная стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале общества на момент выхода из общества должна быть значительно больше той суммы, которая ей была выплачена, обратилась с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.
Ответчик иск не признает, полагает, что действительная стоимость принадлежащей Барбашиной В.И. доли в уставном капитале общества была ей выплачена в полном размере, истец пропустил установленный законом срок исковой давности.
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
В соответствии с п. 4.9 устава общества при выходе учредителя из общества ему выплачивается стоимость части имущества общества на момент его выхода из общества, пропорциональная его доле в уставном капитале. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества.
Как следует из материалов дела Барбашина В.И. изначально обратилась с иском к ООО «Текстильторг» в Правобережный районный суд г. Липецка с иском о взыскании недополученной стоимости доли. Решением Правобережного суда г. Липецка от 12.10.2000 г. в удовлетворении иска отказано (л.д. 33 т.1).
Определением судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда решение Правобережного районного суда г. Липецка от 12.10.2000 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение (л.д. 31- 32 т.1).
Определением Правобережного районного суда г. Липецка от 25.02.2003 г. производство по делу прекращено в связи с не подведомственностью спора суду общей юрисдикции (л.д. 29 т.1).
Указанный судебный акт вступил в законную силу 16.04.2003 г., когда судебной коллегией по гражданским делам Липецкого областного суда определение Правобережного суда от 25.02.2003 г. было оставлено без изменения, а кассационная жалоба Барбашиной В.И.- без удовлетворения (л.д. 30 т.1).
В арбитражный суд с настоящим исковым заявлением Барбашина В.И. обратилась 26.02.2006 г. (л.д. 2 т.1). Таким образом, установленный ст. 196 Гражданского кодекса РФ трехгодичный срок исковой давности Барбашиной В.И. пропущен не был.
Как следует из материалов дела ответчик выплатил Барбашиной В.И. стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале общества за вычетом подоходного налога (л.д. 136,137 т.1)
Утверждая, что стоимость принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества, была выплачена не в полном объеме, истец должен предпринять предусмотренные процессуальным законодательством действия, направленные на подтверждение этого обстоятельства, в том числе обеспечить возможность проведения по делу судебной бухгалтерской экспертизы в целях выявления объективных выводов о достоверности данных бухгалтерского баланса общества, на основании которого необходимо производить определение действительной стоимости доли истца.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
По ходатайству Барбашиной В.И. (л.д. 62 т.2) судом была назначена судебная бухгалтерская экспертиза по определению действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Текстильторг», принадлежащей Барбашиной В.И. на момент ее выхода из общества (л.д. 71,72 т.2). Обязанность по оплате стоимости экспертизы была возложена на истца и ответчика по 15 000 рублей (л.д. 94, 95,97 т.2). Барабашина В.И. отказалась оплачивать стоимость указанной экспертизы. Поэтому экспертиза была проведена за счет средств ООО «Текстильторг».
Назначенная по делу экспертиза дала ответ только на один из поставленных вопросов – о недостоверности бухгалтерского баланса ТОО «Текстильторг» за 1997 г. (л.д. 25 – 42 т.3). Для того, чтобы ответить на второй вопросы экспертизы необходимо было восстановить бухгалтерский учет предприятия в соответствии с требованиями действующего законодательства по счетам учета 19, 41, 42, 46, 50, 51, 60, 62, 68, 76, 80, 88, .
Определением суда от 10.12.07 г. по ходатайству истца была назначена повторная судебная бухгалтерская экспертиза, производство которой также было поручено экспертам Липецкой торгово-промышленной палаты. На разрешение экспертов были поставлен следующий вопрос:
Какова стоимость чистых активов ООО «Текстильторг» за 1997 г. по данным бухгалтерского учета общества в соответствии с требованиями нормативных актов Российской Федерации, действовавших на дату составления баланса общества по итогам 1997 г.?
Определением на стороны возложена обязанность по оплате на депозитный счет арбитражного суда стоимости экспертизы в размере 106 200 руб. в срок до 15.01.08 г. (л.д. 80 – 83 т.3).
Поскольку денежные средства от сторон на депозит арбитражного суда не поступили, то определением от 12.08.08 г. в соответствии со ст. 108 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства о назначении по делу экспертизы.
Определением суда от 28.07.08 г. истцу было предложено представить иные доказательства в подтверждение ее доводов, изложенных в исковом заявлении. Таких доказательств в суд от Барбашиной В.И. представлено не было.
Суд считает, что, отказываясь от оплаты стоимости судебной экспертизы, истец тем самым отказался от представления в суд доказательств в подтверждение тех обстоятельств, на которые он ссылается в исковом заявлении.
В соответствии с п. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Таким образом, истец не доказал суду, что с ответчика подлежит взысканию заявленная истцом сумма долга в размере 90 034 руб., и соответственно, сума процентов в размере руб. 691 670 руб., поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно подтверждающие правомерность заявленной ко взысканию суммы.
Суд считает, что в данном случае бремя доказывания тех обстоятельств, на которые ссылается истец в исковом заявлении, возлагается на истца. Ответчик в свою очередь не возражал против проведения экспертизы и представил эксперту необходимую бухгалтерскую документацию общества за 1997 год (л.д. 54, 60 т.3). Неисполнение обязанности по оплате стоимости экспертизы ответчиком в части, возложенной на него судом, мотивировалось неисполнением обязанности по оплате стоимости экспертизы истцом. Ответчик направлял в суд заявление с просьбой сообщить ему, перечисляла ли Барбашина В.И. на депозитный счет арбитражного суда денежные средства на проведение экспертизы (л.д. 28 т.4).
Барбашина В.И., как инвалид 2 группы, в соответствии с Налоговым кодексом РФ освобождена только от уплаты государственной пошлины при подаче искового заявления в суд, но от оплаты судебных расходов законодательство истца не освобождало.
На основании изложенного суд считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены в связи с недоказанностью истцом предъявленной им ко взысканию денежной суммы.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с истца в пользу ответчика подлежат взысканию судебные расходы в сумме 15 000 рублей (л.д. 71,72 т.3) в виде частичной оплаты стоимости экспертизы.
Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Взыскать с Барбашиной Валентины Ивановны в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Текстильторг» судебные расходы в сумме 15 000 рублей.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья В.И. Богатов
