Решение от 24 июля 2014 года №А36-5765/2013

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019
 
http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Липецк                                                                                                  Дело № А36-5765/2013
 
    24 июля 2014 года                                         
 
Резолютивная часть решения оглашена 17.07.2014 г.
 
    Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Богатова В.И.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мядель Е.М.,
 
    рассмотрев  в судебном заседании  дело по  исковому заявлению Щербатых Зинаиды Ивановны (398026, г. Липецк, ул. Арсеньева, д. 21)
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «НОВОСТЬ» (398017, г. Липецк, ул. Суворова, 7, ОГРН 1024840848174, ИНН 4823001141)
 
    о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от  истца – Щербатых З.И., паспорт гражданина РФ,
 
    Новиковой М.Г. представителя по доверенности от 16.10. 2013 г.,
 
    от ответчика - Бамбурова С.А.,  представителя по доверенности от 28.01.2014 г.,
 
    эксперта Бутенко Е.В., паспорт гражданина РФ,          
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Щербатых Зинаида Ивановна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «НОВОСТЬ» (далее - ответчик) о взыскании 900 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
 
    В  дальнейшем истец  уточнил заявленные исковые требования и просил суд взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале  общества в сумме  2 211304  руб. (л.д. 7- 11 т.3).
 
    Судом  в соответствии со ст. 49 АПК РФ были приняты к рассмотрению уточненные исковые требования истца.
 
    Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, заявил ходатайство о проведении по делу повторной экспертизы по вопросу об определении рыночной стоимости недвижимого имущества общества.
 
    Определением суда в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы отказано.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
 
    Щербатых З.И.  являлась участником  ООО «НОВОСТЬ», ей принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 10,2%.
 
    25.07.2013 г. Щербатых З.И. направила  директору  ООО «НОВОСТЬ» заявление о выходе  из состава участников общества (л.д. 10-12 т.1).
 
    Письмом ООО «НОВОСТЬ» Щербатых З.И. было отказано  в выплате действительной стоимости доли  в уставном капитале общества (л.д. 13 т.1).
 
    В связи с  этим Щербатых З.И.  обратилась с исковым заявлением в  арбитражный суд  о взыскании  с общества  действительной стоимости доли  в уставном капитале общества. 
 
    Ответчик заявленные исковые требования не признает, поскольку считает, что   рыночной стоимости недвижимого имущества общества, определенная по результатам проведенной по делу экспертизы, является завышенной.
 
    Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению   по следующим основаниям.         
 
    В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна   быть  выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 26   Федерального  закона РФ  от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
 
    Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
 
    Согласно п 7.1  Устава  ООО «НОВОСТЬ»  участник общества вправе    выйти из общества   путем отчуждения  доли обществу  независимо от согласия  других его участников или общества.        
 
    Согласно  п.6.1 ст. 23 Федерального закона РФ от 08.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на дату подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
 
    Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
 
    Согласно п.  6.7 устава ООО «НОВОСТЬ» общество обязано  выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества,   действительную  стоимость его доли в уставном капитале общества   в течение трех месяцев со дня возникновения  соответствующей обязанности. 
 
    В соответствии с п.2 ст. 14 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
 
    Абзацем 3 подпункта «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
 
    Согласно статье 1 Федерального закона РФ  «О бухгалтерском учете» основными задачами бухгалтерского учета является в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.
 
    Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного по балансу общества (Постановление Президиума  ВАС РФ  от 906.09.2005 г. № 5261/05).
 
    Определением суда от  21.03.2014 г. по делу назначена  судебная оценочная экспертиза, производство которой было поручено эксперту ООО «Консультационно-аналитический центр «Ритм & Ко» (394000, г. Воронеж, ул. Свободы, д. 59, офис 17, тел. 40-33-54, 77-19-98) Бутенко Евгению Викторовичу.
 
    На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:
 
    1) Какова рыночная стоимость  недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Новость», нежилого помещения площадью 1155 кв. м., расположенного  по адресу: г. Липецк,  ул. Суворова, д. 7  по состоянию на 31.03.2013 г.
 
    По результатам  проведенной по делу экспертизы  рыночная стоимость  недвижимого имущества, расположенного  по адресу: г. Липецк,  ул. Суворова, д. 7  по состоянию на 31.03.2013 г. составляет 21 121 000 руб.
 
    На основании совместного Приказа Минфина РФ № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.03 г. «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
 
    По расчету истца чистые  активы ООО «Новость »  по состоянию на  31.03.2013 г. составляют 21 679 451 руб. (л.д. 9 т. 3).
 
    Действительная стоимость доли истца составляет 2 211 304 руб. = (21679 451 руб.  х 10,2 %).
 
    Данные расчета  размера действительной стоимости доли ответчик не оспаривает.
 
    На основании изложенного заявленные исковые требования о взыскании суммы задолженности по оплате действительной стоимости доли  и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению.
 
    При сумме требований в размере 2 211 394 руб.  подлежит взысканию в бюджет  госпошлина в сумме 34056 руб. 97 коп.
 
    Истец освобожден от уплаты госпошлины в бюджет при подаче искового заявления    в арбитражный суд (л.д. 9 т.1).
 
    Кроме того, истец понес  судебные расходы, связанные с  оплатой стоимости экспертизы в размере 12450 руб. (л.д.108 т. 1, л.д. 171 т. т.2), 700 руб. за нотариальное  удостоверение доверенности на представителя  Новикову М.Г. (л.д. 39 т.1).
 
    В соответствии со ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы в сумме  13 150 руб.             
 
    В соответствии с пп.2 п.2 ст. 333.17 Налогового кодекса РФ  с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию сумма госпошлины в размере  34056 руб. 97 коп.
 
    Руководствуясь статьями: 110, 167-170, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НОВОСТЬ» (398017, г. Липецк, ул. Суворова, 7, ОГРН 1024840848174, ИНН 4823001141) в пользу Щербатых Зинаиды Ивановны (398026, г. Липецк, ул. Арсеньева, д. 21) действительную стоимость доли в уставном капитале  общества в размере  2 211 304 руб., а также судебные расходы в сумме  13 150 руб.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НОВОСТЬ» (398017, г. Липецк, ул. Суворова, 7, ОГРН 1024840848174, ИНН 4823001141) в доход федерального бюджета госпошлину в суме  34056 руб. 97 коп.
 
    Возвратить  Щербатых Зинаиде Ивановне с депозитного счета Арбитражного суда Липецкой области  излишне уплаченные 3000 руб.
 
 
    Судья                                                                                                                  В.И. Богатов