Дата принятия: 06 марта 2009г.
Номер документа: А36-52/2009
Арбитражный суд Липецкой области
398019, г. Липецк, ул. Скороходова, 2
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А36-52/2009
«06» марта 2009 г.
резолютивная часть решения оглашена 04.03.2009 г.
Судья Арбитражного суда Липецкой области Богатов В.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр Инком-Липецк»
к Пашенцеву Геннадию Евгеньевичу
о признании недействительным договора беспроцентного займа № Д3-01/08/Ф от 18.11.08г. и применении последствий недействительности сделки
при участии:
от истца – Гурьева А.А., доверенность от 19.12.08 г.,
от ответчика - Пашенцева Г.Е., паспорт 42 03 811736, выдан 25.10.2003 г. Тракторозаводским ОМ УВД г. Липецка,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику о признании недействительным договора беспроцентного займа № Д3-01/08/Ф от 18.11.08г. и применении последствий недействительности сделки.
Ответчик считает заключение договора правомерным и просит признать его действительным.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью «Автоцентр Инком-Липецк» было создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 31.07.2007 г. (л.д. 15).
Единственным учредителем и участником общества является ОАО «Холдинг Инком Авто» (л.д. 8).
На должность генерального директора общества решением единственного участника общества от 16.11.2007 г. назначен Пашенцев Г.Е. (л.д. 16).
18.11.2008 г. между генеральным директором ООО «Автоцентр Инком-Липецк» Пашенцевым Г.Е. и ООО «Автоцентр Инком-Липецк» заключен договор беспроцентного займа № ДЗ-01/08/Ф.
По условиям указанного договора займодавец ООО «Автоцентр Инком-Липецк» предоставляет заемщику Пашенцеву Г.Е. беспроцентный заем в размере 610 000 руб. на срок до 31.12.2009 г.
19.11.2008 г. Пашенцов Г.Е. получил от истца 610 000 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером № 626 (л.д. 21).
Решением единственного участника ООО «Автоцентр Инком-Липецк» от 25.11.2008г. Пашенцев Г.Е. освобожден от должности генерального директора общества (л.д. 22).
Истец, считая, что совершенная между ним и ответчиком сделка относится к категории сделок, в совершении которой имелась заинтересованность, эта сделка не была одобрена решением общего собрания участников общества, обратился с настоящим исковым заявление в арбитражный суд.
В письменных возражениях ответчик указал, что получал в устной форме разрешение от руководства ООО «Холдинг Инком-Авто» на совершение оспариваемой истцом сделки.
В прениях сторон ответчик признал, что одобрения на совершение указанной сделки в форме решения общего собрания не имелось, поэтому требования истца считает правомерными.
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 45 Федерального закона РФ № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
в иных случаях, определенных уставом общества.
Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:
о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);
о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Поскольку Пашенцев Г.Е. на момент заключения оспариваемой сделки являлся генеральным директором ООО «Автоцентр Инком-Липецк», то заключенная между ним и обществом сделка должна быть одобрена до ее заключения решением общего собрания участников общества, поскольку эта сделка подпадает под категорию сделок, в совершении которой имеется заинтересованность.
Так как такого решения не имелось, то данная сделка совершена с нарушением установленного законом порядка, что дает основание для признания ее недействительной.
Кроме того, судом учитывается, что данная сделка совершена на невыгодных для общества условиях, поскольку условиями договора не предусмотрена обязанность заемщика выплачивать проценты на полученную сумму займа.
Данное обстоятельство свидетельствует о нарушении прав и интересов общества в результате совершения оспариваемой истцом сделки.
При указанных обстоятельствах заявленные исковые требования подлежит удовлетворению.
В порядке применения последствий недействительности сделки в соответствии с п.2 ст. 167 Гражданского кодекса ответчик обязан возвратить истцу сумму займа в размере 610 000 руб.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы в размере 2000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Признать недействительным договор беспроцентного займа № Д3-01/08/Ф от 18.11.2008 г., заключенный между ООО «Автоцентр Инком-Липецк» и Пашенцевым Геннадием Евгеньевичем.
Обязать Пашенцева Геннадия Евгеньевича возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Автоцентр Инком-Липецк» 610 000 рублей.
Взыскать с Пашенцева Геннадия Евгеньевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр Инком-Липецк» судебные расходы в сумме 2000 рублей.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области
Судья В.И. Богатов
