Решение от 06 апреля 2010 года №А36-4784/2009

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
398019 , г. Липецк, ул. Скороходова , 2
 
http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: arbsud@lipetsk.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.  Липецк                                                                          Дело №  А 36-4784/2009             «06» апреля 2010 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 31 марта 2010 г.
 
    Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2010 г.
 
 
    Арбитражный суд Липецкой области  в составе судьи Серокуровой У.В.,
 
    арбитражных заседателей Бурлаковой Л.А., Сизовой Л.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мещеряковой Я.Р.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    ОАО «Русская агропромышленная компания» (с. Ольховец Липецкой области)
 
    к ООО «Флора» (с. Вязово Липецкой области)
 
    третьи лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области (г. Липецк)
 
    2) Красников Алексей Васильевич (г. Липецк)
 
    3) Еремеев Дмитрий Николаевич (с. Троекурово Липецкой области)
 
    о признании права собственности на базу отдыха
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: адвокат Черный В.М., доверенность от 14.09.2009г., адвокат Степаненко А.В., доверенность от 14.09.2009 г.
 
    от ответчика: юрисконсульт Якунина Н.В., доверенность от 09.10.2009г.,
 
    от третьих лиц: 1) представитель не явился
 
    2) адвокат Уварова И.И., доверенность от 21.10.2009г.,
 
    3) представитель не явился
 
установил:
 
 
    Открытое акционерное общество «Русская агропромышленная компания» (далее – ОАО «Русская АПК») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Флора» (далее – ООО «Флора»), Красникову Алексею Васильевичу и Еремееву Дмитрию Николаевичу и просило признать право собственности на базу отдыха, расположенную по адресу: Липецкая область, Лебедянский район, д. Зуево, кадастровый (условный) номер 48:11:072 01 08:0002:42:233:002:000000740.
 
    Исковые требования заявлены на основании статей 12, 166, 168, 170,  223, 556 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».
 
    Определением от 25.09.2009г. суд удовлетворил ходатайство истца и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной регистрационной службы по Липецкой области (л.д. 1, т.1).
 
    В ходе рассмотрения дела суд определениями от 13.10.2009г. прекратил производство по делу в части требований, предъявленных к Красникову Алексею Васильевичу и Еремееву Дмитрию Николаевичу, и привлек указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (л.д. 25-30, т.3).
 
    На основании статьи 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд удовлетворил ходатайство ООО «Флора» о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей (л.д. 31-33, т.3).
 
    По ходатайству представителей истца по делу была назначена судебная экспертиза с целью установления периода строительства спорного объекта, а также его рыночной стоимости, производство по делу приостановлено в связи с проведением экспертизы. После поступления в суд экспертного заключения и материалов дела производство по делу было возобновлено. 
 
    В судебное заседание не явились извещенные надлежащим образом представители Еремеева Д.Н. и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области (почтовые уведомления №№ 05462, 05464). Информация о рассмотрении дела и текст определения суда о возобновлении производства по делу и рассмотрении дела в судебном заседании от 11.03.2010 г. также размещались на официальном сайте Арбитражного суда Липецкой области в сети Интернет и информационных порталах, расположенных в здании суда. При таких обстоятельствах, суд проводит судебное заседание без участия представителей названных третьих лиц (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    В судебном заседании представители истца настаивали на удовлетворении заявленного в иске требования, уточнив параметры спорного объекта: база отдыха, назначение нежилое, общая площадь 363,2 кв.м, инвентарный номер 42:233:002:000000740, (литеры А, над.А, Б, Г, Г1-Г4, I-IV,   1, 2,  месторасположение: Липецкая область, Лебедянский район, д. Зуево, кадастровый (условный) номер 48:11:072 01 08:0002:42:233:002:000000740 (л.д. 99-100, т. 9).
 
    Представители истца считают, что сделки по отчуждению оспариваемого имущества являются мнимыми, поскольку данные, предоставленные обществом для государственной регистрации перехода права собственности от ОАО «Русская АПК» к Красникову А.В., не соответствовали действительности. Кроме того, совершение сделки по продаже имущества рыночной стоимостью 12000000 рублей за 100000 рублей было явно нецелесообразно, директор общества Межевов В.А. должен был знать, что действует явно в ущерб акционерному обществу. По мнению представителей истца, все участники сделок по отчуждению базы отдыха злоупотребляли правом, что является основанием считать эти сделки недействительными по правилу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Представители ОАО «Русская АПК» подтвердили, что в настоящее время общество фактически не владеет базой отдыха, так как 30.10.2009 г. сотрудников истца не допустили на территорию спорного объекта.
 
    Представитель ответчика возражал против заявленного требования, ссылаясь на отсутствие доказательств мнимости сделки, на основании которой оспариваемое право собственности перешло к ООО «Флора». Ответчик оспорил результаты экспертизы в части определения времени окончательного строительства и в части рыночной оценки. Представитель общества подтвердил, что спорный объект фактически и юридически находится во владении ООО «Флора» (л.д. 14-15, т.3, л.д. 120-129, т.6, л.д. 101-107, т.9).
 
    Представитель Красникова А.В. возражал против удовлетворения заявленного истцом требования, полагая, что избран ненадлежащий способ защиты права, не согласился с мнением истца о злоупотреблении правом, а также сослался на то, что занижение стоимости имущества при его продаже  не является основанием для признания сделки недействительной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 54-55, т.6, л.д. 113-115, т.9).
 
    В представленном в дело письменном отзыве на иск представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области по сути требования определенной позиции не высказал, однако также сослался на неверный в данной ситуации способ защиты права, поскольку истец не оспорил правовые основания государственной регистрации права собственности – не просил признать недействительными договоры купли-продажи от 02.09.2008 г. и от 01.12.2008 г., а также акт приема-передачи имущества в счет оплаты уставного капитала ООО «Флора» от 06.08.2009 г. и протокола собрания учредителей общества (л.д. 56-57, т. 6).
 
    Еремеев Д.Н. в ходе рассмотрения дела в судебные заседания не являлся, отзыва не представил, правовой позиции не выразил.
 
    Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон и третьих лиц, суд установил следующее.
 
    ОАО «Русская АПК» было зарегистрировано в качестве юридического лица  01.07.2004 г. (л.д. 136-137, т. 2, л.д. 77-86, т.3).
 
    30.03.2004 г. распоряжением главы администрации Лебедянского района Липецкой области был утвержден акт выбора земельного участка под строительство базы отдыха для ОАО «Ольховец» на территории Вязовского сельсовета (деревня Зуево) на площади 3,5 га (л.д. 39-40, т.1). Как видно из кадастрового плана земельного участка,  по состоянию на 10.11.2005 г. для строительства базы отдыха ОАО «Русская АПК» сформирован земельный участок площадью 11560 кв.м из земель поселений (л.д. 41-42, т.1). 05.03.2007 г. истцу было выдано разрешение на строительство базы отдыха по адресу: Липецкая область, Лебедянский район, д. Зуево (л.д. 43, т.1). 29.05.2007 г. администрация Лебедянского района Липецкой области разрешила истцу ввести в эксплуатацию базу отдыха по названному адресу (л.д. 44-45, т. 1).
 
    Из технического паспорта, составленного Липецким филиалом ФГУП «Ростехинвентаризация», по состоянию на 11.04.2007 г. усматривается, что в деревне Зуево Лебедянского района Липецкой области на земельном участке площадью 11560 кв.м находилась база отдыха, состоявшая из гостевого домика с мансардой, бани с бильярдной (недострой 37% готовности), летней кухни, двух бытовых вагончиков, уборной, навеса, комплектной трансформаторной подстанции, двух замощений и двух ограждений. Все объекты, кроме недостроенной бани с бильярдной, - 2007 года постройки (л.д. 46-59, т.1).
 
    Истцом представлен договор подряда № 7/07 от 11.05.2007 г. между ОАО «Русская АПК» и ООО «Ремонтно-строительный монтажный участок» на строительство здания в с. Зуево Лебедянского района общей стоимостью 7615901 руб., акт выполненных работ от мая 2007 г. на сумму 5015901 руб., акт выполненных работ от сентября 2007 г. на сумму 2600000  (л.д. 90-93, 95, 97, т.1). Истец утверждает, что оплатил выполненные работы наличными денежными средствами и по платежным поручениям в период с августа 2007 г. по май 2009 г. (л.д. 98-151, т.1, л.д. 1-25, т.2).
 
    02.09.2008 г. между истцом в лице директора Межевого В.А. и Красниковым Алексеем Васильевичем был подписан договор купли-продажи базы отдыха, расположенной в д. Зуево Лебедянского района Липецкой области, стоимостью 100000 руб. Договор предусматривал условие о фактической передаче имущества (л.д. 32-35, т.1).
 
    19.09.2008 г. на основании договора купли-продажи от 02.09.2008 г. за Красниковым А.В. было зарегистрировано право собственности на базу отдыха (л.д. 16, т. 3).
 
    12.12.2008 г. собственником спорного объекта стал Еремеев Дмитрий Николаевич на основании договора купли-продажи от 01.12.2008 г., что отражено в свидетельстве о государственной регистрации права (л.д. 17, т. 3).
 
    ООО «Флора» было создано в качестве юридического лица 14.08.2009 г.  Еремеев Д.Н. выступил одним из учредителей общества, в качестве вклада в уставный капитал внес имущество - базу отдыха - стоимостью 100000 руб. Кроме Еремеева Д.Н. учредителями общества выступили Якунин В.Ф., Клевцов А.И.  (л.д. 10-13, 19-20, т.3).
 
    На основании протокола собрания учредителей ООО «Флора» от 06.08.2009 г. и акта приема-передачи в счет оплаты уставного капитала за ответчиком было зарегистрировано право собственности на базу отдыха, состав и состояние объектов которой были отражены в техническом паспорте по состоянию на 11.04.2007 г. (л.д. 18, т.3).
 
    В материалах дела имеется договор подряда № 01 от 01.07.2009 г. между Еремеевым Д.Н. и ООО «Ремонтно-строительное монтажное управление», предметом которого являлись строительно-отделочные работы и установка оборудования в помещениях незавершенной строительством бани с бильярдной (лит. Б) в д. Зуево Лебедянского района Липецкой области, локальный сметный расчет на сумму 503,001 руб. (л.д. 143-144, 146-148 т. 6, л.д. 62-63, т.8).
 
    Согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам за июль 2009 г., Еремеевым Д.Н. были переданы денежные средства подрядчику на сумму 463001 руб. (л.д. 1-3, 133 т.7, л.д. 41-55, 57-61, т.8).
 
    Дополнительным соглашением от 10.09.2009 г. к названному договору подряда была изменена сторона в договоре – вместо Еремеева Д.Н. в качестве заказчика указано ООО «Флора» (л.д. 145, т.6). Акт выполненных работ по данному договору подряда был подписан ООО «Ремонтно-строительное монтажное управление» и ООО «Флора» 07.10.2009 г. (л.д. 149-151, т. 6).
 
    По счету № 27 от 05.10.2009 г. ответчик перечислил подрядчику 40000 руб. за общестроительные работы на базе отдыха в д. Зуево (л.д. 4-5, 133, т. 7).
 
    16.10.2009 г. администрация Лебедянского муниципального района Липецкой области выдала ответчику (ООО «Флора») разрешение на ввод объекта в эксплуатацию – бани с бильярдной, расположенных в деревне Зуево Лебедянского района Липецкой области (л.д. 7, т.7).
 
    В соответствии с данными технического паспорта по состоянию на 09.10.2009 г., база отдыха состоит из гостевого домика с мансардой, бани с бильярдной, летней кухни, уборной, навеса, комплектной трансформаторной подстанции, трех замощений и двух ограждений (л.д. 8-26, т.7).
 
    В настоящее время право собственности ответчика подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 09.11.2009 г., где значатся уточненные реквизиты объекта в соответствии с данными последней технической инвентаризации и указана его общая площадь – 363,2 кв.м (л.д. 6, т. 7).
 
    Заявляя иск о признании права собственности на недвижимость, истец ссылается на то, что договор купли-продажи от 02.09.2008 г. между ОАО «Русская АПК» и Красниковым А.В., от  01.12.2008 г. между Красниковым А.В. и  Еремеевым Д.Н., сделка от 06.08.2009 г. между Еремеевым Д.Н. и ООО «Флора» по передаче имущества в уставный капитал являются мнимыми сделками, совершенными лишь для вида, имущество юридически из владения истца никогда не выбывало, директор Межевов В.А. действовал при совершении этих сделок без согласия акционеров, в ущерб обществу, а учредителями ответчика являются лица, которые ранее являлись работниками истца, предоставленные для государственной регистрации перехода права собственности данные не соответствовали действительности в части указания на фактическое состояние объекта и в части его оплаты. Все эти обстоятельства, по мнению представителей истца, свидетельствуют о совершении сделок по отчуждению спорного имущества без намерения породить соответствующие правовые последствия. Полагая, что сделки об отчуждении указанного в иске недвижимого  имущества являются мнимыми по правилу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ОАО «Русская АПК» обратилось с настоящим иском. Кроме того, основанием иска является статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец считает, что при совершении вышеназванных сделок все участники злоупотребляли правом на распоряжение недвижимым имуществом.
 
 
 
 
    Оценив представленные доказательства, суд считает, что требование истца необоснованно, не подтверждается материалами дела и не подлежит удовлетворению по следующим обстоятельствам.
 
    Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
 
    Статьей 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» установлено, что государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним – юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке.
 
    Пунктом 2 статьи 218  Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
 
    По правилу статьи 219 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.
 
    Из содержания перечисленных норм следует, что оспаривание зарегистрированного права состоит в доказывании отсутствия оснований для регистрации права, в том числе путем оспаривания документов-оснований, по которым возникло право собственности у конкретного лица.
 
    Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Истец не представил доказательств признания недействительными в установленном порядке сделок купли-продажи между ОАО «Русская АПК» и Красниковым А.В., Красниковым А.В. и Еремеевым Д.Н., а также протокола собрания учредителей ООО «Флора» от 06.08.2009 г. и акта приема-передачи в счет оплаты уставного капитала.
 
    Арбитражный суд при рассмотрении данного дела не вправе дать правовую оценку действиям Красникова А.В., Еремеева Д.Н. при подписании и исполнении названных договоров купли-продажи, действиям Еремеева Д.Н. при подписании и исполнении протокола собрания учредителей ООО «Флора» от 06.08.2009 г. и акта приема-передачи в счет оплаты уставного капитала,  поскольку это не относится к компетенции арбитражного суда в силу правил, установленных статьями 27, 28, 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Поскольку не доказана недействительность сделок по переходу права собственности на спорное имущество, истец не вправе требовать признания права собственности на объекты недвижимого имущества, ссылаясь на недействительность (мнимость) правовых оснований возникновения права собственности на спорные объекты у ООО «Флора».
 
    При таких обстоятельствах, истцом выбран неверный в данном случае способ защиты гражданских прав.
 
    Вместе с тем, разрешая спор по существу, и принимая во внимание, что Красников А.В. и Еремеев Д.Н. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, суд считает необходимым учесть  следующее. 
 
    Анализ материалов дела позволяет сделать вывод о том, что в данном случае действия сторон после заключения договоров купли-продажи от 02.09.2008 г., от 01.12.2008  и подписания протокола собрания учредителей ООО «Флора» от  06.08.2009 г.  свидетельствуют о волеизъявлении, направленном на достижение правовых последствий, возникающих из соответствующих сделок. 
 
    В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    В соответствии  с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).
 
    По правилу пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.
 
    Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляется по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче (пункт 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Таким образом, главным правовым последствием сделки по отчуждению недвижимого имущества является возникновение права собственности  посредством государственной регистрации.
 
    Судом установлено, что после совершения договоров купли-продажи между ОАО «Русская АПК» и Красниковым А.В. от 02.09.2008 г., между Красниковым А.В. и Еремеевым Д.Н. от 01.12.2008 г. за покупателями было зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости. После подписания протокола собрания учредителей ООО «Флора» от  06.08.2009 г. за ответчиком также было зарегистрировано право собственности на перечисленные в иске объекты недвижимости. Кроме того, соответствующие сведения об участии Еремеева Д.Н. в качестве учредителя общества и общем размере уставного капитала с учетом стоимости внесенного им имущества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации ООО «Флора» в качестве юридического лица.
 
    При рассмотрении данного дела не было объективно подтверждено фактическое неисполнении сделок по отчуждению имущества.
 
    Так, договоры купли-продажи между ОАО «Русская АПК» и Красниковым А.И. от 02.09.2008 г., между Красниковым А.В. и Еремеевым Д.Н. содержат условие о фактической передаче имущества. При передаче имущества в уставный капитал ООО «Флора» был подписан акт приема-передачи, который явился документом-основанием для государственной регистрации перехода права собственности к ответчику. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области, осуществляя правовую экспертизу при государственной регистрации перехода права собственности по названным сделкам (статья 13 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»), не усмотрело правовых пороков в названных документах и считало подтвержденным факт передачи имущества.
 
    Довод истца о том, что имущество до 30.10.2009 г. фактически не выбывало из владения ОАО «Русская АПК» не принимается судом во внимание в связи со следующим.
 
    Представленные истцом документы об охране имущества составлены акционерным обществом в одностороннем порядке. Из содержания названных документов невозможно объективно установить факт владения и пользования спорным объектом (л.д. 73-109, т. 2, л.д. 97-108, т.3, л.д. 85-90, т.6). Договор энергоснабжения № 297 от 01.09.2006 г. между истцом и ОАО «Липецкая энергосбытовая компания», ведомости электроснабжения и документы об оплате истцом электроэнергии также не являются прямыми доказательствами утверждения истца о мнимости сделок по переходу к ответчику права собственности на оспариваемую недвижимость (л.д. 67-89, т.1, л.д. 129-152, т.4). Дополнительным соглашением к договору энергоснабжения гарантирующий поставщик предложил истцу исключить базу отдыха как точку учета из договора (л.д. 82, т.6). У ответчика также имеется договор энергоснабжения с тем же гарантирующим поставщиком № 126 от 22.10.2009 г., в приложении к которому указана база отдыха в д. Зуево Лебедянского района Липецкой области (л.д.  27-35, т. 7).
 
    Что касается довода истца об отсутствии оплаты за спорное имущество, то суд учитывает следующее.
 
    В соответствии с  правилами статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
 
    Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества (статья 555 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
 
 
 
    Поскольку в данном случае действующим гражданским законодательством не установлено требование об оценке имущества в качестве обязательного условия совершения сделки, то определение цены договора купли-продажи имущества от 02.09.2008 г. должно было осуществляться по общему принципу свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    При таких обстоятельствах, ссылка истца на отчет об оценке рыночной стоимости права собственности, выполненный ООО «Апрайс-Групп» в 2009 году, в котором стоимость спорного имущества определена в размере 12159000 руб., а также на вывод ООО «Независимый экспертно-консультационный центр «КанонЪ» о рыночной стоимости базы отдыха в размере 12765000 руб. не имеет правового значения в рамках рассмотрения заявленных предмета и оснований иска (л.д. 2-67, т. 6, л.д. 20, т.9).
 
    Как следует из материалов дела и пояснений представителей ответчика и третьего лица Красникова А.В., денежные средства в оплату по договору купли-продажи от 02.09.2008 г. были внесены в кассу акционерного общества в сумме 100000 руб. В кассовой книге истца за 2008 год отражено поступление денежных средств 08.10.2008 г. от Красникова А.В. в сумме 100000 руб. (л.д. 101, т.5).
 
    Главный бухгалтер ОАО «Русская АПК» Косолобова Е.А. в качестве свидетеля по делу не смогла вспомнить основания поступления денежных средств от Красникова А.В. (см. приложение № 1 к протоколу судебного заседания от 30.11.2009 г., л.д. 87, т. 7).
 
    В деле не имеется доказательств того, что денежные средства в сумме 100000 руб., отраженные в кассовой книге в качестве полученных от Красникова А.В., были переданы последним по иным правоотношениям, не по договору купли-продажи от 02.09.2008 г. Наличие других правоотношений по передаче основных средств между истцом и Красниковым А.В. при рассмотрении данного дела не установлено. 
 
    В ходе рассмотрения дела главный бухгалтер ОАО «Русская АПК» Косолобова Е.А. в качестве свидетеля опровергла свою подпись на справке-подтверждении об оплате спорного имущества, предоставленной в регистрирующий орган (л.д. 80, т. 6, л.д. 87, т.7).
 
    Кроме того, на основании заявления истца суд с согласия представителя ответчика исключил из состава доказательств по делу по правилу пункта 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации справку-подтверждение без номера и даты о процентном соотношении стоимости базы отдыха и активов акционерного общества, которая также была предоставлена в дело регистрационных документов (л.д. 138, т. 6, л.д. 1-6, л.д. 13-16, т. 8).
 
    Однако все эти обстоятельства были выяснены в ходе рассмотрения судебного спора и не могли быть известны регистрирующему органу.
 
    На момент рассмотрения дела по существу по заявленному предмету и основаниям у суда не имеется правовых оснований для вывода о неправомерных действиях участвующих в деле лиц при оформлении документов, в том числе и по оплате имущества.
 
    Если истец считает, что имущество, переданное по договору купли-продажи от 02.09.2008 г., не было оплачено либо обязательство по оплате исполнено ненадлежащим образом, он вправе обратиться с требованием о взыскании денежных средств (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 г. № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).
 
    Довод истца о нецелесообразности продажи имущества, рыночной стоимостью несколько миллионов рублей за сто тысяч рублей, не имеет значения при рассмотрении спора, поскольку действующее законодательство не предусматривает «целесообразность» как правовую категорию, следовательно, действия субъектов гражданского оборота не могут оцениваться судом с применением данного термина.
 
    Кроме того, из пояснений представителей истца в судебном заседании следует, что на момент отчуждения акционерным обществом спорного имущества у общества имелась задолженность по налоговым и кредитным обязательствам.
 
    Суд также учитывает, что занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.03.2009 г. № 8207/08).   
 
    Даже если принять во внимание в качестве объективных обстоятельств то, что остаточная балансовая стоимость базы отдыха была учтена истцом на 22.09.2009 г. в сумме 7563020,11 руб. (л.д. 60-61, т.1), рыночная стоимость имущества определена экспертными организациями более 12000000  рублей, то фактическое отчуждение в 2008 году ОАО «Русская АПК» Красникову А.В. базы отдыха за 100000 руб. не может быть отнесено к недобросовестным   действиям ООО «Флора».  
 
    Судом также установлено, что спорное имущество  было передано Еремеевым Д.Н. в счет оплаты вклада в уставный капитал ответчика, а соответствующие данные отражены в Едином государственном реестре юридических лиц. Встречным предоставлением явилось внесение соответствующих сведений о Еремееве Д.Н. в качестве учредителя ООО «Флора» с пропорциональной долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
 
    При изложенных обстоятельствах суд не усматривает пороков воли со стороны ООО «Флора» при принятии имущества в качестве вклада в уставный капитал, а значит не имеется правовых оснований для вывода о том, что ответчик не имел намерения приобрести в собственность спорное имущество.
 
    Суд считает, что существенным обстоятельством при рассмотрении настоящего дела является наличие права собственности у ответчика на земельные участки под спорными объектами недвижимости.
 
    При переходе права собственности на здание или сооружение, принадлежавшее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания или сооружения переходит право собственности на земельный участок, занятый зданием или сооружением и необходимый для его использования, если иное не предусмотрено законом (статья 273 Гражданского кодекса Российской Федерации). Аналогичное правило предусмотрено статьей 35 Земельного кодекса Российской Федерации.
 
    В настоящее время именно ответчик является собственником земельного участка под спорным объектом недвижимости (л.д. 130, т. 6). Возражение  истца о том, что договор аренды земельного участка между ОАО «Русская АПК» и администрацией Лебедянского района от 11.01.2006 г. не прекратил своего действия не принимается судом во внимание, поскольку ответчик, как собственник недвижимого имущества, имел преимущественное право на приобретение земельного участка в собственность в силу правила статьи 36 Земельного кодекса РФ (л.д. 91-96, т.3). По этому основанию не имеет правового значения исключение судом из состава доказательств по делу по правилу пункта 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копии соглашения о расторжении договора аренды земельного участка между администрацией Лебедянского муниципального района и ОАО «Русская АПК» от 03.11.2008 г. Кроме того, в данном соглашении указаны реквизиты иного  договора аренды – от 28.08.2007 г. № 228 (л.д. 140, т. 6).
 
    При изложенных обстоятельствах, приобретение в собственность земельного участка под спорными объектами недвижимости свидетельствует о соблюдении ответчиком установленного действующим законодательством принципа единой правовой судьбы земельного участка и расположенного на нем объекта недвижимости, в том числе при переходе права собственности на здание, сооружение, а значит и по этой причине ответчик имел действительную волю на приобретение в собственность базы отдыха.
 
    Судом установлено, что фактически Еремеев Д.Н. приобрел базу отдыха с объектом незавершенного строительства – баней с бильярдной, произвел действия по достройке этого объекта, а закончило строительство бани с бильярдной  ООО «Флора».
 
    По делу назначалась экспертиза, в рамках которой перед экспертами были поставлены следующие вопросы:  1) Был ли сдан в эксплуатацию объект «База отдыха», расположенный по адресу Липецкая область, Лебедянский район, д. Зуево, полностью, либо по состоянию на 29.05.2007года в его составе имелся объект незавершенного строительства – баня с бильярдной (лит. Б)?
 
    2) Если по состоянию на 29.05.2007г. объект «баня с бильярдной» являлся объектом незавершенного строительства, то определить, в какой период времени были выполнены окончательные строительные работы на указанном объекте: с 29.05.2007.г по 02.09.2008г. или с 01.07.2009г. по 07.10.2009г.
 
    3) Какова рыночная стоимость объекта недвижимости: база отдыха, расположенного по адресу:  Липецкая область, Лебедянский район, д. Зуево, по состоянию на 02.09.2008г.?
 
    ООО «Независимый экспертно-консультационный центр «КанонЪ» сформулировало следующие выводы:
 
    1. Объект «база отдыха», расположенный по адресу: Липецкая область, Лебедянский район, д. Зуево, сдан на 29.05.2007 г. в составе с объектом незавершенного строительства – «баня с бильярдной» (лит. Б).
 
    2. Основываясь на данных, полученных экспертом в ходе осмотра 11 февраля 2010 года, эксперт делает вывод о том, что окончательные строительные работы (возведение фундамента, стен, перегородок, полов, отделки, установка инженерного оборудования) на указанном объекте (баня с бильярдной) были выполнены не позднее конца 2008 г.
 
    3. Рыночная стоимость объекта недвижимости (база отдыха),  расположенного по адресу: Липецкая область, Лебедянский район, д. Зуево, по состоянию на 02.09.2008 г. составляет 12765000 рублей (л.д. 10-78, т.9).
 
    Однако суд критически относится к заключению экспертной организации.
 
    В заключении никак не обосновано, почему вывод о дате окончательных строительных работ бани с бильярдной не позднее конца 2008 года сделан только на основании визуального осмотра.
 
    Вместе с тем, в материалах дела имеются договор подряда № 01 от 01.07.2009 г. между Еремеевым Д.Н. и ООО «Ремонтно-строительное монтажное управление», локальный сметный расчет к нему, дополнительное соглашение о замене стороны по договору – заказчика – на ООО «Флора», акт выполненных работ, подписанный ООО «Флора» и ООО «РСМУ» от 07.10.2009 г. с перечислением видов и стоимости работ, а также выданное органом местного самоуправления разрешение на ввод в эксплуатацию бани с бильярдной от 16.10.2009 г. Согласно этому документу, окончательные строительные работы произведены ООО «Флора».
 
    Из сообщений государственных учреждений «Тамбовская лаборатория судебной экспертизы», «Воронежский региональный центр судебной экспертизы» следует, что в настоящее время не имеется научно разработанных и утвержденных методик определения периода и времени производства строительно-монтажных работ (л.д. 109, 112, т.9).
 
    В силу правил, установленных частями 4, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
 
    При таких обстоятельствах, суд не может признать объективным вывод экспертной организации об окончательной дате строительства спорного  объекта.
 
    В соответствии с действующим законодательством (статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации) добросовестность приобретателя имеет правовое значение при использовании участниками гражданского оборота специального способа защиты гражданских прав – виндикационного иска, а значит заявляя в качестве предмета иска общий способ защиты гражданских прав – признание права – истец  необоснованно ссылается на добросовестность приобретателя как на правовую категорию.
 
    Как следует из текста искового заявления и пояснений представителей ОАО «Русская АПК» в ходе рассмотрения дела, истец не согласен с действиями исполнительного органа акционерного общества – генерального директора Межевого В.А., полагая, что он злоупотреблял правом, действовал явно в ущерб интересам общества. Однако в рамках заявленных исковых требований  данные обстоятельства не имеют значения, поскольку не являются основаниями для судебного установления права собственности на объекты недвижимости. Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об акционерных обществах» установлены специальные правовые последствия в случаях ненадлежащего исполнения генеральным директором акционерного общества своих обязанностей. Такие обстоятельства подлежат оценке в рамках корпоративного спора, который может быть разрешен в самостоятельном порядке.
 
    Ссылка истца на злоупотребление правом при подписании договоров от 02.09.2008 г., от 01.12.2008 г., передаче имущества в уставный капитал в контексте статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с точки зрения единообразия судебной практики – правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», не принимается судом во внимание в связи со следующим.
 
    Анализ материалов рассматриваемого дела и практики судебного применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не позволяет сделать вывод об идентичности фактических обстоятельств, а значит применить правовые выводы, содержащиеся в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».
 
    Так, поддержанный Президиумом  Высшего Арбитражного Суда РФ вывод судов нижестоящих инстанций основан на установленных при разрешении спора обстоятельствах, свидетельствующих о том, что по договорам купли-продажи было отчуждено недвижимое имущество, необходимое продавцу для выполнения своих уставных задач. Спорное имущество было включено в уставный капитал вновь созданного юридического лица, а затем перепродано по более высокой цене третьему лицу. Суды учли также то обстоятельство, что арендная плата по договору аренды одного из зданий, отчужденного по договору купли-продажи, превышала за три месяца сумму покупной цены и балансовую стоимость всех проданных объектов. В связи с этим, суды признали, что мело место недобросовестное поведение (злоупотребление правом) общества (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего продавец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, понес дополнительные расходы по аренде этого же имущества, многократно превышающие сумму, полученную им за проданное имущество в качестве покупной цены.
 
    В данном деле фактические обстоятельства иные.
 
    Представители истца подтвердили, что спорная база отдыха не использовалась истцом для осуществления основной уставной деятельности, производственная деятельность в связи с отчуждением этого имущества не прекратилась. Кроме того, по данным истца, у акционерного общества имеются в собственности основные средства стоимостью более 150000000 рублей, по состоянию на 01.01.2009 г. размер активов общества – более 395000000 рублей (л.д. 96, т. 6). В деле не имеется доказательств того, что в результате отчуждения базы отдыха пострадали интересы истца в сфере предпринимательской деятельности.
 
    Суд считает, что спор, рассматриваемый в рамках настоящего дела, по фактическим обстоятельствам не является сходным по отношению к спору, обстоятельства которого изложены в пункте 9 вышеназванного информационного письма высшей судебной инстанции, а значит в данном случае нельзя сослаться на принцип единообразия судебной практики и применить толкование Высшего Арбитражного Суда РФ положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом.
 
    Кроме того, в обзоре практики арбитражными судами рассматривались действия юридических лиц. В данном деле участниками сделок являлись в том числе физические лица, а значит, как указывалось выше, арбитражный суд не вправе дать оценку действиям физических лиц, в том числе и с точки зрения злоупотребления ими правом.
 
    Учитывая все вышеизложенное, суд считает, что заявленный ОАО «Русская АПК» иск не подлежит удовлетворению.
 
    Руководствуясь статьями 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области. Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Центрального округа в г. Брянске через Арбитражный суд Липецкой области.
 
 
    Судья                                                                           Серокурова У.В.
 
 
    Арбитражные заседатели                                       Бурлакова Л.А.
 
 
    Сизова Л.А.