Решение от 07 декабря 2009 года №А36-4738/2009

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
398019 , г. Липецк, ул. Скороходова , 2
 
http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: arbsud@lipetsk.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.  Липецк                                                                          Дело №  А 36-4738/2009             «07» декабря 2009 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 30 ноября 2009 г.
 
    Полный текст решения изготовлен 07 декабря 2009 г.
 
 
    Арбитражный суд Липецкой области  в составе судьи Серокуровой У.В.,
 
    арбитражных заседателей Бурлаковой Л.А., Сизовой Л.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мещеряковой Я.Р.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    ОАО «Русская агропромышленная компания» (с. Ольховец Липецкой области)
 
    к ООО «Флора» (с. Вязово Липецкой области)
 
    третьи лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области (г. Липецк)
 
    2) Клевцов Алексей Иванович (г. Лебедянь Липецкой области)
 
    о признании права собственности на объекты недвижимости
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: адвокат Черный В.М., доверенность от 14.09.2009г., адвокат Степаненко А.В., доверенность от 14.09.2009 г.
 
    от ответчика: юрисконсульт Якунина Н.В., доверенность от 09.10.2009г.,
 
    от третьих лиц: 1) ведущий специалист-эксперт отдела правового обеспечения Кашеварова С.В., доверенность от 23.11.2009г.,
 
    2) адвокат Уварова И.И., доверенность от 21.10.2009г.,
 
установил:
 
 
    Открытое акционерное общество «Русская агропромышленная компания» (далее – ОАО «Русская АПК») обратилось в арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Флора» (далее – ООО «Флора») и Клевцову Алексею Ивановичу и просило признать право собственности на объекты недвижимости, расположенные в с. Вязово Лебедянского района Липецкой области, а именно на:
 
    1) здание машинного двора, кадастровый (условный) номер  48:11:144 02 01:0009:1650пр-А\06;
 
    2) здание зернохранилища, кадастровый (условный) номер 48:11:144 02 01:0009:1650пр-Б\06;
 
    3) модуль, кадастровый (условный) номер 48:11:144 02 01:0009:1650пр-В\06;
 
    4) картофелехранилище 1-е отделение, кадастровый (условный) номер 48:11:144 02 01:0008:1621пр\06;
 
    5) здание зерносклада, кадастровый (условный) номер 48:11:144 02 01:0009:1650пр-Д\06;
 
    6) крытый ток, кадастровый (условный) номер 48:11:144 02 01:0009:1650пр-Е\06,
 
    7) здание весовой, кадастровый (условный) номер 48:11:144 02 01:0009:1650пр-Ж\06.
 
    Исковые требования заявлены на основании статей 12, 166, 168, 170,  223, 556 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».
 
    Определением от 24.09.2009г. суд удовлетворил ходатайство истца и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной регистрационной службы по Липецкой области (л.д. 1, т.1). В связи с реорганизацией юридического лица суд произвел процессуальное правопреемство Управления Федеральной регистрационной службы по Липецкой области на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области, о чем вынесено отдельное определение.
 
    В ходе рассмотрения дела суд определениями от 13.10.2009г. прекратил производство по делу в части требований, предъявленных к Клевцову Алексею Ивановичу, и привлек Клевцова А.И. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (л.д. 21-36, т.3).
 
    В судебном заседании представители истца настаивали на удовлетворении заявленного в иске требования.
 
    Представитель ответчика возражал против требования, ссылаясь на отсутствие бесспорных доказательств  мнимости сделки, на основании которой оспариваемое право собственности перешло к ООО «Флора» (л.д. 13-14, т.2, л.д. 5-9, т. 8).
 
    Представитель Клевцова А.И. возражал против удовлетворения заявленного истцом требования, полагая, что избран ненадлежащий способ защиты права (л.д. 19-20, т.7).
 
    Представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области по сути требования определенной позиции не высказал, однако также сослался на неверный в данной ситуации способ защиты права (л.д. 21-22, т.7)
 
    Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон и третьих лиц, суд установил следующее.
 
    ОАО «Русская АПК» было образовано в результате реорганизации в форме слияния ОАО «Ольховец» с ОАО «Придонское» и с ОАО «Придонское 1» и зарегистрировано в качестве юридического лица  01.07.2004 г. (л.д. 94-95, 113, т.1, л.д. 79-88, т.2). На основании договора о слиянии от 16.02.2004 г. и передаточного акта от 26.03.2004 г. между вышеназванными юридическими лицами за истцом было зарегистрировано право собственности на перечисленные в иске объекты недвижимости (л.д. 31-37, т. 1, л.д. 89-105, т.2).
 
    06.10.2008 г. между истцом в лице директора Межевого В.А. и Клевцовым Алексеем Ивановичем были подписаны договоры купли-продажи здания машинного двора, здания зернохранилища, модуля, картофелехранилища, здания зерносклада, здания весовой, крытого тока, расположенных в селе Вязово Лебедянского района Липецкой области. Общая стоимость всех объектов по договорам купли-продажи составила 105755 руб. (л.д. 38-64, т.1).
 
    ООО «Флора» было создано в качестве юридического лица 14.08.2009 г.  Клевцов А.И. выступил одним из учредителей общества, в качестве вклада в уставный капитал внес недвижимое имущество на сумму 105755 руб.: крытый ток, здание зернохранилища, здание зерносклада, картофелехранилище, модуль, здание машинного двора, здание весовой. Кроме Клевцова А.И. учредителями общества выступили Якунин В.Ф., Еремеев Д.Н.  (л.д. 9-12, 22-23, т.2).
 
    На основании протокола собрания учредителей ООО «Флора» от 06.08.2009 г. и акта приема-передачи в счет оплаты уставного капитала за ответчиком было зарегистрировано право собственности на оспариваемые объекты недвижимости (л.д. 15-21, т.2).
 
    Заявляя иск о признании права собственности на недвижимость, истец ссылается на то, что договоры купли-продажи от 06.10.2008 г. между ОАО «Русская АПК» и ООО «Флора», а также протокол собрания участников ООО «Флора» от 06.08.2009 г. являются мнимыми сделками, совершенными лишь для вида, имущество из фактического владения истца никогда не выбывало, директор Межевов В.А. действовал при совершении этих сделок без согласия акционеров, а учредителями ответчика являются лица, которые ранее являлись работниками истца. Все эти обстоятельства, по мнению представителей истца, свидетельствуют о совершении сделок по отчуждению спорного имущества без намерения породить соответствующие правовые последствия. Полагая, что сделки об отчуждении указанного в иске недвижимого  имущества являются мнимыми по правилу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ОАО «Русская АПК» обратилось с настоящим иском.
 
    Оценив представленные доказательства, суд считает, что требование истца необоснованно, не подтверждается материалами дела и не подлежит удовлетворению по следующим обстоятельствам.
 
    Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
 
    Статьей 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» установлено, что государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним – юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке.
 
 
    Пунктом 2 статьи 218  Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
 
    Из содержания перечисленных норм следует, что оспаривание зарегистрированного права состоит в доказывании отсутствия оснований для регистрации права, в том числе путем оспаривания документов-оснований, по которым возникло право собственности у конкретного лица.
 
    Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Истец не представил доказательств признания недействительными в установленном порядке сделок купли-продажи между ОАО «Русская АПК» и Клевцовым А.И. от 06.10.2008 г., а также протокола собрания учредителей ООО «Флора» от 06.08.2009 г. и акта приема-передачи в счет оплаты уставного капитала.
 
    Арбитражный суд при рассмотрении данного дела не вправе дать правовую оценку действиям Клевцова А.И. при подписании и исполнении названных договоров купли-продажи, действиям Клевцова А.И., Якунина В.Ф., Еремеева Д.Н. при подписании и исполнении протокола собрания учредителей ООО «Флора» от 06.08.2009 г. и акта приема-передачи в счет оплаты уставного капитала,  поскольку это не относится к компетенции арбитражного суда в силу правил, установленных статьями 27, 28, 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Поскольку не доказана недействительность сделок по переходу права собственности на спорное имущество, истец не вправе требовать признания права собственности на объекты недвижимого имущества, ссылаясь на недействительность (мнимость) правовых оснований возникновения права собственности на спорные объекты у ООО «Флора».
 
    При таких обстоятельствах, истцом выбран неверный в данном случае способ защиты гражданских прав.
 
    Вместе с тем, разрешая спор по существу, и принимая во внимание, что Клевцов А.И. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, суд считает необходимым учесть  следующее. 
 
    Анализ материалов дела позволяет сделать вывод о том, что в данном случае действия сторон после заключения договоров купли-продажи от 06.10.2008 г. и подписания протокола собрания учредителей ООО «Флора» от  06.08.2009 г.  свидетельствуют о волеизъявлении, направленном на достижение правовых последствий, возникающих из соответствующих сделок. 
 
    В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    В соответствии  с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).
 
    По правилу пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.
 
    Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляется по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче (пункт 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Таким образом, главным правовым последствием сделки по отчуждению недвижимого имущества является возникновение права собственности  посредством государственной регистрации.
 
    Судом установлено, что после совершения договоров купли-продажи между ОАО «Русская АПК» и Клевцовым А.И. 06.10.2008 г. за покупателем было зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости, после подписания протокола собрания учредителей ООО «Флора» от  06.08.2009 г. за ответчиком также было зарегистрировано право собственности на перечисленные в иске объекты недвижимости. Кроме того, соответствующие сведения (об участии Клевцова А.И. в качестве учредителя общества и общем размере уставного капитала с учетом стоимости внесенного им имущества) внесены в Единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации ООО «Флора» в качестве юридического лица.
 
    При рассмотрении данного дела не было объективно подтверждено утверждение истца о фактическом неисполнении сделок по отчуждению имущества.
 
    Так, договоры купли-продажи между ОАО «Русская АПК» и Клевцовым А.И. от 06.10.2008 г. содержат условие о фактической передаче имущества. При передаче имущества в уставный капитал ООО «Флора» был подписан акт приема-передачи, который явился документом-основанием для государственной регистрации перехода права собственности к ответчику (л.д. 2, т. 7).  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области, осуществляя правовую экспертизу при государственной регистрации перехода права собственности по названным сделкам (статья 13 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»), не усмотрело правовых пороков в названных документах и считало подтвержденным факт передачи имущества.
 
    Довод истца о том, что имущество фактически не выбывало из владения ОАО «Русская АПК» не принимается судом во внимание в связи со следующим.
 
    Во-первых, представленные истцом документы об охране имущества (справка о наличии сторожей, табели учета рабочего времени, ведомости начисления заработной платы, платежные ведомости), а также отчеты о движении зерна, реестры отправки зерна и другой продукции с поля, реестры приема зерна, журнал прихода зерна с поля (ток с.Вязово) составлены акционерным обществом в одностороннем порядке. Из содержания названных документов невозможно объективно установить факт владения и пользования  именно спорными объектами (л.д. 50-150, т. 5, л.д. 1-77, т.6, л.д. 112-134, т.8). Из материалов дела видно, что у истца имеются иные объекты недвижимости, в том числе сходные по названию и функциональному предназначению (зернохранилище, модуль, зерносклад, крытый ток, здание весовой) (л.д. 113-133, т. 2). Договор энергоснабжения № 297 от 01.09.2006 г. между истцом и ОАО «Липецкая энергосбытовая компания», ведомости электроснабжения и документы об оплате истцом электроэнергии также не являются прямыми доказательствами утверждения истца о мнимости сделок по переходу к  ответчику права собственности на оспариваемую недвижимость (л.д. 1-49, т.5). Дополнительным соглашением к договору энергоснабжения гарантирующий поставщик предложил истцу исключить картофелехранилище как точку учета из договора (л.д. 1-4, т.8). У ответчика также имеется договор энергоснабжения с тем же гарантирующим поставщиком № 126 от 22.10.2009 г., в приложении к которому указаны картофелехранилище, зерносклад, зернохранилище, весовая в с.Вязово Лебедянского района Липецкой области (л.д. 14-22, т. 8).
 
    Во-вторых, ответчик не отрицает предоставление истцу во временное пользование проданных объектов. Такое предоставление основано на правилах статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и не противоречит действующему законодательству. Представитель ответчика сослался на договор аренды спорного недвижимого имущества от 01.11.2008 г. между Клевцовым А.И. и ОАО «Русская АПК», однако при изложенных выше обстоятельствах эта ссылка не имеет правового значения (л.д. 23-24, т.8). В настоящее время ответчик обратился к истцу с просьбой о передаче недвижимого имущества (л.д. 135-137, т. 7, л.д. 12-13, т.8).
 
    Что касается довода истца об отсутствии оплаты за спорное имущество, то суд учитывает следующее.
 
    В соответствии с  правилами статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
 
    Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества (статья 555 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Поскольку в данном случае действующим гражданским законодательством не установлено требование об оценке имущества в качестве обязательного условия совершения сделки, то определение цены договоров купли-продажи имущества от 06.10.2008 г.  должно было осуществляться по общему принципу свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    При таких обстоятельствах, ссылка истца на отчет об оценке рыночной стоимости права собственности, выполненный ООО «Апрайс-Групп» в 2009 году, в котором стоимость спорного имущества определена в размере 11155000 руб., не имеет правового значения в рамках рассмотрения заявленных предмета и оснований иска (л.д. 85-184, т. 6).
 
    Как следует из материалов дела и пояснений представителей ответчика и третьего лица Клевцова А.И., денежные средства в оплату по договорам купли-продажи от 06.10.2008 г. были внесены в кассу акционерного общества в сумме 105755 руб. В кассовой книге истца за 2008 год отражено поступление денежных средств 01.10.2008 г. от Клевцова А.И. в сумме 105755 руб. (л.д. 1, 96, т.3).
 
    Главный бухгалтер  ОАО «Русская АПК» Косолобова Е.А. в качестве свидетеля по делу подтвердила фактическое поступление денежных средств в сумме 105755 руб. от Клевцова А.И. в октябре 2008 г. за основные средства (см. приложение № 1 к протоколу судебного заседания от 30.11.2009 г.).
 
    В деле не имеется доказательств того, что денежные средства в сумме 105755 руб., отраженные в кассовой книге в качестве полученных от Клевцова А.И., были переданы последним по иным правоотношениям, не по договорам купли-продажи от 06.10.2008 г. Наличие других правоотношений по передаче основных средств между истцом и Клевцовым А.И. при рассмотрении данного дела не установлено.  
 
    То обстоятельство, что справка об оплате имущества по договорам купли-продажи от 06.10.2008 г., предоставленная в регистрирующий орган, не была отражена в журнале исходящей корреспонденции истца, может свидетельствовать о ненадлежащем ведении делопроизводства в акционерном обществе, но не подтверждает довод истца о неоплате проданного имущества (л.д. 50, т. 7).
 
    На момент рассмотрения дела по существу по заявленному предмету и основаниям у суда не имеется правовых оснований для вывода о неправомерных действиях участвующих в деле лиц при оформлении документов, в том числе и по оплате имущества, а также о злоупотреблении правом в контексте статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Кроме того, если истец считает, что имущество, переданное по договорам купли-продажи от 06.10.2008 г., не было оплачено либо обязательство по оплате исполнено ненадлежаще, он вправе обратиться с требованием о взыскании денежных средств (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 г. № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).
 
    Судом также установлено, что спорное имущество  было передано Клевцовым А.И. в счет оплаты вклада в уставный капитал ответчика, а соответствующие данные отражены в Едином государственном реестре юридических лиц. Встречным предоставлением является внесение соответствующих сведений о Клевцове А.И. в качестве учредителя ООО «Флора» с пропорциональной долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
 
    При изложенных обстоятельствах суд не усматривает пороков воли со стороны ООО «Флора» при принятии имущества в качестве вклада в уставный капитал, а значит не имеется правовых оснований для вывода о том, что ответчик не имел намерения приобрести в собственность спорное имущество.
 
    Суд считает, что существенным обстоятельством при рассмотрении настоящего дела является наличие права собственности у ответчика на земельные участки под спорными объектами недвижимости.
 
    При переходе права собственности на здание или сооружение, принадлежавшее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания или сооружения переходит право собственности на земельный участок, занятый зданием или сооружением и необходимый для его использования, если иное не предусмотрено законом (статья 273 Гражданского кодекса Российской Федерации). Аналогичное правило предусмотрено статьей 35 Земельного кодекса Российской Федерации.
 
    В настоящее время именно ответчик является собственником земельных участков под спорными объектами недвижимости (л.д. 3-18, т. 7). Утверждение истца о нахождении спорных объектов на принадлежащем акционерному обществу земельном участке не нашло своего документального подтверждения в материалах дела. Так, в представленном истцом свидетельстве о государственной регистрации права от 26.06.2009 г. указан земельный участок, расположенный по адресу, не совпадающему с адресом места нахождения спорных зданий и сооружений. Кадастровый номер принадлежащего истцу земельного участка также не совпадает с кадастровым номером оспариваемых объектов (л.д. 112, т.2).
 
    При изложенных обстоятельствах, приобретение в собственность земельных участков под спорными объектами недвижимости свидетельствует о соблюдении ответчиком установленного действующим законодательством принципа единой правовой судьбы земельного участка и расположенного на нем объекта недвижимости, в том числе при переходе права собственности на здание, сооружение, а значит и по этой причине ответчик имел действительную волю на приобретение спорных объектов.
 
    Кроме того, как следует из текста искового заявления и пояснений представителей ОАО «Русская АПК» в ходе рассмотрения дела, истец не согласен с действиями исполнительного органа акционерного общества – генерального директора Межевого В.А., а также ссылается на участие Клевцова А.И. (бывшего начальника службы безопасности истца) в качестве учредителя  ООО «Флора» и внесение им спорного имущества в уставный капитал общества. Однако в рамках заявленных исковых требований  данные обстоятельства не имеют значения, поскольку не являются основаниями для судебного установления права собственности на объекты недвижимости. Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об акционерных обществах» установлены специальные правовые последствия в случаях ненадлежащего исполнения генеральным директором акционерного общества своих обязанностей. Такие обстоятельства подлежат оценке в рамках корпоративного спора, который может быть разрешен в самостоятельном порядке.
 
 
    В соответствии с действующим законодательством (статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации) добросовестность приобретателя имеет правовое значение при использовании участниками гражданского оборота специального способа защиты гражданских прав – виндикационного иска, а значит заявляя в качестве предмета иска общий способ защиты гражданских прав – признание права – истец  необоснованно ссылается на добросовестность приобретателя как правовую категорию.
 
    Учитывая все вышеизложенное, суд считает, что заявленный ОАО «Русская АПК» иск не подлежит удовлетворению.
 
    Руководствуясь статьями 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через арбитражный суд Липецкой области. Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Центрального округа в г. Брянске через арбитражный суд Липецкой области.
 
 
    Судья                                                                           Серокурова У.В.
 
 
    Арбитражные заседатели                                       Бурлакова Л.А.
 
    Сизова Л.А.