Определение от 30 октября 2014 года №А36-4091/2013

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
    пл. Петра Великого, д. 7, г. Липецк, 398019
 
http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
об отказе в удовлетворении  заявления об оспаривании  сделок должника
 
    г. Липецк                                                                  Дело № А36-4091/2013
 
    «30» октября   2014 года
 
Резолютивная часть  определения объявлена 14 октября 2014 года
 
Полный текст определения  изготовлен  30 октября 2014 года  
 
    Арбитражный суд Липецкой области в составе: судьи Н.И.Карякиной,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.Г Захаровой, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев заявление конкурсного управляющего ООО «Автотранспортное предприятие -5» А.А. Иршина об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности, заявление  об отмене  обеспечительных мер в рамках дела №А36-4091/2013, возбужденного по заявлению уполномоченного органа – ФНС России (ул. Неглинная, 23, г. Москва, 127381; адрес для корреспонденции: ул. Неделина, 4а, г. Липецк, 398059, МИФНС России №6 по Липецкой области) к обществу с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие-5» (ул. Лесная, 2Б, Липецк, 398017; ОГРН 1104823016913, ИНН 4823040920) о признании  несостоятельным (банкротом),
 
 
    при участии в судебном заседании представителей:
 
    уполномоченного органа: В.И. Литвинов  (доверенность №16-00 от 13.03.2014 года);
 
    от ООО «Автотранспортное предприятие №5-М»: И.В. Уваров (доверенность от 15.09.2014), М.Е. Сафонов (доверенность от 06.02.2014 года),
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    15.08.2013  в арбитражный суд поступило заявление ФНС России о признании ООО «Автотранспортное предприятие-5» несостоятельным (банкротом).
 
    Определением суда от 21.08.2013 года заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 12.09.2013 года.
 
    Определением суда от 25.09.2013 года, резолютивная часть которого объявлена 19.09.2013 года, в ООО «Автотранспортное предприятие-5» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Хайретдинов М.З., являющийся членом саморегулируемой организации  – НП партнерство «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».
 
    05.10.2013 года в соответствии со статьей 68 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в газете «Коммерсантъ» №182  опубликовано сообщение временного управляющего о введении в ООО «Автотранспортное предприятие-5» наблюдения.
 
    Решением суда от 24.12.2013 года, резолютивная часть которого объявлена 18.12.2013 года, ООО «Автотранспортное предприятие-5» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, в упрощенном порядке, предусмотренном статьями 227–230 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (банкротство отсутствующего должника).
 
    Определением суда от 24.12.2013 года, резолютивная часть которого объявлена 18.12.2013 года, конкурсным управляющим утвержден А.А.Иршин, являющийся членом НП «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».
 
    В газете «Коммерсантъ» № 11 от 25.01.2014 года  опубликованы сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.
 
    13.05.2014 года конкурсный управляющий А.А.Иршин обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными в рамках дела о банкротстве 99 сделок по реализации автотранспортных средств, оформленных договорами купли-продажи транспортных средств, заключенных должником с ООО «Автотранспортное предприятие №5-М».
 
    Определением суда от 14.05.2014 года заявление об оспаривании сделок должника принято.  
 
    Одновременно от конкурсного управляющего А.А.Иршина в суд поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на проданные транспортные средства, а также запрета ООО «Автотранспортное предприятие №5-М» (398005, г.Липецк, ул. Ферросплавная, вл. 40А; ИНН 4823056976, ОГРН 1134827002122) распоряжаться, в том числе сдавать в аренду, в пользование, передавать по иным основаниям третьим лицам спорное имущество; запрета Инспекции Гостехнадзора Липецкой области (г. Липецк, ул.Московская д. 83), УГИБДББ УМВД по Липецкой области (г. Липецк, ул. Неделина, д. 2) совершать регистрационные действия в отношении спорного имущества.
 
    Определением суда от 15.05.2014 года суд удовлетворил ходатайство и наложил арест на транспортные средства, запретил ООО «Автотранспортное предприятие №5-М» (398005, г. Липецк, ул. Ферросплавная, вл. 40 а; ИНН 4823056976, ОГРН 1134827002122) распоряжаться, в том числе сдавать в аренду, в пользование, передавать по иным основаниям третьим лицам транспортные средства, запретил Инспекции Гостехнадзора Липецкой области (г. Липецк, ул. Московская, д. 83) совершать любые регистрационные действия в отношении транспортных средств, запретил УГИДББ УМВД по Липецкой области (г.Липецк, ул.Неделина, 2) совершать регистрационные действия в отношении транспортных средств.
 
    23.05.2014 года от ООО «Автотранспортное предприятие №5-М» поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 15.05.2014 года.
 
    Определением суда от 19.06.2014 года ходатайство заявителя удовлетворено частично, отмену обеспечительных мер в остальной части суд посчитал преждевременной.
 
    08.09.2014 года от ООО «Автотранспортное предприятие №5-М» поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 15.05.2014 года.
 
    Определением суда от 16.09.2014 года ООО «Автотранспортное предприятие №5-М» отказано в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер.
 
    03.10.2014 года от ООО «Автотранспортное предприятие №5-М» вновь поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением  суда от 15.05.2014 года.
 
    Определением суда от 06.10.2014  заявление ООО «Автотранспортное предприятие №5-М»  об отмене обеспечительных мер, принятых определением  суда от 15.05.2014 года в рамках дела №А36-4091/2013 принято к производству, судебное  заседание  по его рассмотрению  назначено  на 10 октября 2014 года.
 
    В судебном заседании 10.10.2014 года  в соответствии  со статьей  163 АПК РФ  объявлен перерыв  до  14.10.2014 года до  16 час. 10  мин., суд определил рассмотреть заявление об отмене обеспечительных мер  одновременно  с заявлением  конкурсного управляющего  об оспаривании  сделок должника, поскольку  обеспечительные  меры  были приняты судом  в связи с  рассмотрением  данного требования.
 
    В судебном заседании 14.10.2014 года представитель ООО «Автотранспортное предприятие №5-М» М.Е.Сафонов просил не рассматривать в настоящем  судебном заседании заявление  о прекращении производства по делу, поскольку  ответчик не является  стороной  по делу о банкротстве, в отношении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника, полагал возможным либо прекратить производство по заявлению в связи с погашением  требований кредиторов,  либо отказать в удовлетворении заявления конкурсного  управляющего А.А. Иршина об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности.  
 
    Представитель  ФНС  России  В.И. Литвинов полагался на усмотрение суда, суду  пояснил, что реестровые требования уполномоченного органа  погашены,  текущая  задолженность  перед налоговым органом отсутствует.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей  лиц, участвующих в рассмотрении  заявления об оспаривании  сделок должника, суд установил следующее.
 
    Должник в лице конкурсного управляющего Иршина А.А. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в Арбитражный суд Липецкой области  к ООО «Автотранспортное предприятие-5» и ООО «Автотранспортное  предприятие №5-М» с заявлением о признании недействительными сделок  по продаже транспортных средств, применении  последствий  недействительности в виде возврата  имущества  в конкурсную массу. Оспариваемыми сделками, по мнению конкурсного управляющего, нарушены права  и законные интересы  кредиторов  должника, имевшиеся на момент их заключения (л.д. 7-25  том 1). 
 
    В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
 
    В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Представленные  в материалы дела доказательства  не   свидетельствуют о ничтожности оспариваемых сделок в  силу   ст. 168 ГК РФ.
 
    С учетом разъяснений, содержащихся в п.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 и пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2010 №63 договоры купли-продажи, заключенные  должником  могут быть оспорены в порядке главы III.1 Закона о банкротстве.
 
    В качестве правовых обоснований заявленных требований должник в лице конкурсного управляющего сослался на положения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также те обстоятельства, что  на момент  совершения  сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованного  лица,  в результате  совершения  оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки  знала  или должна  была   знать   об указанной  цели  должника   к моменту  совершения   сделки.
 
    В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен доказать обстоятельства, на которых основаны его требования.
 
    Согласно п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
 
    Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
 
    Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из следующих условий, в частности, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательств и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.
 
    Согласно разъяснениям, изложенным в п.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы лицо оспаривающее сделку доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
 
    При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца  тридцать  второго  ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
 
    Исследовав материалы дела, суд установил, что оспариваемые сделки  заключены должником в подозрительный период и  могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
 
    Оспариваемые сделки по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве заключены между заинтересованными лицами, поскольку на момент их учредителем  предприятий  покупателя и должника   являлось одно и то же лицо – Захарова О.И.
 
    В подтверждение доводов о наличии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными конкурсным управляющим в материалы дела представлены доказательства:  определения арбитражного суда, принятые  в рамках настоящего дела, о  включении  предъявленных  кредиторами  требований  в  реестр требований кредиторов:
 
    -от 25.09.2013 года требования уполномоченного органа в сумме 1 096 845 руб. 02 коп., в том числе: основной долг в сумме 1 044 152 руб. 76 коп., пени в сумме 50 191 руб. 46 коп., штрафы в сумме 2 500 руб. 80 коп.;
 
    -от 27.11.2013 года требования уполномоченного органа в размере 1 151 649 руб. 30 коп. в том числе  основной долг – 1 116 546 руб. 01 коп., пени в размере 35 103  руб. 29 коп.;
 
    -от 28.02.2014 года требования ООО СДИ «Партнерство»  в размере  26 830 руб. 46  коп., в том числе 23 858 руб. 42 коп.- задолженность по основному долгу, 772 04 руб. – проценты  за пользование   чужими денежными средствами, 2 200 руб. – расходы по оплате государственной пошлины и выписки из ЕГРЮЛ;
 
    -от 16.05.2014 года требования уполномоченного органа в размере 93 137 руб. – пени за просрочку уплаты  страховых взносов ГУ УПФ РФ в г. Липецке.
 
    В ходе конкурсного производства учредитель погасил задолженность,  включенную в реестр требований кредиторов.
 
    Иных доказательств в подтверждение доводов о причинении вреда кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки конкурсным управляющим не представлено.
 
    Совершение сделок с заинтересованным лицом, само по себе  не свидетельствует об ущемлении интересов кредиторов.
 
    Доводы заявителя о том, что по спорным договорам имущество продано по заниженной цене, что оспариваемая сделка привела к невозможности погашения требований кредиторов не принимаются, как недоказанные в порядке  ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Доказательств того, что имущество должника продано по цене, не соответствующей рыночной стоимости данного имущества на дату совершения сделки, в материалы дела не представлены.
 
    Аналитическая  справка   о средней  рыночной стоимости  автотранспорта   и специализированной  техники  от  21.04.2014 года  №2  ООО «Эксперт»  не является доказательством, того обстоятельства, что стороны злонамеренно уменьшили действительную стоимость транспортных средств, в целях  причинения  вреда кредиторам.
 
    Установив, что материалами дела не подтвержден факт причинения вреда кредиторам должника в результате совершения оспариваемой сделки, то есть конкурсным управляющим не доказана вся совокупность необходимых условий для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.
 
    ООО «Автотранспортное предприятие№5-М»  указало на  отсутствие  в настоящий момент  каких-либо кредиторов  у должника.
 
    Согласно представленному конкурсным управляющим реестру требований кредиторов, требования кредиторов, включенные в реестр требований  кредиторов,  погашены учредителем должника.
 
    Требования иных  кредиторов на дату рассмотрения  настоящего спора  для  включения  их в реестр требований не заявлены.
 
    Доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено.
 
    Обращаясь  в суд  с заявлением  об оспаривании  сделок должника и применении  последствий  их недействительности  в силу Закона о банкротстве  действия конкурсного управляющего были направлены на выполнение цели конкурсного  производства, предусмотренной  абзацем  четырнадцатым  статьи  2 Закона и направленной на соразмерное удовлетворение требований кредиторов из сформированной управляющим конкурсной массы.
 
    В условиях  погашения  требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, отсутствует необходимость формирования конкурсной массы.
 
    С учетом  погашения  требований  кредиторов учредителем  должника, и признании арбитражным судом требований погашенными, суд считает, что основания  для  утверждения конкурсным  управляющим, что оспариваемыми  сделками причинен  вред кредиторам  отсутствуют.
 
    Суд считает, что коль скоро все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, удовлетворены, права кредиторов оспариваемыми сделками не нарушены.
 
    В соответствии с абзацем  7   пункта 1 статьи 57 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
 
    В силу указанной нормы факт удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, является  основанием для прекращения процедуры несостоятельности (банкротства) должника.
 
    То, обстоятельство, что конкурсным управляющим Иршиным А.А. подана  апелляционная жалоба  на определение суда  от 26.09.2014 года о прекращении  производства по заявлению о включении в реестр требований кредиторов должника в условиях настоящего спора не имеет правового значения.
 
    Иные кредиторы вправе предъявить свои требования к ООО «Автотранспортное   предприятие- 5»  вне рамок дела о банкротстве
 
    Расходы по оплате государственной пошлины на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на должника в связи с отказом в удовлетворении заявленных требований.
 
    Поскольку должнику была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, госпошлина с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета в сумме 4 000 руб. 00 коп.
 
    Руководствуясь статьями 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
    Отказать  конкурсному  управляющему  Иршину А.А.  в удовлетворении  заявления   о признании   недействительными   сделок  по реализации  автотранспортных средств, оформленных договорами купли-продажи автотранспортных средств, заключенных ООО «Автотранспортное   предприятие- 5» и  ООО «Автотранспортное предприятие №5-М».
 
    Взыскать с  ООО «Автотранспортное   предприятие- 5» (ул. Лесная, 2Б, Липецк, 398017; ОГРН 1104823016913, ИНН 4823040920) в доход федерального бюджета  государственную пошлину в сумме   4 000 руб. 00 коп.
 
    Определение  может  быть обжаловано  в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный   в г. Воронеже через Арбитражный суд Липецкой области.   
 
    Копии определения суда направить лицам, участвующим в рассмотрении  заявления об оспаривании сделки должника.
 
    Информацию о движении дела, месте и времени проведения судебных заседаний, включая сведения об объявленных перерывах, можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Липецкой области (http://lipetsk.аrbitr.ru), а также посредством информационных киосков, расположенных в холлах здания Арбитражного суда Липецкой области.
 
    В электронном виде срочные сообщения в адрес суда, а также документы, необходимые для рассмотрения дела, могут направляться только путем заполнения форм, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», через интерактивный сервис «Мой арбитр», доступный по адресу: http://my.arbitr.ru.
 
    Информацию по делу можно также направить по факсу: (4742) 519-644 или сообщить помощнику судьи И.Г.Захаровой, тел.: (4742) 519-669, секретарю судебного заседания А.А.Суховой, тел. (4742) 519-651.
 
 
    Судья                                                                Н.И. Карякина