Дата принятия: 13 февраля 2009г.
Номер документа: А36-3886/2008
Арбитражный суд Липецкой области
398019, г. Липецк, ул. Скороходова, 2
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А 36-3886/2008
«13» февраля 2009г.
Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2009г.
Полный текст решения изготовлен 13 февраля 2009г.
Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Богатова В.И.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Гусевой Ольги Николаевны в своих интересах и в интересах несовершеннолетнего Гусева Анатолия Вячеславовича к Обществу с ограниченной ответственностью «СтройУниверсалМонтаж»
третье лицо: Пушков Сергей Павлович
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «СтройУниверсалМонтаж» от 08.10.2007г.
при участии в судебном заседании:
от истца – не явился, извещен надлежащим образом (уведомление 66776 1 и 65777 8 от 21.01.09г.)
от ответчика – Гончаров Г.А., доверенность от 12.01.09г.
от третьего лица – не явился, извещен надлежащим образом
УСТАНОВИЛ:
Гусева Ольга Николаевна, являясь наследником по закону на открывшееся после смерти ее супруга Гусева Вячеслава Анатольевича наследство, в том числе и на 8 % долей в уставном капитале ООО «СтройУниверсалМонтаж», в своих интересах и в интересах несовершеннолетнего Гусева Анатолия Вячеславовича обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с требованием о признании недействительными решений и протокола внеочередного общего собрания участников ООО «СтройУниверсалМонтаж» от 08.10.2007г.
Ответчик исковые требования не признает, просит в удовлетворении иска отказать. Ответчик считает, что оспариваемые решения внеочередного общего собрания участников не нарушают права и интересы истицы, поскольку на момент их принятия истица не являлась участником общества.
В настоящее судебное заседание истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, своего представителя не направил, определение суда от 20 января 2009г. не исполнил. Ходатайств от истца об отложении судебного разбирательства в суд не поступало.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд также не явилось.
Копия определения суда от 20.01.09г. с указанием времени и места рассмотрения дела, направленная судом третьему лицу возвращена со следующей пометкой отделения связи «за истечением срока хранения».
В соответствии с п. 2 ч. 2 ст. 123 АПК РФ, лица участвующие в деле, считаются надлежащим образом извещенными, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.
При таких обстоятельствах, суд, руководствуясь пунктами 1,3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, рассматривает дело в отсутствие истца и третьего лица по имеющимся материалам.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд установил следующее.
14 июня 2002г. Пушковым С.П., Гусевым В.А. и Папиным А.М. был подписан учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью «СтройУниверсалМонтаж». 27 июня 2002г. общество было зарегистрировано Регистрационной палатой администрации г. Липецка (л.д. 31-32, 70).
Общим собранием участников общества от 15 мая 2006г. утверждены изменения в уставе и учредительном договоре ООО «СтройУниверсалМонтаж», согласно которым участниками общества являются Пушков Сергей Павлович (номинальная стоимость доли 11520 рублей, что составляет 64% уставного капитала), Гусев Вячеслав Анатольевич (номинальная стоимость доли 6 480 рублей, что составляет 36% уставного капитала) (л.д. 30, 33).
08 октября 2007г. между Гусевым В.А. и Пушковым С.П. заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «СтройУниверсалМонтаж», в соответствии с условиями которого Гусев В.А. продал Пушкову С.П. часть своей доли в размере 12% уставного капитала номинальной стоимостью 2 160 руб. (л.д. 52)
Уведомлением от 08.10.2007г. Пушков С.П. известил общество о приобретении у Гусева В.А. доли в размер 12% уставного капитала ООО «СтройУниверсалМонтаж» (л.д. 53).
08 октября 2007г. состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «СтройУниверсалМонтаж».
В соответствии с протоколом № 2 от 08.10.07г. внеочередного общего собрания участников общества повестка дня состояла из трех вопросов: выборы директора ООО «СтройУниверсалМонтаж», переход доли, принадлежащей Гусеву Вячеславу Анатольевичу в размере 12% уставного капитала номинальной стоимостью 2 160 рублей к Пушкову Сергею Павловичу, утверждение новой редакции устава и подписание новой редакции учредительного договора ООО «СтройУниверсалМонтаж» в целях внесения изменений, связанных с изменением долей участников общества (л.д. 14).
По результатам голосования были приняты решения об освобождении от обязанностей директора общества Гусева В.А. и избрании на должность директора общества Пушкова И.С.; об увеличении доли Пушкова С.П. в размере 64 % уставного капитала номинальной стоимостью 11520 рублей до размера 76 % уставного капитала номинальной стоимостью 13 680 рублей за счет уступки Гусевым В.А. своей доли в уставном капитале в размере 12 %; утверждении новой редакции устава ООО «СтройУниверсалМонтаж» и подписании учредительного договора в новой редакции.
20.10.2007г. Гусев Вячеслав Анатольевич умер (л.д. 16-17).
По общему правилу (статьи 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина, наследники, к которым перешли доли в уставном капитале общества, автоматически становятся участниками общества.
Таким образом, право собственности наследников Гусева В. А. на его имущество, в том числе на принадлежащую умершему долю в уставном капитале ООО "СтройУниверсалМонтаж", возникло в силу открытия наследства.
Согласно п. 7 ст. 21 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.
Поскольку уставом ООО "СтройУниверсалМонтаж" не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам, то моментом, с которого к истцу перешли все права и обязанности участника общества, является дата открытия наследства.
Ссылаясь на то, что Гусев Вячеслав Анатольевич не был уведомлен о созыве внеочередного общего собрания участников общества 08.10.07г., с повесткой дня собрания не ознакомлен, на собрании не присутствовал, протокол № 2 от 08.10.07г. не подписывал, его супруга Гусева Ольга Николаевна, являясь его наследником по закону обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
В предварительном судебном заседании представитель истицы поясняла, что нарушенное право Гусевой О.Н. и ее несовершеннолетнего сына состоит в том, что произошло отчуждение доли, принадлежащей ее мужу в размере 12 % уставного капитала общества.
Исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
Статьей 43 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Исходя из смысла статьи 43 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества при наличии совокупности следующих обстоятельств: решение принято с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества; решение нарушает права и законные интересы участника общества; а также, если участник не принимал участия в голосовании или голосовал против такого решения.
Как следует из материалов дела Гусева О.Н. и ее несовершеннолетний сын на день принятия обжалуемого решения не являлись участниками ООО «СтройУниверсалМонтаж».
Следовательно, их права и интересы не могут быть нарушены оспариваемым решением.
Истица не обосновала, в чем состоит нарушение ее прав и законных интересов, принятыми внеочереднымобщим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «СтройУниверсалМонтаж» 08.10.07г. решениями и каким образом удовлетворение заявленного требования повлечет их защиту.
Как пояснял представитель истца, права Гусевой О.Н. нарушены тем, что произошло отчуждение доли, принадлежащей ее мужу в размере 12 % уставного капитала общества.
Однако отчуждение доли происходит не на основании решений общих собраний участников общества, а в результате совершения сделок.
Статья 12 Гражданского кодекса РФ предусматривает способы защиты гражданских прав, в том числе такой способ как признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.
В данном случае истец выбрал неверный способ защиты своего нарушенного права. Однако истец не лишен возможности воспользоваться предусмотренными ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами защиты нарушенного права.
Кроме того, следует отметить, что в соответствии с п. 5 ст. 36 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 4 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.7. Устава ООО «СтройУниверсалМонтаж», действующего на дату проведения оспариваемого собрания, если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания, то такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Федерального закона).
Из протокола обжалуемого внеочередного общего собрания от 08.10.2007г. следует, что в нем принимали участие все участники общества. Надлежащих доказательств фальсификации данного документа в материалах дела не имеется.
В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Учитывая изложенное, суд считает требование истца о признании недействительными решений и протокола внеочередного общего собрания участников ООО «СтройУниверсалМонтаж» от 08.10.2007г. не подлежащим удовлетворению.
Истцом при предъявлении иска была уплачена госпошлина в сумме 100 руб. (л.д. 12). На оставшуюся часть государственной пошлины (1900 руб.), подлежащей уплате была предоставлена отсрочка по ее уплате. Кроме того, истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в сумме 1000 руб. при подаче заявления об обеспечении иска.
Определением от 23.12.08г. истице было отказано в удовлетворении заявления о применении обеспечительных мер.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Пунктом 15 Информационного письма ВАС РФ № 117 от 13.03.2007г. предусмотрено, что согласно статье 112 АПК РФ вопрос о распределении государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче заявления об обеспечении иска, разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу, исходя из следующего.
В случае, когда заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, но решение по итогам рассмотрения спора по существу было принято не в пользу истца, суд относит расходы по государственной пошлине на истца.
Вместе с тем принятие решения по результатам рассмотрения дела в пользу истца не является основанием для отнесения указанных расходов на ответчика, если в удовлетворении заявления об обеспечении иска было отказано, поскольку в данном случае соответствующее требование о принятии обеспечительных мер истцом было заявлено при отсутствии должных оснований.
В связи с изложенным расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2900 руб. подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 65, 71, 110, 112, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Взыскать с Гусевой Ольги Николаевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2900 руб.
Решение вступает в законную силу в месячный срок и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный по адресу: 394018, г. Воронеж, ул. Платонова, 8 через Арбитражный суд Липецкой области. По окончании указанного времени решение может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г. Брянске.
Судья В.И. Богатов
