Дата принятия: 14 декабря 2009г.
Номер документа: А36-3875/2009
Арбитражный суд Липецкой области
ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019
http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: arbsud@lipetsk.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А36-3875/2009
«14» декабря 2009г.
резолютивная часть решения оглашена 11.12.2009 г.
Арбитражный суд Липецкий области в составе судьи Богатова В.И.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Главлипецкстрой», г. Липецк
к Проскурину Серафиму Васильевичу, г. Липецк
о признании сделки недействительной
по встречному исковому заявлению Проскурина Серафима Васильевича
к Обществу с ограниченной ответственностью «Главлипецкстрой»
о применении последствий недействительности сделки
третьи лица - Горин Геннадий Михайлович, Горин Илья Геннадиевич, Горина Ольга Андреевна, Петров Алексей Алексеевич,
при участии:
от истца – не явился,
от ответчика – Проскурина С.В., паспорт 4205 254054 выдан 18.11.2005 г. УВД Советского округа г. Липецка,
от третьих лиц
от Петрова А.А. – Шкатова А.А., доверенность от 18.11.2009 г.,
от Горина Г.М. – не явился,
от Гориной О.А. – не явился,
от Горина М.А. – не явился,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Главлипецкстрой», заключенного 11.02.2008 г. между ООО «Главлипецкстрой» и Проскуриным С.В.
Ответчик заявленные исковые требования не признает, просит суд в их удовлетворении отказать.
Проскурин С.В. обратился в суд со встречным исковым заявлением о применении последствий недействительности сделки договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Главлипецкстрой», заключенного 11.02.2008 г. между ООО «Главлипецкстрой» и Проскуриным С.В. (л.д. 99-104 т.2).
Проскурин С.В. просит суд в качестве применения последствий недействительности сделки обязать ООО «Главлипецкстрой» возместить ему стоимость 50% долей в уставном капитале ООО «Главлипецкстрой» в размере 11 004 000 руб., взыскав их с ООО «Главлипецкстрой».
В судебном заседании 04.12.2009 г. объявлялся перерыв до 11.12.2009 г.
11.12.2009 г. судебное разбирательство было продолжено.
В судебном заседании представитель истца, третьих лиц Горина Г.М., Горина И.Г., Гориной О.А. участия не принимали.
В соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 г. № 113 суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя истца и третьих лиц.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
ООО «Главлипецкстрой» зарегистрировано Инспекцией ФНС РФ по Левобережному району г. Липецка 06.12.2006 г. (свидетельство о государственной регистрации серии 48 № 001100896), внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 06.12.2006 г. за основным государственным регистрационным номером 1064823067836.
По состоянию на 05.02.2008 г. участниками ООО «Главлипецкстрой» являлись Горин Г.М. с долей в уставном капитале общества 16,67%; Горина О.А. с долей в уставном капитале общества в размере 16,67%; Горин И.Г. с долей в уставном капитале общества 16,66%; Проскурин С.В. с долей в уставном капитале общества 50% (л.д. 20, 59 т.1).
07.02.2008 г. Проскурин С.В. направил участникам ООО «Главлипецкстрой» извещение о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества (л.д. 71 т.1).
07.02.2008 г. участники общества отказались приобретать у Проскурина С.В. 50% долей в уставном капитале общества (л.д. 70 т.1).
11.02.2008 г. между Проскуриным С.В. и ООО «Главлипецкстрой» был заключен договор купли-продажи 50% долей в уставном капитале общества (л.д. 8,9 т.1)
В соответствии с условиями указанного договора покупатель – ООО «Главлипецкстрой» оплачивает стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 11 004 000 руб. путем предоставления квартир в строящихся двух многоквартирных 14-и этажных жилых домах, расположенных по адресу: г. Липецк 28 микрорайон №№ 18А, 18Б (строительный адрес). Согласно условиям договора ООО «Главлипецкстрой» после получения разрешения на ввод в эксплуатацию указанных жилых домов передает в собственность Проскурину С.В. следующие квартиры:
- однокомнатную квартиру строительный номер 14 общей площадью 48,19 кв.м. (с учетом площади лоджий), в том числе жилой площадью 19,48 кв.м., расположенную на 5 этаже в доме № 18А стоимостью 963 800 руб. из расчета 20000 руб. за один кв. м.
- однокомнатную квартиру строительный номер 18 общей площадью 48,19 кв.м. (с учетом площади лоджий), в том числе жилой площадью 19,48 кв.м., расположенную на 6 этаже в доме № 18А стоимостью 1927 600 руб. из расчета 40000 руб. за один кв. м.
- двухкомнатную квартиру строительный номер 17 общей площадью 65,64 кв.м. (с учетом площади лоджий), в том числе жилой площадью 34,18 кв.м., расположенную на 6 этаже в доме № 18А стоимостью 2625 600 руб. из расчета 40000 руб. за один кв. м.
- трехкомнатную квартиру строительный номер 16 общей площадью 91,46 кв.м. (с учетом площади лоджий), в том числе жилой площадью 52,89 кв.м., расположенную на 5 этаже в доме № 18А стоимостью 1829 200 руб. из расчета 20000 руб. за один кв. м.
- трехкомнатную квартиру строительный номер 17 общей площадью 91,46 кв.м. (с учетом площади лоджий), в том числе жилой площадью 52,89 кв.м., расположенную на 6 этаже в доме № 18Б стоимостью 3658 400 руб. из расчета 40000 руб. за один кв. м. (л.д. 8-9 т.1).
В дальнейшем между Проскуриным С.В. и ООО «Главлипецкстрой» были заключены договоры участия в долевом строительстве от 11.02.2009 г. (л.д. 26- 40 т.1).
Считая, что заключенный между Проскуриным С.В. и ООО «Главлипецкстрой» договор купли-продажи доли противоречит требованиям п.1 ст. 23 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительной сделки.
Истец поясняет, что нарушение его прав в результате совершения указанной сделки заключается в том, что на общество возложены обязательства, вытекающие из недействительной сделки, согласно которой Проскурин С.В. передал обществу долю в уставном капитале номинальной стоимостью 4 006 000 руб. по цене значительно выше номинальной стоимости – 11 004 000 руб. Указанная сделка была совершена на невыгодных для общества условиях (л.д. 74 т.2).
Истец не просит суд применить последствия недействительности указанной сделки.
Проскурин С.В. обратился в суд с иском о применении последствий недействительности указанного договора купли-продажи доли от 11.02.2008 г. и просит суд в качестве применения последствий недействительности сделки обязать ООО «Главлипецкстрой» возместить ему стоимость 50% долей в уставном капитале ООО «Главлипецкстрой» в размере 11 004 000 руб., взыскав их с ООО «Главлипецкстрой» (л.д. 99-104 т.2).
Суд, изучив доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 01.07.1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181.
При удовлетворении иска в мотивировочной части решения суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В этом случае последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе.
В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.
В соответствии с п. 13 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 01.07.1996 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в соответствии со статьей 23 Закона общество обязано выкупить долю участника в уставном капитале общества (выплатить участнику действительную стоимость его доли) в случаях:
а) когда согласно уставу общества уступка доли участника другим участникам или третьим лицам допускается лишь с согласия других участников, однако такого согласия не получено;
б) если уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а участники общества отказываются от приобретения ее у участника, намеренного произвести отчуждение доли;
в) неполной уплаты участником своего вклада в уставный капитал общества в предусмотренный при учреждении общества срок. Участнику в этом случае выплачивается действительная стоимость части доли пропорционально части внесенного им вклада.
Уставом общества может быть предусмотрено, что в таком случае к обществу переходит часть доли, пропорциональная неуплаченной части вклада. В этом случае участник становится владельцем оплаченной им части доли;
г) при выходе участника из общества (статья 26 Закона);
д) при исключении участника из общества по основаниям и в порядке, предусмотренным статьей 10 Закона;
е) при отказе участников общества дать согласие на переход доли участника к его наследникам или правопреемникам реорганизованного (ликвидированного) юридического лица - участника общества в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 Закона.
Кроме того, общество вправе выплатить действительную стоимость доли участника его кредиторам по долгам этого участника на основании решения суда (статья 25 Закона).
В иных случаях в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале и совершенные в таких случаях сделки купли-продажи являются ничтожными (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 4.1 устава ООО «Главлипецкстрой» предусмотрено право участника продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества или третьему лицу (л.д. 14 т.1).
Уставом общества не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества в случае продажи доли третьему лицу. Уставом общества не предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли, продаваемой участником общества.
Как следует из материалов дела Проскурин С.В. не предлагал к продаже принадлежащую ему долю в уставном капитале третьим лицам. Поскольку уставом общества не запрещена продажа доли участника общества третьим лицам и не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на продажу доли третьим лицам, то ООО «Главлипецкстрой» приобрело 50% доли в уставном капитале общества у Проскурина С.В. в нарушение требований п. 1 ст. 23 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 11.02.2008 г. является ничтожной сделкой.
В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Поскольку истец и ответчик являлись сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале от 11.02.2008 г., то они в соответствии с п.2 ст. 166 Гражданского кодекса признаются заинтересованными лицами, которые вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности.
Суд считает, что ничтожность договора купли-продажи долей от 11.02.2008 г. свидетельствует о том, что данный договор не мог порождать юридических последствий в виде перехода прав на долю в уставном капитале в размере 50% от Проскурина С.В. к ООО «Главлипецкстрой». Общество не могло стать законным обладателем доли в размере 50% уставного капитала на основании указанной сделки.
Соответственно, не вправе было ООО «Главлипецкстрой» принимать решение от 26.02.2008 г. о перераспределении указанных долей в уставном капитале в пользу других участников общества (л.д. 56 т.1).
Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии со ст. 1103 Гражданского кодекса РФ правила, предусмотренные главой Кодекса «Обязательства вследствие неосновательного обогащения», подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке;
Согласно ст. 1106 Гражданского кодекса РФ лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения, в том числе возвращения ему документов, удостоверяющих переданное право.
Указанная выше норма в соответствии сот ст. 6 Гражданского кодекса РФ может быть применена к правоотношениям, сложившимся между сторонами настоящего спора.
Проскурин С.В., утративший права участника общества, на основания ничтожной сделки, подлежит восстановлению как участник ООО «Главлипецкстрой», обладающий 50% долей в уставном капитале общества. Именно такие последствия недействительности сделки в данном случае подлежат применению.
К тому же возможность восстановления Проскурина С.В. в правах участника общества подтверждается и решением участников ООО «Главлипецкстрой» от 25.11.2009 г. (л.д. 124 т.2).
Несмотря на то обстоятельство, что решения принятые обществом не относятся к компетенции общего собрания участников общества, в данном решении выражена воля самих участников общества на возврат 50 % доли в уставном капитале общества в пользу общества. Данное действие участников ООО «Главлипецкстрой» направлено на восстановление в правах участника Проскурина С.В.
Таким образом, существует возможность приведения сторон в первоначальное положение, предшествующее совершению сделки.
Требование Проскурина С.В. о применении последствий недействительности сделки в виде выплаты ему 11 004 000 руб. не подлежит удовлетворению, поскольку в соответствии с п.2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ такие последствия могут применяться в случае невозможности возвращения полученного в натуре.
Учитывая специфику корпоративных правоотношений, согласие других участников общества на восстановление Проскурина С.В. в прах участника ООО «Главлипецкстрой», а также то обстоятельство, что доля в уставном капитале не является вещью, суд считает, что последствием недействительности сделки должно быть восстановление Проскурина С.В. в правах участника ООО «Главлипецкстрой» с долей в размере 50% в уставном капитале. ООО «Главлипецкстрой» обязано совершить необходимые действия по внесению в учредительные документы общества соответствующих изменений.
В данном случае применяется односторонняя реституция, так как сделка была исполнена только со стороны Проскурина С.В., а со стороны ООО «Главлипецкстрой» в пользу Проскурина С.В. квартиры не были переданы в собственность в соответствии с условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале от 11.02.2008 г.
Не являются препятствием доля восстановления Проскурина С.В. в правах участника ООО «Главлипецкстрой» постановления судебного пристава –исполнителя Правобережного районного отдела г. Липецка Управления ФССП по Липецкой области от 25.11.2009 г. о наложении запрета на распоряжение долей в уставном капитале ООО «Главлипецкстрой», вынесенные в отношении Горина Г.М. и Горина И.Г. (л.д. 125,126 т.2).
Данные постановления не содержат информации о том, на какую долю в уставном капитале ООО «Главлипецкстрой», в каком размере (по номинальной стоимости и в процентном отношении к размеру уставного капитала общества) налагается запрет на распоряжение.
К тому же запрет на распоряжение может налагаться только на ту часть доли в уставном капитале ООО «Главлипецкстрой», которая может принадлежать Горину Г.М., Горину И.Г. на законных основаниях.
При подаче искового заявления в суд с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в соответствии с пп. 2 п.1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ подлежит уплате госпошлина в сумме 2000 руб.
Каждая из сторон при подаче искового заявления уплатила госпошлину в сумме 2000 руб.
Суд считает, что судебные расходы в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ должны быть отнесены на каждую из сторон в равной части.
Излишне уплаченная сумма государственной пошлины подлежит возврату каждой из сторон в сумме по 1000 руб.
Руководствуясь ст.ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Главлипецкстрой», заключенный 11.02.2008 г. между ООО «Главлипецкстрой» и Проскуриным Серафимом Васильевичем.
В порядке применения последствий недействительности сделки Обществу с ограниченной ответственностью «Главлипецкстрой» восстановить Проскурина Серафима Васильевича в правах участника ООО «Главлипецкстрой» с долей в уставном капитале общества в размере 50% путем внесения соответствующих изменений в учредительные документы ООО «Главлипецкстрой».
Возвратить из федерального бюджета в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Главлипецкстрой» излишне уплаченную госпошлину в сумме 1000 рублей.
Возвратить из федерального бюджета в пользу Проскурина Серафима Васильевича излишне уплаченную госпошлину в сумме 1000 рублей.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый Арбитражный Апелляционный суд, расположенный по адресу: 394018, г. Воронеж, ул. Платонова, 8, через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья В.И. Богатов
