Дата принятия: 30 сентября 2009г.
Номер документа: А36-3704/2009
Арбитражный суд Липецкой области
ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019
http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: arbsud@lipetsk.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А36-3704/2009
«30» сентября 2009 г.
Резолютивная часть решения оглашена 28.09.2009 г.
Арбитражный суд Липецкой области
в составе судьи Богатова В.И.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Дроздецкого Станислава Георгиевича, г. Липецк
к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество),
Обществу с ограниченной ответственностью «Микс»
о признании недействительным договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 11.08.08г.
при участии:
от истца – Дроздецкого С.Г., участника общества,
от ответчиков:
от Сбербанка РФ – Игнатьева Р.А., доверенность от 17.11.07г.
от ООО «Микс» – Пак А.А., доверенность от 10.08.2009 г.,
УСТАНОВИЛ:
Истец, являясь участником ООО «Микс», обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением о признании договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 11.08.08г. № 611308087, заключенного между акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации и обществом с ограниченной ответственностью «Микс», недействительным.
Ответчик - Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (далее Сбербанк РФ) заявленные исковые требования не признает, просит суд в их удовлетворении отказать.
Ответчик – ООО «Микс» заявленные исковые требования признает.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
11.08.2008 г. между кредитором - Сбербанком РФ и заемщиком - ООО «Микс» был заключен договор № 611308087 об открытии возобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 10 августа 2009 г. с лимитом в соответствии с установленным графиком, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (л.д. 11 – 14 т.1 ).
В соответствии с п. 2.1 договора начиная с 11 августа 2008 г. выдача кредита отражается на ссудном счете № 45206810535000002421.
Кредитование ООО «Микс» осуществлялось Сбербанком РФ с 12.08.2009 г., что подтверждается платежными поручениями о перечислении денежных средств (л.д. 88, 90 91, 97- 101, 103, 104, 106 – 112 т.1).
Истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением и просит суд признать недействительным договор от 11.08.2008 г., заключенный между ООО «Микс» и Сбербанком РФ.
Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка, по мнению истца, является крупной, и была совершена на иных условиях, чем предусмотрено в решении участников ООО «Микс» о ее одобрении.
В частности, пунктами 2.2 договора предусмотрена плата за открытие кредитной линии в размере 1,2 процентов от лимита кредитной линии; пунктом 2.7 договора предусмотрена уплата процентов за пользование кредитом в размере 16,5 процентов годовых; пунктом 7.4 договора предусмотрена уплату за обслуживание кредитной линии из расчета 1,5 процентов годовых с суммы фактической задолженности по кредиту.
Истец считает, что фактически кредит был выдан под 19,2 процентов годовых. Но, как утверждает истец, он не одобрял получение обществом кредита на указанных условиях (л.д. 1-3 т.1).
Представитель Сбербанка РФ заявленные исковые требования не признает, считает, что участниками ООО «Микс» были одобрены все существенные условия оспариваемого договора (л.д. 76 т.1).
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Как следует из материалов дела ООО «Микс» осуществляет, в частности, следующие виды деятельности: оптово-розничная торговля пищевыми и промышленными товарами как в специализированных, так и не в специализированных магазинах, в том числе через агентов, на внутреннем и внешнем рынке; розничная торговля вне магазинов, в палатках и на рынках (л.д. 30 т.1).
В соответствии с пунктом 1.1 оспариваемого истцом договора и с заявкой на выдачу кредита (л.д. 84 т.1) кредит был выдан ООО «Микс» для пополнения оборотных средств, т.е. данный кредит получен в связи с осуществлением текущих хозяйственных (закупочных) операций.
Таким образом, оспариваемая истцом сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" к кредитному договору, заключенному обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.
Кроме того, 24.06.2008 г. общим собранием участников ООО «Микс» было принято решение о даче согласия на получение ООО «Микс» возобновляемой кредитной линии в Дополнительном офисе № 8593/088 ЛОСБ РФ в сумме 4000 000 рублей на срок 1 год с процентной ставкой не более 17,5 процентов годовых с уплатой других обязательных платежей, предусмотренных условиями кредитования Сбербанка России (л.д. 59 т.1).
В указанном общем собрании принимал участие истец, который проголосовал за принятие указанного решения.
Довод истца о том, что кредит был фактически выдан под 19,2 процентов годовых, на что согласия участников общества не имелось, суд отклоняет, как несостоятельный.
В соответствии с п. 2.7 оспариваемого договора стороны установили, что заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке 16,5 процентов годовых.
Кроме того, решением общего собрания ООО «Микс» была одобрена уплата заемщиком и других обязательных платежей, предусмотренных условиями кредитования Сбербанка России.
На основании изложенного заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца.
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья В.И. Богатов
