Дата принятия: 05 марта 2009г.
Номер документа: А36-3637/2008
Арбитражный суд Липецкой области
398019, г. Липецк, ул. Скороходова, 2
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А 36-3637/2008
«05» марта 2009г.
Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2009г.
Полный текст решения изготовлен 05 марта 2009г.
Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Богатова В.И.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Михаль Ольги Александровны
к Обществу с ограниченной ответственностью «Факел СГ»
о признании недействительным решения № 1 от 18 июня 2008г. участника ООО «Факел СГ»
при участии в судебном заседании:
от истца – Михаль О.А. паспорт 4202 589180, выдан Юго-Западным ОМ УВД г. Липецка 03.10.2002г.
от ответчика – Бороздина С.В., доверенность от 15.12.08г.
УСТАНОВИЛ:
Михаль Ольга Александровна, являясь наследником по закону на открывшееся после смерти ее супруга Михаль Евгения Аркадьевича наследство, в том числе и на 50 % долей в уставном капитале ООО «Факел СГ» обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с требованием о признании недействительным решения участника «Факел СГ» № 1 от 18 июня 2008г.
Ответчик исковые требования не признает, просит в удовлетворении иска отказать, считает, что истец не приобрел прав участника общества на момент принятия оспариваемого решения, поскольку не уведомил общество в порядке ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о переходе доли, следовательно, не имел право на принятие участия в решении вопроса об избрании директора общества. Кроме того, ответчик считает, что истец пропустил срок исковой давности на обращение в суд с настоящим иском (т.1, л.д. 44-45, т.3 , л.д. 4) .
В судебном заседании 24 февраля 2009г. в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 26 февраля 2009г.
Рассмотрев материалы дела, выслушав истца и представителя ответчика, суд установил следующее.
26 октября 1999 года Регистрационной палатой администрации г. Липецка было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Факел СГ», свидетельство № 4092 (т.1, л.д. 10,50). Участниками общества являлись Нихаенко Валентин Алексеевич (номинальная стоимость доли 5000 рублей, что составляет 50% уставного капитала), Михаль Евгений Аркадьевич (номинальная стоимость доли 5000 рублей, что составляет 50% уставного капитала).
На внеочередном общем собрании участников ООО «Факел СГ» 06.10.05г. было принято решение об утверждении новой редакции устава общества и учредительного договора в целях приведения правового статуса предприятия в соответствие с действующим законодательством (т.1, л.д. 90-110).
13 июня 2008г. Михаль Евгений Аркадьевич умер, что подтверждается свидетельством о смерти (т.2, л.д.15).
18 июня 2008г. решением участника ООО «Факел СГ» № 1 от 18.06.08г. Михаль Е.А. освобожден от обязанностей генерального директора общества в связи с его смертью. На должность генерального директора назначен Нихаенко В.А.
Истица считает, что поскольку она является наследницей Михаль Е.А. доли в уставном капитале ООО «Факел СГ», составляющей 50 % уставного капитала (т. 2, л.д. 4), т.е. является участником ООО «Факел СГ», то обязана была принимать участие в решении вопроса о назначении генерального директора общества, так как в соответствии с п. 33 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 15.1 устава общества решения об избрании генерального директора общества принимаются всеми участниками общества единогласно.
В связи с тем, что решение об избрании нового генерального директора общества было принято без ее участия, истица обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
Исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
Согласно абзацам 1 и 3 пункта 7 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если учредительными документами не предусмотрено, что такой переход допускается с согласия остальных участников общества. Согласно абзацу 4 пункта 7 статьи 21 Закона об ООО до принятия наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица - управляющим, назначенным нотариусом.
В уставе ООО «Факел СГ» не закреплено положение о необходимости получения согласия оставшихся участников для перехода доли умершего участника к его наследникам (п.9.11 устава).
Михаль Е.А. завещание не совершал, согласно справки нотариуса, управляющий долей в уставном капитале ООО «Факел СГ», принадлежащей умершему Михаль Е.А., не назначался (т.1, л.д. 33,35).
Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.
В силу положений статей 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ определено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества.
На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Согласно статье 1162 ГК РФ, свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.
Выдача свидетельства о праве на наследство, не является правообразующим фактом. Право собственности на доли и другое имущество наследодателя становятся принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства.
Свидетельство о праве на наследство удостоверяет именно юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни.
Поэтому правообразующее (правопрекращающее и правоизменяющее) значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.
Кроме того, в силу ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации, принадлежавшая Михаль Е.А. доля в уставном капитале общества является совместной собственностью супругов. Михаль Е.А. по день смерти проживал совместно с истицей (т.1,л.д. 34).
Таким образом, право собственности наследницы Михаль Е.А. на его имущество, в том числе принадлежащую умершему долю в уставном капитале ООО "Факел СГ", возникло в силу открытия наследства.
Поскольку уставом ООО "Факел СГ" не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам, то моментом, с которого к истцу перешли все права и обязанности участника общества, является дата открытия наследства.
Пунктом 1 статьи 1114 ГК РФ предусмотрено, что днем открытия наследства является день смерти гражданина.
На основании изложенного суд считает, что довод представителя ответчика о том, что истица на момент оспариваемого решения не являлась участником ООО «Факел СГ», поскольку не уведомила общество о состоявшемся переходе доли в уставном капитале, не основан на законе.
Статьей 43 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Как поясняла сама истица, ей стало известно о том, что в обществе избран новый директор в августе 2008г. от нотариуса, а копию решения об избрании нового генерального директора ООО «Факел СГ» она получила тоже в августе 2008г. от Нихаенко В.А.
Истица обратилась в суд с настоящим иском 20 ноября 2008г., то есть спустя два месяца после того как узнала об оспариваемом решении.
Заявляя ходатайство о восстановлении срока исковой давности, истица по существу согласилась с вышеуказанным заключением (т.1, л.д. 73, т.3, л.д. 13).
Михаль О.А. ходатайствовала о восстановлении срока исковой давности, мотивируя тем, что в период с июня по ноябрь 2008г. пережила тяжелый стресс со значительными осложнениями здоровья, проходила курс лечения медицинскими препаратами. В результате совокупности происходящих событий у нее случился гипертонический криз, лечение которого проводилось комплексом препаратов и заняло довольно длительное время. В подтверждение данного факта истицей была представлена выписка из медицинской карты амбулаторного (стационарного) больного (т.3, л.д. 13,16).
Определением от 09.02.09г. суд истребовал из Государственного учреждения здравоохранения «Липецкая областная клиническая больница» карту амбулаторного (стационарного) больного на Михаль О.А., а также пояснения о том, относится ли заболевание гипертонический криз к тяжелым видам заболеваний, препятствующим гражданину реализовать свое право на защиту в судебном порядке; в каком состоянии находилась Михаль О.А. в момент обращения в Областную консультативную поликлинику; сколько времени потребовалось для восстановления здоровья Михаль О.А.
Поскольку истребованные документы и сведения не были представлены в установленный судом срок (до 20.02.09г.) в судебном заседании 24.02.09г. объявлялся перерыв до 26.02.09г.
25 февраля 2009г. поступил ответ из ГУЗ «Липецкая областная клиническая больница», из которого следует, что Михаль О.А. за медицинской помощью не обращалась (т.3, л.д. 28).
В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.
Вместе с тем доказательств, подтверждающих уважительность пропуска срока давности, истец не представил. Таким образом, у суда не имеется оснований признать причину пропуска срока уважительной и восстановить пропущенный срок исковой давности для предъявления иска.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 26 Постановления ВС РФ и ВАС РФ N 15/18).
В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Учитывая изложенное, суд считает требование истца о признании недействительным решения участника ООО «Факел СГ» № 1 от 18 июня 2008г. не подлежащим удовлетворению.
Истцом при предъявлении иска была уплачена госпошлина в сумме 2000 руб. (т.1, л.д. 6). Кроме того, истец уплатил государственную пошлину в сумме 1000 руб. при подаче заявления об обеспечении иска (т.1, л.д. 27).
Определением от 28.11.08г. истцу было отказано в удовлетворении заявления о применении обеспечительных мер.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Пунктом 15 Информационного письма ВАС РФ № 117 от 13.03.2007г. предусмотрено, что согласно статье 112 АПК РФ вопрос о распределении государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче заявления об обеспечении иска, разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу, исходя из следующего.
В случае, когда заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, но решение по итогам рассмотрения спора по существу было принято не в пользу истца, суд относит расходы по государственной пошлине на истца.
Вместе с тем принятие решения по результатам рассмотрения дела в пользу истца не является основанием для отнесения указанных расходов на ответчика, если в удовлетворении заявления об обеспечении иска было отказано, поскольку в данном случае соответствующее требование о принятии обеспечительных мер истцом было заявлено при отсутствии должных оснований.
В связи с изложенным расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 относятся на истца.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 65, 71, 110, 112, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Отказать Михаль Ольге Александровне в удовлетворении заявленных исковых требований.
Решение вступает в законную силу в месячный срок и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный по адресу: 394018, г. Воронеж, ул. Платонова, 8 через Арбитражный суд Липецкой области. По окончании указанного времени решение может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г. Брянске.
Судья В.И. Богатов
