Решение от 31 марта 2010 года №А36-355/2010

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019
 
http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: arbsud@lipetsk.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г.  Липецк                                                                                                 Дело №  А36-355/2010
 
    31 марта 2010  года
 
30 марта 2010 года объявлена резолютивная часть решения;
 
    31 марта 2010 года изготовлен полный текст решения;
 
    Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Карякиной Н.И.,
 
    при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Текутьевой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (Сбербанк России ОАО) в лице Липецкого отделения № 8593 СБ РФ  к
 
    1)  ООО «Бригантина», г. Усмань Липецкой области,
 
    2) ООО «Культурно-развлекательный центр «Никольский», с. Никольское Усманского района Липецкой области
 
    о взыскании  денежных средств в сумме  6  698 640 руб. 02 коп.
 
    при участии в    судебном заседании представителей:
 
    от истца: Борзунова Р.А., доверенность от 17.11.2007 года №ДО-3-29/277,
 
    от ответчиков: ООО «Бригантина», г. Усмань Липецкой области,  ООО «Культурно-развлекательный центр «Никольский», не явились, надлежаще извещены,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (Сбербанк России) в лице Липецкого отделения № 8593 СБ РФ   ( далее истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к 1)  ООО «Бригантина», г. Усмань Липецкой области, 2) ООО «Культурно-развлекательный центр «Никольский»,                             с. Никольское Усманского района Липецкой области (далее ответчики) о взыскании  солидарно задолженности по договору  об открытии  невозобновляемой  кредитной линии   №611606023 от 10.05.2006,  рассчитанной  по состоянию  на 20.01.2010 в сумме  6 698 640 руб. 02 коп.,  в том числе: - 9 232 руб. 13 коп. – неустойка за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита, начисленная с 28.07.2009  по 20.01.2010,  323 124 руб. 86 коп. – неустойка за просрочку уплаты процентов за период с 28.07.2009 по 20.01.2010,  159 руб. 42 коп. - неустойка за просрочку уплаты основного долга, начисленная с 16.01.2010 по 20.01.2010, 174 989 руб.60 коп. - плата за обслуживание кредита, начисленная с 26.12.2008 по 25.12.2009, 6 124 634  руб. 99 коп. – проценты, начисленные с 26.12.2008  по 25.12.2009,  66 499 руб. 02 коп. – задолженность по основному долгу на 15.01.2010 г.
 
    Определением от 11.02.2010 исковое заявление принято к производству и  назначено предварительное судебное заседание по его рассмотрению на 02.03.2010.
 
    В предварительном судебном заседании 02.03.2010  представитель истца поддержал заявленные требования и просил суд их удовлетворить.
 
    Представитель ответчиков иск не оспорил. Суду пояснил, что возможно решение спора мирным путем.
 
    Определением от 02.03.2010 дело назначено к судебному разбирательству на               30.03.2010.
 
    В судебное заседание  30.03.2010 представители ответчиков не явились, о времени  и месте судебного разбирательства  надлежаще извещены, отзыва суду не представили.
 
    В силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вправе рассматривать дело  в отсутствии представителей ответчиков.
 
    Представитель истца просил  суд удовлетворить  исковые  требования.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя истца, суд установил следующее.
 
    Между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации  (Сбербанк России ОАО) в лице Липецкого отделения №8593 (Кредитор) и КФХ «Бригантина-1» (Заемщик) 10.05.2006 был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №611606023, по которому Заемщику был предоставлен  кредит  в сумме 35 000 000 руб.  для оплаты  строительно-монтажных работ, услуг, приобретения  строительных  материалов  и оборудования на срок до 01.11.2007  под 14% годовых. Заемщик  принял на себя обязательство  возвратить  кредит  и уплатить проценты за пользование им в размере и в сроки, предусмотренные условиями договора.
 
    В пункте 1.2 договора стороны согласовали порядок уплаты процентов за пользование кредитом: с даты выдачи кредита по 30 июня 2006 – в размере 14 % годовых, за период с 01.07.2006 по дату окончательного погашения кредита – по переменной процентной ставке, которая зависит от суммы совокупного кредитового оборота по расчетным и валютным счетам заемщика. Если размер кредитовых оборотов заемщика на период с 01.07.06 по 01.11.07 до 95% (невключительно), то процентная ставка равна 14% годовых, если свыше 95% (включительно)- 13,5% годовых (л.д.31том 1).
 
    Уплату процентов заемщик обязан производить ежемесячно по согласованному сторонами графику.
 
    Дополнительным соглашением от 01.11.2007  стороны  изменили   размер  годовых процентов  до 13,5% (л.д.47 том 1).
 
    Дополнительным соглашением от 09.07.2007 стороны изменили некоторые условия кредитного договора, в том числе определили дополнительное заложенное имущество и  необходимость его страхования  (л.д.37 том 1).
 
    Дополнительным соглашением от 30.05.2007   кредитор открыл заемщику  ссудный счет (л.д.38 том 1).
 
    Дополнительным соглашением от 30.05.2006  стороны согласовали  условия залога дополнительного имущества Заемщика (л.д. 39 том 1).
 
    В целях обеспечения договорных обязательств Заемщиком по указанному  договору между  Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (Сбербанк России ОАО) в лице Липецкого отделения №8593 и ООО «Культурно-развлекательный центр «Никольский» 30.04.2008 был заключен договор поручительства № 611606023/П-4 (л.д.110 -112 том 1).
 
    Дополнительным соглашением  от 30.04.2008  в кредитный договор были  внесены изменения  в связи с заключением  вышеуказанного договора поручительства (л.д.49 т. 1).
 
    Дополнительным соглашением   от 24.10.2008 стороны  уточнили  размер кредита и сроки его возврата (л.д.50 том 1).
 
    Дополнительным соглашением  от 08.12.2008  стороны продлили срок возврата кредита по 10.09.2010, увеличили процентную ставку за пользование кредитом до 16,5%,  согласовали график уплаты процентов за пользование кредитом и график  и срок возврата основного долга до 07.12.2015 (л.д. 43-44 том 1).
 
    Дополнительным соглашением от 23.01.2009 стороны согласовали график погашения  процентов  по  кредиту (л.д. 45 том 1).
 
    Дополнительным соглашением от 14.07.2009  кредитный договор был дополнен пунктом 7.6, в котором банк обязал заемщика в срок до 01.11.2009 года привести правовой статус КФХ в соответствии с действующим законодательством (л.д. 46 том 1).
 
    Все изменения к кредитному договору были согласованы с поручителем  ООО                 «Культурно- развлекательный  центр « Никольский» (л.д. 113-117 том 1).
 
    В связи с неисполнением Заемщиком договорных обязательств,  истец  обратился  в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Изучив материалы дела, заслушав представителя  истца, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению  ввиду следующего.
 
    В соответствии со статьями  309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
 
    В рассматриваемом споре правоотношения между сторонами регулируются кредитным договором от 10.05.2006 №611606023, договором поручительства от 30.04.2008  № 611606023/П-4 и положениями главы 23 и 42 Гражданского  кодекса РФ.
 
    В соответствии со ст. 819 Гражданского кодекса РФ по кредитному договору банк обязуется предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
 
    Факт предоставления кредита по договору № 611606023 от 10.05.2006 на сумму  34  999 486 руб. 23 коп. подтверждается  платежными документами (л.д. 51-109 том 1).
 
    25.07.2009 заемщик не уплатил проценты за пользование кредитом и не внес плату за обслуживание кредита, 15.01.2010 им не была внесена сумма основного долга в размере 0,19 % от размера ссудной задолженности. По состоянию на 20.01.2010 за ответчиком образовалась просроченная задолженность.
 
    Сбербанк, ссылаясь на неисполнение заемщиком и поручителем обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование денежными средствами и других платежей в размере, сроки и на условиях, предусмотренных кредитным договором              № 611606023 от 10.05.2006,   обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Из материалов дела следует,  что иск предъявлен не к заемщику по договору, а к ООО «Бригантина», созданному путем реорганизации в форме выделения из К(Ф)Х «Бригантина-1».
 
    В силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
 
    30.12.2009 в государственный реестр юридических лиц была внесена запись о создании юридического лица ООО «Бригантина» путем реорганизации в форме выделения (л. д. 4-7 том 2).
 
    Таким образом, на основании разделительного баланса и статей 58, 59 Гражданского кодекса РФ к ООО «Бригантина»  созданному  путем реорганизации  в форме  выделения  из К(Ф)Х «Бригантина-1»  перешли обязательства перед истцом по возврату  кредита, годовых процентов  за неисполнение обязательства  и ООО « Бригантина» является правопреемником КФХ «Бригантина-1» по кредитному договору № 611606023 от 10.05.2006.
 
    По данным истца по состоянию на 20.01.2010  по договору  об открытии  невозобновляемой  кредитной линии  № 611606023 от 10.05.2006 значится задолженность в сумме  6 698 640 руб. 02 коп.,  в том числе: - 9 232 руб. 13 коп. – неустойка за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита, начисленная с 28.07.2009  по 20.01.2010,   323 124 руб. 86 коп. – неустойка за просрочку уплаты процентов за период с 28.07.2009  по 20.01.2010,  159 руб. 42 коп. - неустойка за просрочку уплаты основного долга, начисленная с 16.01.2010  по 20.01.2010,  174 989 руб. 60 коп. – плата за обслуживание кредита, начисленная с 26.12.2008  по 25.12.2009 ,   6 124 634  руб. 99 коп. – проценты, начисленные с 26.12.2008  по 25.12.2009,  66 499 руб. 02 коп. – задолженность по основному долгу на 15.01.2010.
 
    Представитель  ООО «Бригантина» в судебном  заседании 02.03.2010  подтвердил  наличие долга перед истцом в указанном размере банком (л.д. 24 том 1).
 
    Однако доказательств своевременного погашения кредитной задолженности ответчики в суд не представили (статьи 9, 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    При таких обстоятельствах  исковые требования в части взыскания  суммы задолженности являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
 
    Взыскание неустойки за неисполнение обязательств по кредитному договору основано на ст. 330, 331 Гражданского  кодекса  РФ и пункте 2.10 кредитного договора.
 
    Рассмотрев  представленный  истцом  и неоспоренный ответчиками  расчет начисленных неустоек,  суд,  принимает его за  основу.
 
    Расчет неустойки за просрочку уплаты процентов в сумме 323 124 руб. 86 коп., за просрочку уплаты платы за обслуживание кредита в сумме 9 232 руб. 13 коп., за просрочку уплаты основного долга в сумме 159 руб. 42 коп. сделан верно, поэтому в этой части требования истца также подлежат удовлетворению.
 
    На основании статьи 361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Согласно статье 363 Гражданского  кодекса  РФ и пункта 2.1. договора поручительства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за обслуживание кредита, неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.
 
    Поскольку обязательства по кредитному договору № 611606023 от 10.05.2006 не исполнены основным должником, требование истца о взыскании задолженности солидарно с поручителя является обоснованным, а исковые требования  подлежащими удовлетворению.
 
    Согласно ст. 110 Арбитражного  процессуального  кодекса РФ расходы по госпошлине относятся на ответчиков.
 
    При подаче иска  истец уплатил  по платежному поручению  №5934 от 03.02.2010 года  государственную пошлину   в  размере  56 493 руб.00  коп.  (л.д.10  том 1).
 
    Руководствуясь статьями 9,65,71,110,156,168-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
    Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью  «Бригантина» (ОГРН 1094816001070 ИНН 4816011572) и ООО «Культурно-развлекательный центр «Никольский» (ОГРН 10448000091610 ИНН 4816006519) в пользу акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (Сбербанк России ОАО) в лице Липецкого отделения №8593 задолженность по договору об открытии  невозобновляемой  кредитной линии   № 611606023 от 10.05.2006 года  по состоянию  на 20.01.2010 года  в сумме  6 698 640 руб. 02 коп.,  в том числе: - 9 232 руб. 13 коп. – неустойка за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита, начисленная с 28.07.2009 г. по 20.01.2010 г.,  323 124 руб. 86 коп. – неустойка за просрочку уплаты процентов за период с 28.07.2009 г. по 20.01.2010 г.,  159 руб. 42 коп. - неустойка за просрочку уплаты основного долга, начисленная с 16.01.2010 г. по 20.01.2010 г.,  174 989 руб. 60 коп. – плата за обслуживание кредита, начисленная с 26.12.2008 г. по 25.12.2009 г., 6 124 634  руб. 99 коп. – проценты, начисленные с 26.12.2008 г. по 25.12.2009 г.,  66 499 руб. 02 коп. – задолженность по основному долгу на 15.01.2010 г., а также  взыскать расходы по госпошлине в сумме 56 493 руб.00 коп.
 
    Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Решение вступает в законную силу в месячный срок и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный в г. Воронеже, ул. Платонова, 8.
 
    Судья                                                                                                Н.И. Карякина