Дата принятия: 30 сентября 2008г.
Номер документа: А36-344/2007
Арбитражный суд Липецкой области
398019 , г. Липецк, ул. Скороходова , 2
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А 36- 344/2007
«30» сентября 2008 г.
Судья Арбитражного суда Липецкой области Богатов В.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Открытого акционерного общества «Коксохимремонт»
к Обществу с ограниченной ответственностью «Металлком»,
Инспекции ФНС РФ по Левобережному району г. Липецка,
о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО «Металлургремонт» от 20.09.2006 г. о реорганизации ЗАО «Металлургремонт» в ООО «Металлком», о признании недействительной государственной регистрации ООО «Металлком», произведенной Инспекции ФНС России по Левобережному району г. Липецка
при участии:
от ОАО «Коксохимремонт» - не явился,
от ООО «Металлком» - Тенишевой Е.П., доверенность от 22.09.08 г.,
Гончаровой И.А., доверенность от 22.09.08 г.,
от регистрирующего органа - Маньшиной Е.И., доверенность от 01.07.08 г.
УСТАНОВИЛ:
ОАО «Коксохимремонт» обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ООО «Металлком», Инспекции ФНС РФ по Левобережному району г. Липецка о признании недействительными решения единственного акционера ЗАО «Металлургремонт» от 20.09.2006 г. о реорганизации ЗАО «Металлургремонт» в ООО «Металлком», о признании недействительной государственной регистрации ООО «Металлком», произведенной Инспекции ФНС России по Левобережному району г. Липецка.
Инспекция ФНС России по Левобережному району г. Липецка, ООО «Металлком» заявленные исковые требования не признают, просят суд в их удовлетворении отказать.
В судебном заседании представитель ОАО «Коксохимремонт» участия не принимал, о месте и времени проведения судебного заседания был уведомлен надлежащим образом (л.д. 94).
Представитель истца направил в суд ходатайство с просьбой приостановить производство по настоящему делу до рассмотрения Высшим арбитражный судом РФ заявления ОАО «Коксохимремонт» о пересмотре в порядке надзора судебных актов по делу № А 36-2953/2006. Также в указанном заявлении представитель истца просил суд отложить судебное разбирательство на более поздний срок в связи с невозможностью его участия в судебном заседании.
Суд отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу, поскольку решение суда по делу № А 36-2953/2006 вступило в законную силу, а Арбитражный процессуальный кодекса РФ не предусматривает возможности приостановления производства по делу в связи с обращением заинтересованного лица с заявлением о пересмотре судебного акта в порядке надзора.
Также судом отказано в удовлетворении ходатайства представителя истца об отложении судебного разбирательства на более поздний срок, поскольку это ходатайство направлено на затягивание судебного разбирательства, ходатайство истца не обосновано необходимость представления дополнительных доказательств в обоснование доводов, изложенных в иске. О дате судебного разбирательства истец был извещен заранее – 12.09.08 г. и имел возможность совершить все необходимые действия по защите своих интересов в данном судебном заседании.
В соответствии с п.п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие представителя истца.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
13.08.05 г. между ОАО «Коксохимремонт» в лице и.о. директора общества Курдюмова Р.В. и Шаланским О.Н. заключен договор купли-продажи акций ЗАО «Коксохимремонт»- Новолипецкое в количестве 200 шт.
16.08.05 г. в реестре акционеров ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое внесена запись о списании 200 акций ЗАО «Коксохимремонт» -Новолипецкое с лицевого счета ОАО «Коксохимремонт» и о зачислении указанных акций на лицевой счет Шаланского О.Н. (л.д. 29) .
13.08.05 г. между ОАО «Коксохимремонт» в лице и.о. директора общества Курдюмова Р.В. и Иванищевым А.Л. заключен договор купли-продажи акций ЗАО «Коксохимремонт»- Новолипецкое в количестве 200 шт.
16.08.05 г. в реестре акционеров ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое внесена запись о списании 200 акций ЗАО «Коксохимремонт» -Новолипецкое с лицевого счета ОАО «Коксохимремонт» и о зачислении указанных акций на лицевой счет Иванищева А.Л. (л.д. 30 т.1).
Указанные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 г. (л.д.21 – 28).
12.01.06 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое, на котором были приняты решения о реорганизации ЗАО «Коксохимремонт» -Новолипецкое в форме выделения и образования ЗАО «Металлургремонт»; об утверждении порядка реорганизации ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое в форме выделения из его состава ЗАО «Металлургремонт»; о порядке и условиях конвертации акций ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое в акции ЗАО «Металлургремонт»; о порядке определения размера уставного капитала ЗАО «Металлургремонт»; об утверждении разделительного баланса.
17.01.06 г. инспекцией ФНС России по Левобережному району г. Липецка принято решение о государственной регистрации ЗАО «Металлургремонт», созданного путем реорганизации в форме выделения .
30.01.06 г. акционеры ОАО «Коксохимремонт» Алешин В.Ф., Алешин А.В., Алешин М.В. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества общества и о применении последствий их недействительности.
Истцы просили суд признать недействительными, в том числе, договор от 13.08.05 г. купли-продажи обыкновенных акций ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое в количестве 200 штук на общую сумму 2 100 000 руб., заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и Шаланским О.Н.; а также договор от 13.08.05 г. купли-продажи обыкновенных акций ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое в количестве 200 штук на общую сумму 2 100 000 руб., заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и Иванищевым А.Л.
Решением арбитражного суда Липецкой области от 25.12.06 г. вышеуказанные договоры купли-продажи акций признаны недействительными. В удовлетворении требования истцов о применении последствий недействительности сделок судом было отказано. Отказ мотивирован тем обстоятельством, что у Шаланского О.Н., Иванищева А.Л. акции ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое отсутствовали в связи с проведенной реорганизацией ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое в форме выделения ЗАО «Металлургремонт» и конвертацией 300 акций ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое в 300 акций ЗАО «Металлургремонт». Также 100 акций ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое были конвертированы в акции ЗАО «Инком». (л.д. 21-28).
20.09.06 г. единственным акционером ЗАО «Металлургремонт» было принято решение о реорганизации ЗАО «Металлургремонт» в форме преобразования в ООО «Металлком» с целью изменения правового статуса предприятия. ООО «Металлком» становилось правопреемником имущественных и неимущественных прав и обязанностей ЗАО «Металлургремонт» в соответствии с передаточным актом (л.д. 108).
13.11.06 г. инспекцией ФНС России по Левобережному району г. Липецка принято решение о государственной регистрации ООО «Металлком», образованного путем реорганизации в форме преобразования (л.д. 119).
14.11.2006 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица – ЗАО «Металлургремонт» путем реорганизации в форме преобразования (л.д. 120-121).
Не соглашаясь с решением единственного акционера ЗАО «Металлургремонт» от 20.09.2006 г. о реорганизации ЗАО «Металлургремонт» в ООО «Металлком» и действиями регистрирующего органа по государственной регистрации ООО «Металлком», ОАО «Коксохимремонт» обратилось с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.
Исковые требования мотивированы, в частности тем обстоятельством, что договоры купли-продажи ценных бумаг от 13.08.05 г., совершенные между ОАО «Коксохимремонт» и Иванищевым А.Н., между ОАО «Коксохимремонт» и Шаланским О.Н., являются недействительными. Они не повлекли никаких юридических последствий, в том числе возникновение у Иванищева А.Н., Шаланского О.Н. права собственности на акции ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое.
В связи с этим, по мнению истца, Иванищев А.Н. и Шаланский О.Н. не вправе были принимать решение о реорганизации ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое в форме выделения ЗАО «Металлургремонт» с конвертацией акций ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое в акции ЗАО «Металлургремонт».
А действия по реорганизации ЗАО «Металлургремонт» являются незаконными в силу нарушений требований ст. 209 Гражданского кодекса РФ, устанавливающей, что только собственник имущества вправе распоряжаться своим имуществом. В рассматриваемой ситуации акционер Амелин А.В. не является лицом, имеющим право собственности на акции ЗАО «Металлургремонт», так как эти акции ему были переданы лицами, не имеющими право их отчуждать.
По этим основаниям, по мнению истца, решение единственного акционера ЗАО «Металлургремонт» должно быть признано недействительным. Кроме того, по аналогичным основаниям должна быть признана недействительной государственная регистрация ООО «Металлком», так как данное общество было создано путем выделения из ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое лицами, не имеющими права на принятие от имени ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое такого решения.
Инспекция ФНС России по Левобережному району г. Липецка заявленные требования не признает, поскольку оснований для отказа в государственной регистрации ООО «Металлком» у регистрирующего органа не имелось. Заявителем был представлен для регистрации ООО «Металлком» полный пакет необходимых документов в соответствии с п.1 ст. 14 Федерального закона РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Поэтому решение регистрирующего органа не противоречит требованиям закона (л.д. 105-107).
ООО «Металлком» заявленные требования также не признает, так как интересы ОАО «Коксохимремонт» оспариваемыми им решениями нарушены не были, истец не являлся акционером ЗАО «Металлургремонт» на день принятия оспариваемого решения и не имел права голосовать при принятии решения от 20.09.2006 г. (л.д. 151-154).
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Согласно п.1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Из указанных норм следует, что с заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров, а также о признании недействительным ненормативного правового акта вправе обратиться в суд акционер общества, права и законные интересы которого были нарушены.
Из пояснений ОАО «Коксохимремонт» следует, что заявитель оспаривает принятое регистрирующим органом решение от 13.11.2006 г. о реорганизации ЗАО «Металлургремонт» как акционер ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое, который был лишен акций этого общества в результате совершения недействительных сделок купли-продажи от 13.08.05 г.
Заявитель полагает, что за ним сохранилось право собственности на указанные акции, поскольку в соответствии с п.1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Основным доводом ОАО «Коксохимремонт» в обоснование заявленных требований является утверждение о том, что Иванищев А.Л., Шаланский О.Н. не являются акционерами ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое, они не вправе были принимать решение от 12.01.06 г. о реорганизации общества, указанное решение не имеет юридической силы. Поэтому последующие решения о реорганизации ЗАО «Металлургремонт», принятое единственным акционером этого общества 20.09.2006 г., решения регистрирующего органа от 17.01.06 г. о государственной регистрации ЗАО «Металлургремонт», решения от 13.11.2006 г. о регистрации ООО «Металлком», созданного путем реорганизации ЗАО «Металлургремонт» также являются недействительным.
Суд не может согласиться с указанными доводами заявителя по следующим основаниям.
Определением арбитражного суда от 26.03.2007 г. производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в силу судебного акта по делу № А 36-2953/2006 по иску ОАО «Коксохимремонт» к ООО «Металлком», Инспекции ФНС РФ по Левобережному району г. Липецка, Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам РФ в Юго-Западном регионе о признании недействительным выпуска акций и государственной регистрации ЗАО «Металлургремонт» в качестве юридического лица (л.д. 80,81).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 22.01.2008 г. в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения ИФНС России по Левобережному району г. Липецка о государственной регистрации ЗАО «Металлургремонт» от 17.01.2006 г. отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2008 г. решение Арбитражного суда Липецкой области от 22.01.2008 г. оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17.07.2008 г. решение Арбитражного суда Липецкой области от 22.01.2008 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2008 г. по делу № А 36-2953/2006 оставлены без изменения, а кассационная жалобы – без удовлетворения (л.д. 88 – 93).
Указанные судебные акты основаны на следующих положениях:
«Согласно ст. 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:
в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.
На момент принятия решения общим собранием акционеров ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое от 12.01.06 г. акционерами этого общества являлись Шаланский О.Н., Иванищев А.Л., что подтверждается протоколом общего собрания, уведомлениями о проведении операций в реестре.
На момент принятия решения о реорганизации ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое не имелось вступившего в законную силу решения суда о признании недействительными сделок по отчуждению акций ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое в количестве 400 шт. от ОАО «Коксохимремонт» к Шаланскому О.Н., Иванищеву А.Л., исковое заявление о признании этих сделок недействительными было предъявлено в арбитражный суд после принятия оспариваемых решений - 30.01.06 г.
Иванищев А.Л., Шаланский О.Н. не могли знать о порочности сделок купли продажи акций от 13.08.05 г. по отчуждению от ОАО «Коксохимремонт» акций ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое при принятии ими решения о реорганизации ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое.
Кроме того, по решению арбитражного суда от 25.12.06 г. по делу № А 36-291/2006 ОАО «Коксохимремонт» в порядке применения недействительности сделок не получило акции ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое, заявитель не был восстановлен в правах акционера этого общества.
В соответствии со ст. 49 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» только акционеру принадлежит право на обжалование в судебном порядке решений общего собрания акционеров. Отсутствие статуса акционера общества лишает лицо права на предъявление в суд требований об оспаривании решений органов управления этого общества.
Удовлетворение заявленных ОАО «Коксохимремонт» требований не может привести к восстановлению права собственности заявителя на акции ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое.
У суда отсутствуют основания для признания не имеющими юридической силы решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое, поскольку при принятии решения общим собранием имелся необходимый кворум, общим собранием принято решение в пределах его компетенции и по тем вопросам, которые были указаны в повестке дня собрания.
А поскольку отсутствуют основания для признания не имеющим юридической силы решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое от 12.01.06 г., то, соответственно, не может быть признано недействительным решение регистрирующего органа от 17.01.06 г. о государственной регистрации ЗАО «Металлургремонт».
Иных оснований для признания недействительным решения регистрирующего органа заявитель не приводит.
Регистрирующий орган при принятии решения о государственной регистрации ЗАО «Металлургремонт» руководствовался Федеральным законом РФ от 08.08.01 г. № 129–ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В соответствии со ст. 23 указанного Федерального закона оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица – ЗАО «Металлургремонт» у регистрирующего органа не имелось».
В соответствии с п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Обстоятельства, установленные решением по делу № А 36-2953/2006 имеют преюдициальное значение для настоящего дела. В частности, из решения по указанному делу следует, что ОАО «Коксохимремонт» утратил право собственности на акции ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое и не был восстановлен в правах акционера этого общества. Следовательно, истец не имеет права на защиту тех интересов, которые связаны с владением акциями этого общества.
Таким образом, оспариваемые истцом решения не нарушают его прав и интересов, поскольку истец не являлся на момент принятия решения о реорганизации ЗАО «Металлургремонт» акционером этого общества. В связи с этим у него отсутствует право на обжалование решения единственного акционера ЗАО «Металлургремонт» от 20.09.2006 г.
Кроме того, истец не вправе требовать признания недействительной и государственной регистрации ООО «Металлком», произведенной на основании решения регистрирующего органа от 13.11.2006 г. в соответствии с требованиями ст. 14 Федерального закона РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Иных доказательств, подтверждающих факт несоответствия решения государственного органа закону или иному нормативному правовому акту, нарушение данным решением прав и законных интересов ОАО «Коксохимремонт», истец не представил и не обосновал, каким образом избранный им способ защиты может привести к восстановлению его прав и интересов.
На основании изложенного заявленные ОАО «Коксохимремонт» требования не подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на заявителя.
При принятии искового заявления судом было удовлетворено ходатайство ОАО «Коксохимремонт» об отсрочке уплаты государственной пошлины, а также удовлетворено аналогичное ходатайство при подаче заявления о применении обеспечительных мер (л.д.2). Однако, учитывая, что при подаче искового заявления государственная пошлина была оплачена представителем ОАО «Коксохимремонт» Колобовниковым М.А. в размере 4000 рублей (л.д. 19,20), которым позже была представлена доверенность на право представления интересов ОАО «Коксохимремонт» (л.д. 63), то суд с учетом информационного письма ВАС РФ от 29.05.2007 г. № 118 считает обязательства истца по оплате госпошлины исполненными в указанной части.
Поскольку истцом были заявлены два требования, одно неимущественного характера, другое - о признании недействительным ненормативного акта, то истец должен был уплатить сумму госпошлины, с учетом заявленного им ходатайства о применении обеспечительных мер, в размере 5000 рублей.
Поэтому с ОАО «Коксохимремонт» в доход федерального бюджета в соответствии со ст. 333.21, 333.41 Налогового кодекса РФ подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 1000 руб.
Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО «Металлургремонт» от 20.09.2006 г. о реорганизации ЗАО «Металлургремонт» в ООО «Металлком», о признании недействительной государственной регистрации юридического лица - ООО «Металлком», произведенной инспекцией Федеральной налоговой службы России по Левобережному району г. Липецка , отказать.
Взыскать с Открытого акционерного общества «Коксохимремонт» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1 000 руб.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья Богатов В.И.
