Решение от 06 августа 2009 года №А36-2965/2006

 
 
Арбитражный суд Липецкой области
 
398019 , г. Липецк, ул. Скороходова , 2
 
http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: arbsud@lipetsk.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.  Липецк                                                                               Дело №  А 36- 2965/2006
 
    «06» августа    2009 г.
 
    Судья  Арбитражного суда Липецкой области   Богатов В.И.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
 
    рассмотрев в  судебном заседании дело по о иску   Открытого акционерного общества «Коксохимремонт»
 
    к Открытому акционерному обществу «Агентство «Региональный независимый регистратор»,
 
    Иванищеву Александру Леонидовичу,
 
    Шаланскому Олегу Николаевичу,
 
 
    о применении последствий недействительности сделок и об  обязании  Иванищева А.Л., Шаланского О.Н. вернуть ОАО «Коксохимремонт»  акции ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое в количестве 400 шт., о признании недействительными записей в реестре акционеров ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое о внесении в реестр акционеров  ЗАО «Коксохимремонт»- Новолипецкое вместо ОАО «Коксохимремонт» Шаланского О.Н., Иванищева А.Л., об  обязании реестродержателя -  ООО «Р-Стинол» восстановить запись в реестре владельцев  именных ценных бумаг ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое об ОАО «Коксохимремонт», как об акционере, владеющем 400 обыкновенными акциями ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое.
 
 
    третьи лица – Закрытое акционерное общество «АЛДИ»,
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Металлком»
 
    при участии:
 
    от истца – Бороздина С.В., доверенность от 04.02.2009 г.,
 
    от ответчиков:
 
    от ОАО «Агентство «РНР» - Геворкяна В.М., доверенность от  16ю07.2009 г.,
 
    от Иванищева А.Л. – Гончаровой И.А., доверенность от 17.04.209 г.,
 
    от Шаланского О.Н. – не явился,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Истец     обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ответчикам – ООО «Вагоноремонтный завод», Иванищеву А.Л., Шаланскому О.Н., Александрову Е.В., Обоимову С.А. о  применении последствий недействительности сделок по отчуждению имущества ОАО «Коксохимремонт», в том числе акций дочерних обществ – ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое, ЗАО «Коксохимремонт»-Череповецкое, административно-хозяйственного участка, расположенного по адресу: г. Липецк, пр. Мира, д. 12.
 
    В дальнейшем истец изменил  заявленные исковые требования и просил суд обязать  Иванищева А.Л., Шаланского О.Н. вернуть ОАО «Коксохимремонт»  акции ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое в количестве 400 шт., просил признать недействительными записи в реестре акционеров ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое о внесении в реестр акционеров  ЗАО «Коксохимремонт»- Новолипецкое вместо ОАО «Коксохимремонт» Шаланского О.Н., Иванищева А.Л., просил обязать  ООО «Р-Стинол» восстановить запись в реестре владельцев  именных ценных бумаг ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое об ОАО «Коксохимремонт», как об акционере, владеющем 400 обыкновенными акциями ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое.
 
    Истец просил также исключить из числа ответчиков по делу ООО «Вагоноремонтный завод», Александрова Е.В., Обоимова С.А., поскольку к этим лицам никаких требований  он не предъявляет.
 
    Судом были  приняты к рассмотрению  измененные исковые требования истца.
 
    В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд привлек ЗАО «АЛДИ», ООО «Металлком»  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков.
 
    Также в соответствии с п.2 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд привлек к участию в деле в качестве другого  ответчика правопреемника ОАО «Р-Стинол» (ООО «Р-Стинол») - ОАО  «Агентство «Региональный независимый регистратор».
 
    В судебном заседании истец поддержал заявленные им исковые требования.
 
    Ответчики – ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор», Иванищев  А.Л., заявлены исковые требования не признают, просят суд в их удовлетворении отказать.
 
    Ответчик Шаланский О.Н., третьи лица -  ЗАО «АЛДИ», ООО «Металком» в судебном заседании участия не принимали,  о дате и месте проведения судебного разбирательств были уведомлены надлежащим образом.
 
    В соответствии с пунктами 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие  неявившихся в судебное заседание ответчика и третьих лиц.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
 
    13.08.05 г. между ОАО «Коксохимремонт»  в лице и.о. директора общества Курдюмова Р.В. и  Шаланским О.Н. заключен договор купли-продажи  акций  ЗАО «Коксохимремонт»- Новолипецкое в количестве 200 шт. (л.д. 23-26 т.1).
 
    16.08.05 г.   в реестре акционеров ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое внесена запись  о списании   200 акций  ЗАО «Коксохимремонт» -Новолипецкое с лицевого счета ОАО «Коксохимремонт»  и о зачислении указанных акций на лицевой счет Шаланского О.Н. (л.д.  8.т.2) .
 
    13.08.05 г. между ОАО «Коксохимремонт»  в лице и.о. директора общества Курдюмова Р.В. и  Иванищевым А.Л. заключен договор купли-продажи  акций  ЗАО «Коксохимремонт»- Новолипецкое в количестве 200 шт. (л.д. 19-22 т.1).
 
    16.08.05 г.   в реестре акционеров ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое внесена запись  о списании   200 акций  ЗАО «Коксохимремонт» -Новолипецкое с лицевого счета ОАО «Коксохимремонт»  и о зачислении указанных акций на лицевой счет  Иванищева А.Л. (л.д.  8 т.2).
 
    30.01.06 г. акционеры ОАО «Коксохимремонт» Алешин В.Ф., Алешин А.В., Алешин М.В. обратились в арбитражный суд с  исковым заявлением о признании недействительными  взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества общества  и о применении последствий их  недействительности (л.д. 111-125 т.1).
 
    Истцы просили суд признать недействительными, в том числе,  договор от   13.08.05 г.  купли-продажи  обыкновенных акций ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое в количестве 200 штук на общую сумму 2 100 000 руб., заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и Шаланским О.Н.; а также договор от 13.08.05 г. купли-продажи обыкновенных акций  ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое в количестве 200 штук  на общую сумму 2 100 000 руб., заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и Иванищевым А.Л.
 
    Решением арбитражного суда Липецкой области  от 25.12.06 г. вышеуказанные договоры купли-продажи акций признаны недействительными.  В удовлетворении требования  истцов о применении последствий  недействительности сделок  судом было отказано. Отказ мотивирован тем обстоятельством, что у Шаланского О.Н., Иванищева А.Л.  акции ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое отсутствовали в связи с проведенной реорганизацией   ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое в форме выделения  ЗАО «Металлургремонт» и конвертацией  300  акций ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое в 300 акций ЗАО «Металлургремонт». Также  100 акций ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое были конвертированы в акции ЗАО «Инком».
 
    Указанное решение суда на момент рассмотрения настоящего дела  вступило в законную силу.
 
    Истцу стало известно, что  акции  ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое существуют в настоящее время, их погашение или аннулирование в реестре акционеров ЗАО «Коксохимремонт» -Новолипецкое не произошло, что подтверждается сведениями из реестра  акционеров ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое – из журнала учета входящих документов (л.д. 9 т.2), из регистрационного журнала (л.д. 8 т.2).
 
    Данные обстоятельства стали известны представителям истца только в конце апреля 2008 г. в ходе рассмотрения дела № А 36-3705/2007 (л.д.3-7 т.2).
 
    В связи с указанными обстоятельствами истец полагает, что акции ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое в настоящее время реально существуют, поэтому он  просит суд применить последствия недействительности  сделок купли-продажи акций в виде  возложения на ответчиков  Иванищева А.Л., Шаланского  О.Н.  обязанности  возвратить  ОАО «Коксохимремонт»  акции ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое в количестве 400 шт.; признать недействительными записи в реестре  акционеров  ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое о зачислении указанных акций на лицевых счетах Иванищева А.Л., Шаланского О.Н.; обязать реестродержателя восстановить ОАО «Коксохимремонт» в реестре акционеров ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое.
 
    Ответчики заявленные исковые требования не признают, поскольку  ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое прекратило свою деятельность в силу чего  акции ЗАО Коксохимремонт»-Новолипецкое прекратили существовать как  объекты гражданских прав.  ОАО «Агентство «РНР» - не ведет реестр акционеров  ЗАО «Коксохимремонт» -Новолипецкое. Вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу № А 36-291/2006 отказано ОАО «Коксохимремонт» в применении последствий недействительности договоров от 13.08.2005 г. купли-продажи акций ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое, заключенных между ОАО «Коксохимремонт» и Иванищевым А.Л., Шаланским О.Н. (л.д. 67-69).
 
    Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
 
    В соответствии  со ст. 2 Федерального закона РФ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом (далее общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на  определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров)  по отношению к обществу.
 
    На момент вынесения решения суда от 25.12.2006 г. по делу № А 36-291 /2006  материалы указанного  содержали документы, подтверждающие, что ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния. Соответствующая запись о прекращении деятельности  ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое была внесена  22.03.2006 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 70).
 
    В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи  ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.
 
    Поскольку акционерное общество прекратило свою деятельность, то это означает, что прекратились и обязательственные  права акционеров этого общества по отношению к  самому обществу. Уставный капитал ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое  в виде  акций этого общества не может существовать изолированно от ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое. Прекращение деятельности общества означает и прекращение существования его уставного капитала, разделенного на  определенное количество акций.
 
    Сохранение в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое записей о владельцах акций этого общества – Иванищева А.Л. и Шаланского О.Н. не может свидетельствовать о наличии у них  обязательственных прав к ЗАО «Коксохимремонт» -Новолипецкое, поскольку это общество прекратило свою деятельность.  Правопреемник этого общества   не может  нести обязательств перед владельцами  акций ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое, поскольку правопреемник ЗАО «Коксохимремонт» -Новолипецкое – ЗАО «Инком», которое в дальнейшем реорганизовано в ЗАО «АЛДИ»,  должно быть наделено собственным уставным капиталом, т.е. собственными акциями. Указанные  акционерные общества  имеют обязательственные отношения  только по отношению к акционерам этих обществ.
 
    В настоящее время ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое прекращено. Приказом   ООО «Р-Стинол» от 30.04.2006 г. № 18/А  договор на ведение реестра был расторгнут  держателем реестра в одностороннем порядке (л.д. 76).
 
    Таким образом, акций ЗАО «Коксохимемонт»-Новолипецкое как объекта гражданских прав  уже не существует, поэтому их возврат  в пользу истца невозможен.
 
    На основании изложенного заявленные исковые требования  не могут быть удовлетворены.
 
    В соответствии со ст. ст. 333.17,  333.41 Налогового кодекса РФ с ОАО «Коксохимремонт» в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в сумме 2000 руб., поскольку при подаче искового заявления судом было удовлетворено ходатайство истца об отсрочке уплаты госпошлины.
 
    Руководствуясь ст.ст.  167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении  заявленных исковых требований отказать.
 
    Взыскать с Открытого акционерного общества «Коксохимремонт» в доход федерального бюджета  госпошлину в сумме 2000 руб.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в  указанный   срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
 
 
 
    Судья                                                                                                              Богатов В.И.