Дата принятия: 22 января 2008г.
Номер документа: А36-2953/2006
Арбитражный суд Липецкой области
398019 , г. Липецк, ул. Скороходова , 2
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А 36- 2953/2006
«22» января 2008 г.
резолютивная часть решения оглашена 18.01.08 г.
Судья Арбитражного суда Липецкой области Богатов В.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Открытого акционерного общества «Коксохимремонт»
к Обществу с ограниченной ответственностью «Металлком»,
Инспекции ФНС РФ по Левобережному району г. Липецка,
третьи лица:
Иванищев Александр Леонидович,
Шаланский Олег Николаевич,
Закрытое акционерное общество «АЛДИ»
Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе
о признании недействительным решения Инспекции ФНС России по Левобережному району г. Липецка о государственной регистрации юридического лица – ЗАО «Металлургремонт»
при участии:
от ОАО «Коксохимремонт» - Бороздина С.В., доверенность от 01.11.06 г.,
от ООО «Металлком» - не явился,
от регионального отделения – не явился,
от регистрирующего органа - Перцевой Г.Н., доверенность от 11.01.07 г.
от Иванищева А.Л. – не явился,
от Шаланского О.Н. – не явился,
от ЗАО «АЛДИ» - не явился,
УСТАНОВИЛ:
ОАО «Коксохимремонт» обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ЗАО «Металлургремонт», Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам России в Юго-западном регионе, Инспекции ФНС РФ по Левобережному району г. Липецка о признании недействительными государственной регистрации юридического лица – ЗАО «Металлургремонт» и выпуска акций ЗАО «Металлургремонт», осуществленный решением о выделении от 12.01.06 г. в день государственной регистрации ЗАО «Металлургремонт».
Определением арбитражного суда от 19.12.06 г. в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ произведена замена ЗАО «Металлургремонт» его правопреемником – ООО «Металлком» (л.д. 117- 118 т. 2).
В дальнейшем ОАО «Коксохимремонт» уточнил заявленные им требования и просил суд признать недействительным выпуск акций ЗАО «Металлургремонт» с государственным регистрационным номером 1-01-64480-J, а также просил суд признать недействительным решение от 17.01.06 г. инспекции ФНС России по Левобережному району г. Липецка о государственной регистрации ЗАО «Металлургремонт» (л.д. 3-5 т.4).
Уточненные требования ОАО «Коксохимремонт» были приняты судом к рассмотрению (л.д. 18-20 т.4).
По определению арбитражного суда от 21.12.07 г. было прекращено производство по делу в части требований ОАО «Коксохимремонт» к Региональному отделению федеральной службы по финансовым рынкам России в Юго-западном регионе в связи с отказом ОАО «Коксохимремонт» от заявленных им требований к этому ответчику (л.д. 39- 41 т.4).
Таким образом, в данном деле подлежит рассмотрению требование ОАО «Коксохитмремонт» к инспекции ФНС России по Левобережному району г. Липецка о признании недействительным решения регистрирующего органа от 17.01.06 г. о государственной регистрации ЗАО «Металлургремонт».
Инспекция ФНС России по Левобережному району г. Липецка, ООО «Металлком», третье лицо - Шаланский О.Н. заявленные исковые требования не признают, просят суд в их удовлетворении отказать.
В судебном заседании представители ООО «Металлком», третьих лиц участия не принимали, о месте и времени проведения судебного заседания были уведомлены надлежащим образом.
Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя (л.д. 81 т.1).
В соответствии с п.п. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся представителей ответчика и третьих лиц.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
13.08.05 г. между ОАО «Коксохимремонт» в лице и.о. директора общества Курдюмова Р.В. и Шаланским О.Н. заключен договор купли-продажи акций ЗАО «Коксохимремонт»- Новолипецкое в количестве 200 шт. (л.д. 20-21 т.1)
16.08.05 г. в реестре акционеров ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое внесена запись о списании 200 акций ЗАО «Коксохимремонт» -Новолипецкое с лицевого счета ОАО «Коксохимремонт» и о зачислении указанных акций на лицевой счет Шаланского О.Н. (л.д. 18.т.1) .
13.08.05 г. между ОАО «Коксохимремонт» в лице и.о. директора общества Курдюмова Р.В. и Иванищевым А.Л. заключен договор купли-продажи акций ЗАО «Коксохимремонт»- Новолипецкое в количестве 200 шт. (л.д. 24-25 т.1)
16.08.05 г. в реестре акционеров ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое внесена запись о списании 200 акций ЗАО «Коксохимремонт» -Новолипецкое с лицевого счета ОАО «Коксохимремонт» и о зачислении указанных акций на лицевой счет Иванищева А.Л. (л.д. 19 т.1).
12.01.06 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое, на котором были приняты решения о реорганизации ЗАО «Коксохимремонт» -Новолипецкое в форме выделения и образования ЗАО «Металлургремонт»; об утверждении порядка реорганизации ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое в форме выделения из его состава ЗАО «Металлургремонт»; о порядке и условиях конвертации акций ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое в акции ЗАО «Металлургремонт»; о порядке определения размера уставного капитала ЗАО «Металлургремонт»; об утверждении разделительного баланса (л.д. 67-70 т.1).
17.01.06 г. инспекцией ФНС России по Левобережному району г. Липецка принято решение о государственной регистрации ЗАО «Металлургремонт», созданного путем реорганизации в форме выделения (л.д. 15.2).
30.01.06 г. акционеры ОАО «Коксохимремонт» Алешин В.Ф., Алешин А.В., Алешин М.В. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества общества и о применении последствий их недействительности (л.д. 28-39 т.1).
Истцы просили суд признать недействительными, в том числе, договор от 13.08.05 г. купли-продажи обыкновенных акций ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое в количестве 200 штук на общую сумму 2 100 000 руб., заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и Шаланским О.Н.; а также договор от 13.08.05 г. купли-продажи обыкновенных акций ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое в количестве 200 штук на общую сумму 2 100 000 руб., заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и Иванищевым А.Л.
Решением арбитражного суда Липецкой области от 25.12.06 г. вышеуказанные договоры купли-продажи акций признаны недействительными. В удовлетворении требования истцов о применении последствий недействительности сделок судом было отказано. Отказ мотивирован тем обстоятельством, что у Шаланского О.Н., Иванищева А.Л. акции ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое отсутствовали в связи с проведенной реорганизацией ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое в форме выделения ЗАО «Металлургремонт» и конвертацией 300 акций ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое в 300 акций ЗАО «Металлургремонт». Также 100 акций ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое были конвертированы в акции ЗАО «Инком». (л.д. 54-61 т. 3).
Указанное решение суда вступило в законную силу 29.05.07 г., что подтверждается постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А 36-291/2006 (л.д. 62-73 т.3).
20.09.06 г. единственным акционером ЗАО «Металлургремонт» было принято решение о реорганизации ЗАО «Металлургремонт» в форме преобразования в ООО «Металлком» с целью изменения правового статуса предприятия. ООО «Металлком» становилось правопреемником имущественных и неимущественных прав и обязанностей ЗАО «Металлургремонт» в соответствии с передаточным актом (л.д. 105 т.2).
13.11.06 г. инспекцией ФНС России по Левобережному району г. Липецка принято решение о государственной регистрации ООО «Металлком», образованного путем реорганизации в форме преобразования (л.д. 79 т.2).
Не соглашаясь с решением регистрирующего органа от 17.01.06 г. о регистрации ЗАО «Металлургремонт», ОАО «Коксохимремонт» обратилось с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.
Исковые требования мотивированы, в частности тем обстоятельством, что договоры купли-продажи ценных бумаг от 13.08.05 г., совершенные между ОАО «Коксохимремонт» и Иванищевым А.Н., между ОАО «Коксохимремонт» и Шаланским О.Н., являются недействительными. Они не повлекли никаких юридических последствий, в том числе возникновение у Иванищева А.Н., Шаланского О.Н. права собственности на акции ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое.
В связи с этим, по мнению истца, Иванищев А.Н. и Шаланский О.Н. не вправе были принимать решение о реорганизации ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое в форме выделения ЗАО «Металлургремонт» с конвертацией акций ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое в акции ЗАО «Металлургремонт».
Решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое от 12.01.06 г., по мнению ОАО «Коксохимремонт», не имеет юридической силы в соответствии с п. 26 постановления Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.03 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах». Иванищев А.Н. и Шаланский О.Н. не являлись лицами, имеющими право собственности на 400 акций ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое, поэтому не могли как надлежащие акционеры принимать решение на внеочередном общем собрании от 12.01.06 г. (л.д. 3-5 т.4).
Принятыми решениями были нарушены права истца на управление ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое, на распоряжение акциями ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое и ведение предпринимательской деятельности через ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое (л.д. 111- 115 т. 3).
Инспекция ФНС России по Левобережному району г. Липецка заявленные требования не признает, поскольку оснований для отказа в государственной регистрации ЗАО «Металлургремонт» у регистрирующего органа не имелось. Заявителем был представлен для регистрации ЗАО «Металлургремонт» полный пакет необходимых документов. Поэтому решение регистрирующего органа не противоречит требованиям закона (л.д. 99-100 т.1).
ООО «Металлком», третье лицо Шаланский О.Н, заявленные требования также не признают, поскольку, по их мнению, заявителем пропущен установленный п.4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ срок на обжалование решения регистрирующего органа, права и интересы ОАО «Коксохимремонт» нарушены не были, довод заявителя об оценке судом решения внеочередного общего собрания ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое от 12.01.06 г., как не имеющего юридической силы, подлежит отклонению, поскольку истек срок исковой давности, предусмотренный ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (л.д. 62-65, 73,74 т.4).
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
В соответствии с п.1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Из указанной нормы закона следует, что с заявлением о признании недействительным ненормативного правового акта вправе обратиться в суд то лицо, права и законные интересы которого были нарушены.
Из пояснений ОАО «Коксохимремонт» следует, что заявитель оспаривает принятое регистрирующим органом решение от 17.01.06 г. как акционер ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое, который был лишен акций этого общества в результате совершения недействительных сделок купли-продажи от 13.08.05 г.
Заявитель полагает, что за ним сохранилось право собственности на указанные акции, поскольку в соответствии с п.1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Основным доводом ОАО «Коксохимремонт» в обоснование заявленных требований является утверждение о том, что Иванищев А.Л., Шаланский О.Н. не являются акционерами ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое, они не вправе были принимать решение от 12.01.06 г. о реорганизации общества, указанное решение не имеет юридической силы. Поэтому последующее решение регистрирующего органа от 17.01.06 г. о государственной регистрации ЗАО «Металлургремонт» также является недействительным.
Суд не может согласиться с указанными доводами заявителя.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона РФ от 22.04.96 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии).
Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Согласно ст. 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:
в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.
Как следует из материалов дела на момент принятия решения общим собранием акционеров ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое от 12.01.06 г. акционерами этого общества являлись Шаланский О.Н., Иванищев А.Л., что подтверждается протоколом общего собрания (л.д. 76-70 т.1), уведомлениями о проведении операций в реестре (л.д. 18 19 т.1).
На момент принятия решения о реорганизации ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое не имелось вступившего в законную силу решения суда о признании недействительными сделок по отчуждению акций ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое в количестве 400 шт. от ОАО «Коксохимремонт» к Шаланскому О.Н., Иванищеву А.Л., исковое заявление о признании этих сделок недействительными было предъявлено в арбитражный суд после принятия оспариваемых решений - 30.01.06 г. (л.д. 28 т.1).
Иванищев А.Л., Шаланский О.Н. не могли знать о порочности сделок купли продажи акций от 13.08.05 г. по отчуждению от ОАО «Коксохимремонт» акций ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое при принятии ими решения о реорганизации ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое.
Кроме того, по решению арбитражного суда от 25.12.06 г. по делу № А 36-291/2006 ОАО «Коксохимремонт» в порядке применения недействительности сделок не получило акции ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое, заявитель не был восстановлен в правах акционера этого общества.
В соответствии со ст. 49 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» только акционеру принадлежит право на обжалование в судебном порядке решений общего собрания акционеров. Отсутствие статуса акционера общества лишает лицо права на предъявление в суд требований об оспаривании решений органов управления этого общества.
Удовлетворение заявленных ОАО «Коксохимремонт» требований не может привести к восстановлению права собственности заявителя на акции ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое.
У суда отсутствуют основания для признания не имеющими юридической силы решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое, поскольку при принятии решения общим собранием имелся необходимый кворум, общим собранием принято решение в пределах его компетенции и по тем вопросам, которые были указаны в повестке дня собрания.
А поскольку отсутствуют основания для признания не имеющим юридической силы решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое от 12.01.06 г., то, соответственно, не может быть признано недействительным решение регистрирующего органа от 17.01.06 г. о государственной регистрации ЗАО «Металлургремонт»
Иных оснований для признания недействительным решения регистрирующего органа заявитель не приводит.
Регистрирующий орган при принятии решения о государственной регистрации ЗАО «Металлургремонт» руководствовался Федеральным законом РФ от 08.08.01 г. № 129–ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В соответствии со ст. 23 указанного Федерального закона оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица – ЗАО «Металлургремонт» у регистрирующего органа не имелось.
Суд считает, что заявителем не был пропущен установленный п.4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ трехмесячный срок на подачу в суд заявления о признании недействительным решения регистрирующего органа.
О принятом 12.01.06 г. решении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое ОАО «Коксохимремонт» узнало 07.04.06 г., что подтверждается определением суда от этой же даты по делу № А 36-291/2006 о привлечении к участию в деде третьих лиц (л.д. 1,2 т.4).
Однако, о своем нарушенном праве ОАО «Коксохимремонт» могло узнать только с момента вступления в силу судебного акта по делу № А 36-291/2006, согласно которому были признаны недействительными сделки купли-продажи акций ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое, заключенные между ОАО «Коксохимремонт» и Иванищевым А.Л., между ОАО «Коксохимремонт» и Шаланским О.Н.
Данное решение арбитражного суда вступило в законную силу 29.05.07 г. (л.д. 62 т.3). С заявлением о признании недействительной государственной регистрации ЗАО «Металлургремонт» ОАО «Коксохимремонт» обратилось в суд 09.11.06 г. Таким образом, установленный законом срок на подачу указанного заявления нарушен не был.
Суд не может согласиться с доводами ООО «Металлком» о том, что ОАО «Коксохимремонт» пропустило установленный ст. 49 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» шестимесячный срок по требованию о признании не имеющим юридической силы решения внеочередного собрания акционеров.
Данный срок применяется только в случае предъявления в суд искового заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров. Такое требования в рамках настоящего дела заявлялось ОАО «Коксохимремонт» в порядке уточнения иска (л.д. 111-115 т.3). Но оно не принято судом к рассмотрению, в дальнейшем заявитель от части требований отказался, а в части требований сделал уточнение. И уже уточненные требования заявителя были приняты к рассмотрению арбитражным судом, что подтверждается определениями суда от 07.12.07 г. (л.д. 18- 20 т.4), от 21.12.07 г. (л.д. 39 41 т.4). Окончательно сформулированные заявителем требования не содержат требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое от 12.01.06 г.
При наличии нарушений, указанных в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», решение общего собрания акционеров признается не имеющим юридической силы независимо от пропуска срока давности, установленного ст. 49 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».
Однако, отклонение судом указанных доводов ООО «Металлком» не влияет на выводы суда об отсутствии основания для удовлетворения заявленных требований.
На основании изложенного заявленные ОАО «Коксохимремонт» требования не подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на заявителя.
При принятии искового заявления судом было удовлетворено ходатайство ОАО «Коксохимремонт» об отсрочке уплаты государственной пошлины, а также удовлетворено аналогичное ходатайство при подаче заявления о применении обеспечительных мер. Поэтому с ОАО «Коксохимремонт» в доход федерального бюджета в соответствии со ст. 333.21, 333.41 Налогового кодекса РФ подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб.
Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных требований о признании недействительным решения от 17.01.06 г. инспекции Федеральной налоговой службы России по Левобережному району г. Липецка о государственной регистрации Закрытого акционерного общества «Металлургремонт» отказать.
Взыскать с Открытого акционерного общества «Коксохимремонт» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 3 000 руб.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья Богатов В.И.
