Решение от 24 сентября 2009 года №А36-2937/2009

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
ул.Скороходова, д.2, г.Липецк, 398019
 
http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: arbsud@lipetsk.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
г. Липецк                                                                     Дело №А36-2937/2009
24 сентября 2009 г. (решение изготовлено в полном объеме)
    22  сентября 2009 г. (оглашена резолютивная часть решения)                                    Арбитражный суд Липецкой области в лице судьи Уколова С.М.,
 
    при ведении протокола помощником судьи Батраковым М.Г.
 
    рассматривая в судебном заседании исковое заявление ООО «Управляющая компания «Группа «ГАЗ» к ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» о признании недействительной сделки в части приложений №21 от 29.08.2008 г. и №22 от 2.10.2008 г.,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца представитель не явился, о времени и месте рассмотрения извещен;
 
    от ответчика представитель Ломакина И.Ю. по доверенности от 16.02.2009 г.;
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    ООО «Управляющая компания «Группа «ГАЗ» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» о признании недействительной сделки – договора поставки №101 от 1.01.2006 г. в части приложений №21 от 29.08.2008 г. и №22 от 2.10.2008 г. Требования основаны на ст.183 ГК РФ.
 
    В судебное заседание представитель истца не явился, о времени и месте рассмотрения извещен.
 
    Представитель ответчика отзывом на иск  и в судебном заседании возражала против иска. Указала, что в материалы дела представлена доверенность №402 от 2.07.2008 г., предоставляющая Ижмякову П.В. действовать от имени истца в рамках договоров поставки.
 
    Как видно из материалов дела, между правопредшественником истца – ООО «Управляющая компания «РусПромАвто» и ответчиком 01.01.2006 г. был заключен договор поставки №101 (л.д.15-25 т.1).  Согласно пункта 1.3. договора ежемесячный объем поставок товара устанавливается в спецификациях либо заявках покупателя, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. По п.6.1. договора цены на товар согласовываются сторонами протоколами согласования цены. Цена на товар включает в себя погрузку, стоимость любой тары.
 
    Правоотношения сторон по данному договору продолжались и в 2008 году.
 
    Приложением №21 от 29.08.2008 г. к договору №101 от 01.01.2006 г. стороны согласовали вид поставляемой продукции на сентябрь 2008 г., количество, цену и грузополучателя (л.д.34 т.1). Приложением №22 от 02.10.2008 г. стороны также согласовали вид поставляемой продукции на октябрь 2008 г., количество, цену и грузополучателя (л.д.35 т.1). Со стороны покупателя данные приложения подписаны директором коммерческого департамента Ижмяковым П.В. на основании доверенности №403 от 02.07.2008 г.
 
    Полагая, что у Ижмякова П.В. отсутствовали полномочия действовать от имени покупателя (так как доверенность №403 была выдана от имени ООО «ТЗК ГАЗ»), истец обратился с иском о признании части сделки – приложений №21 и 22 недействительными.
 
    Рассмотрев материалы дела и проанализировав доводы сторон, суд не находит оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.
 
    В силу ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
 
    В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.
 
    Согласно ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
 
    В соответствии со ст.183 ГК РФ  при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
 
    Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
 
    Суд не может согласиться с доводами истца об отсутствии у Ижмякова П.В. полномочий на подписание приложений к договору №101 от 01.01.2006 г. по следующим основаниям.
 
    Как видно из материалов дела, гражданином Ижмяковым П.В., действующим на основании различных доверенностей истца, подписывалось множество приложений к договору №101 от 01.01.2006 г. Так, 27.10.2006 г. и.о. коммерческого директора Ижмяковым П.В. на основании доверенности №334 от 31.07.06 г. было подписано приложение №1 к договору №101 (л.д.8 т.2); 21.12.2006 г. и.о. коммерческого директора Ижмяковым П.В. на основании доверенности №119 от 27.02.06 г. было подписано приложение №3 к договору №101 (л.д.9 т.2); 23.01.2007 г. директором коммерческого департамента Ижмяковым П.В. на основании доверенности №334 от 31.07.06 г. было подписано приложение №4 к договору №101 (л.д.10 т.2); 26.03.2007 г. директором коммерческого департамента Ижмяковым П.В. на основании доверенности №334 было подписано приложение №6 к договору №101 (л.д.11 т.2); 27.04.2007 г. директором коммерческого департамента Ижмяковым П.В. на основании доверенности №334 от 31.07.06 г. было подписано приложение №7 к договору №101 (л.д.12 т.2).
 
    Приложения №8 от 25.05.07 г., №9 от 27.06.07 г., №10 от 26.07.07 г., №12 от 25.12.07 г., №13 от 28.01.08 г., №14 от 31.01.08 г., №15 от 29.02.08 г., №16 от 31.03.08 г., №17 от 25.04.08 г., №18 от 25.04.08 г., №19 от 24.06.08 г. и №29 от 24.07.08 г. также подписаны директором коммерческого департамента Ижмяковым П.В. на основании различных доверенностей истца (л.д.13-24 т.2). Более того, приложение №23 от 04.03.2009 г. и соглашение №1 к нему (л.д.26-27 т.2), приложение №24 от 13.05.09 г. и дополнительное соглашение к нему от 01.08.09 г. и другие дополнительные соглашения о продлении срока действия договора №101 от 01.01.2006 г. на различные периоды 2009 года, вплоть до 30 сентября 2009 г. также подписаны со стороны истца Ижмяковым П.В., в том числе на основании доверенности №402 от 02.07.08 г. На всех указанных документах подпись Ижмякова П.В. скреплена печатью истца – покупателя по договору №101 от 01.01.2006 г.
 
    Законность и действительность данных документов истец не оспаривает.
 
    Оспариваемые приложения №21 от 29.08.08 г. и №22 от 02.10.08 г. (л.д.34-35 т.1) также подписаны директором коммерческого департамента Ижмяковым П.В. со ссылкой на доверенность №403 от 02.07.2008 г. Данная доверенность (л.д.40.т.1) уполномочивала Ижмякова П.В. представлять интересы ООО «Торгово-закупочная компания ГАЗ» в любых органах, заключать, изменять, расторгать от имени общества договоры и соглашения о поставке, в которых общество является покупателем. Доверенность подписана председателем Правления ООО «Управляющая компания «Группа ГАЗ» Занозиным С.Г.
 
    В тоже время в материалы дела представлена доверенность №402 от 02.07.08 г. на Ижмякова П.В. от ООО «Управляющая компания «Группа ГАЗ», подписанная также председателем Правления Занозиным С.Г. (л.д.70 т.1). Именно эта доверенность указана в неоспариваемых истцом приложениях к договору №101, заключенных после второго июля 2008 г.
 
    Наличие этой доверенности на дату подписания приложений №21 и №22, отсутствие доказательств прекращения данной доверенности по основаниям, предусмотренным ст.188 ГК РФ, дает основание полагать, что при составлении текста приложений истцом была допущена техническая опечатка в одной цифре доверенности. Фактические полномочия Ижмякова П.В. на подписание приложений к договору на закупку продукции имелись на основании доверенности №402 от той же даты – 02.07.2008 г. Указанные полномочия применялись сторонами при оформлении последующих приложений к договору, не оспариваемых кем-либо.
 
    Кроме того, материалы дела свидетельствуют о том, что истец совершал действия по одобрению оспариваемых приложений в виде получения и принятия продукции, поставленной по приложениям №21 и 22, частичной оплаты поставленной по ним продукции (платежные поручения на л.д.85-102), признанием факта задолженности за поставленную продукцию (как в отдельных письмах, так и в акте сверки взаимных расчетов – л.д.35-36 т.2).
 
    Суд обращает внимание на то, что требование о признании части сделки недействительной было заявлено истцом после обращения поставщика с иском о взыскании задолженности по договору №101 в сумме 41 554 506,1 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
 
    Более того, статья 183 ГК РФ, исходя из буквального толкования и содержания, не дает оснований для признания недействительной сделки или ее части. Она говорит лишь о последствиях заключения сделки при отсутствии полномочий. При этом права и обязанности по сделке (при отсутствии одобрения) приобретает лицо, ее совершившее.
 
    В данном случае, сделка (приложения №21,22) совершена уполномоченным лицом, действия этого лица одобрены последующими действиями покупателя ООО «Управляющая компания «Группа «ГАЗ», в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется.
 
    В связи с отказом в удовлетворении иска расходы истца по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.
 
    Руководствуясь ст.ст.167- 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении иска ООО «Управляющая компания «Группа «ГАЗ» отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в установленные законом порядке и сроки.
 
 
    Судья                                                                                          С.М. Уколов