Решение от 29 сентября 2008 года №А36-2810/2007

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
398019 , г. Липецк, ул. Скороходова , 2
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.  Липецк                                                                               Дело №  А 36-2810/2007
 
    «29» сентября    2008 г.
 
    Судья  Арбитражного суда Липецкой области   Богатов В.И.,
 
    при  ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Муравьевой О.В.,
 
    рассмотрев в  судебном заседании дело по   исковому заявлению  Колосовой  Любови  Егоровны, Кондратовой  Татьяны Дмитриевны, Коротаевой Ольги  Николаевны
 
 
    к      Цаплиной Тамаре Аркадьевне
 
 
    третье лицо – Общество с ограниченной ответственностью «Чародейка»
 
 
    об исключении ответчика из числа участников  Общества с ограниченной ответственностью «Чародейка»
 
 
    при участии:
 
    от истцов – Колосовой Л.Е., Кондратовой Т.Д., Коротаевой О.Н.,
 
    Егоровой О.И., доверенности от 01.11.07 г., от 06.11.07 г.,
 
    от ответчика –   не явился,
 
    от третьего лица – Беляевой  В.В., директора,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Истцы обратились в арбитражный суд с исковым заявлением об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Чародейка»   участника общества Цаплиной Т.А.
 
    Ответчик в судебном заседании участия не принимал, о месте и времени  проведения судебного заседания был уведомлен надлежащим образом.
 
    В соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие  представителя ответчика.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
 
    ООО «Чародейка»  зарегистрировано  по постановлению  Администрации  Левобережного района  г. Липецка  № 325 от 15.06.1992 г. (л.д. 53).
 
    Кондратова Т.Д., Коротаева О.Н., Колосова Л.Е. являются участниками ООО «Чародейка», каждой из которых принадлежит доля в уставном капитале в размере 4%.
 
    Цаплиной Т.А. принадлежит доля в уставном капитале ООО «Чародейка» в размере 6%.
 
    Истцы в соответствии  со ст. 10 Федерального закона РФ  от  08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратились в арбитражный суд с  иском  об исключении Цаплиной  Т.А. из состава участников общества.
 
    Исковые требования мотивированы тем обстоятельством, что  Цаплина Т.А., исполняя обязанности директора  общества, совершила сделку купли-продажи недвижимого имущества на явно невыгодных для общества условиях, тем самым она причинила существенный вред обществу и его участникам. Данные обстоятельства подтверждаются вступившими в законную силу  решением Левобережного  районного  суда г. Липецка от 02.08.06 г., приговором Левобережного районного суда г. Липецка от  24.08.07 г.
 
    В дополнительных пояснениях истцы указывают, что в период рассмотрения настоящего дела в суде ответчик в нарушение требований п. 74 устава ООО «Чародейка» произвела отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитале общества Иванникову М.Н. Кроме того, ответчик  без уважительных причин не явилась на общее собрание  участников ООО «Чародейка» от 11.12.2007 г.,  от 26.02.2008 г. для принятия решения по вопросу о внесении изменений в устав общества и в учредительный договор общества  об изменении состава участников общества в связи со смертью участника общества Пестряковой Н.А. Общество лишено было возможности принять решение по этому вопросу, требующему единогласия всех участников общества.
 
    Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии со ст. 10 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
 
    Пунктом 17 Постановлений Пленума Верховного суда № 90, Пленума Высшего арбитражного суда РФ № 14 от 09.12.1999 г. предусмотрено, что  при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
 
    а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;
 
    б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
 
    в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
 
    В соответствии  с п.17 устава ООО «Чародейка» решения  по вопросам о внесении изменений в учредительный договор общества принимается всеми участниками общества единогласно.
 
    На 11.12.2007 г. было созвано общее собрание ООО «Чародейка» с повесткой дня:
 
    1) о внесении  изменений в п. 3 устава и ст. 2 п.2.15 учредительного договора ООО «Чародейка» об изменении состава участников в связи со смертью участника общества Пестряковой Н.А.; 2) поведение Цаплиной Т.А.; 3) разное.
 
    Решение по первому вопросу повестки дня собрания принято не было из-за отсутствия на собрании участника общества Цаплиной Т.А. (л.д. 88), которая была надлежащим образом извещена о времени проведения общего собрания.
 
    На 26.02.2008 г. было созвано общее собрание ООО «Чародейка» с повесткой дня:     о внесении  изменений в п. 3 устава и ст. 2 п.2.15 учредительного договора ООО «Чародейка» об изменении состава участников в связи со смертью участника общества Пестряковой Н.А.
 
    Решение общим  собранием также принято не было из-за отсутствия на собрании участника общества Цаплиной Т.А. (л.д. 90), которая была надлежащим образом извещена о времени проведения общего собрания.
 
    Указанные обстоятельства свидетельствуют  о систематическом уклонении ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях, на которых решения могли быть приняты только при наличии всех участников общества. Это свидетельствует о том, что ответчик совершал действия, препятствующие деятельности общества. Поэтому требования истцов об исключении ответчика из состава участников общества являются правомерными.
 
    Кроме того, ответчик  незаконно уступила принадлежащую ей на праве собственности долю в уставном капитале общества  Иванникову М.Н. по акту приема-передачи от 01.09.2007 г., что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области  от  278.02.2008 г. по делу № А  36-3304/2007 (л.д.  92- 98).
 
    Указанная сделка уступки доли, оформленная актом приема-передачи от 01.09.2007 г. была признана судом недействительной.
 
    В решении суда указано, что в нарушении требований  ст. 21, 22 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» п. 74, 76 устава общества  Цаплина Т.А., имея желание переуступить свою долю в уставном капитале общества, не известила об этом общество и всех ее участников в письменной форме об уступке принадлежащей ей на праве собственности доли.
 
    Данные действия  ответчика привели к тому, что общество  вынуждено было обращаться в суд с соответствующим иском, поскольку указанными действиями ответчика  были нарушены права как общества, так и его участников, имеющих преимущественное право приобретения доли в уставном капитале общества.
 
    Указанные неправомерные действия Цаплиной Т.А. свидетельствуют о грубом нарушении ею обязанностей участника общества,  которые  могли повлечь  за собой негативные для общества последствия. Общество с ограниченной ответственностью  является  закрытым хозяйственным обществом, т.е. предполагает  стабильный состав его участников. Нарушение порядка установленного законом и уставом общества  отчуждения доли третьему лицу вносит дестабилизацию во внутрикорпоративные отношения между участниками. Нарушает права самого общества, имеющего преимущественное право приобретение доли в уставном капитале по отношению к третьим лицам. Может привести к дезорганизации управления делами общества через принятие решений, которые требуют единогласия  всех участников общества.
 
    22.10.2003 г. и 27.10.2003 г.  г. Цаплина Т.А., исполняя обязанности  директора ООО «Чародейка»,  заключила  договоры купли-продажи принадлежащего на праве собственности обществу недвижимого имущества с физическими лицами – Игумновым В.В., Кравцовым В.Х.
 
    Решением  Левобережного суда г. Липецка от 02.02.2005 г.  указанные  договоры купли-продажи признаны недействительными, были применены последствия недействительности указанных сделок в виде двусторонней реституции (л.д. 10-13).  В решении суда указано, что  решением общего собрания участников ООО «Чародейка»  от 16.09.2003 г. директору общества была запрещена продажа в какой-либо форме первого этажа  здания, принадлежащего  ООО «Чародейка», расположенного по адресу: г. Липецк, пл. Металлургов, д.3.
 
    Кроме того, решением суда  указанные сделки как взаимосвязанные  отнесены к категории крупных сделок, для совершения которых требовалось  решение общего собрания участников общества.  Однако, такого собрания Цаплина Т.А. как  исполнительный орган общества не созывала и решение участников общества по вопросу об одобрении указанных сделок  не  принималось.
 
    Приговором Левобережного районного суда г. Липецка от 24..08.2007 г. в отношении Цаплиной Т.А.,  установлено, что «Цаплина Т.А., используя полномочия директора общества, действуя вопреки интересам его участников, приняла единолично решение о продаже помещения Игумнову В.В. и Кравцову Р.Х.  балансовой стоимостью 123 542 руб. по цене 146 271 руб. Учитывая, что данную сумму денежных средств ООО «Чародейка» получало за три месяца по договору аренды от СП ЛФ ЗАО «Тандер», сделка по продаже  помещения являлась заведомо не выгодной для общества и причинило существенный вред его участникам. С учетом заключений эксперта об оценочной стоимости помещений, переданных в пользование  Игумнову В.В. и Кравцову Р.Х. по договорам купли-продажи  от 22.10.2003 г. и от 27.10.2003 г. их рыночная стоимость составила 1 746 825 руб., а от указанных сделок  ООО «Чародейка» получило  лишь 148271 руб.» (л.д. 14 - 22).
 
    В соответствии  п. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступивший в силу  приговор суда  по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
 
    Указанные обстоятельства подтверждают довод истцов о том, что  ответчик грубо нарушает обязанности участника общества, своими действиями   существенно затрудняет деятельность общества.
 
    Суд считает, что допущенные Цаплиной  Т.А. нарушения  обязанностей участника общества дают основания для  исключения ее из состава участников ООО «Чародейка», поскольку  ответчиком  систематически совершаются незаконные  действия вопреки интересам общества, которые  затрудняют  и делают деятельность общества невозможной.
 
    В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц  от 18.09.2008 г.  Цаплина Т.А. является участником ООО «Чародейка».
 
    На основании изложенного заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с ответчика в пользу истцов подлежат взысканию судебные расходы в сумме 2000 рублей.
 
    Руководствуясь  ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    Исключить  Цаплину  Тамару Аркадьевну из состава  участников Общества с ограниченной ответственностью «Чародейка».
 
    Взыскать с Цаплиной Тамары Аркадьевны в пользу Колосовой Любови Егоровны судебные расходы в сумме 666 руб. 66 коп.
 
    Взыскать с Цаплиной Тамары Аркадьевны в пользу Кондратовой Татьяны Дмитриевны судебные расходы в сумме 666 руб. 67 коп.
 
    Взыскать с Цаплиной Тамары Аркадьевны в пользу Коротаевой Ольги Николаевны судебные расходы в сумме 666 руб. 67 коп.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
 
 
 
    Судья                                                                       Богатов В.И.