Дата принятия: 24 декабря 2007г.
Номер документа: А36-2809/2007
Арбитражный суд Липецкой области
398019, г. Липецк, ул. Скороходова, 2
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А36-2809/2007
«24» декабря 2007 г.
резолютивная часть решения оглашена 21.12.07 г.
Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Богатова В.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Пановой Валентины Леонидовны, г. Липецк
к Обществу с ограниченной ответственностью «Новинка», г. Липецк
о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Новинка» от 18.09.07 г.,
при участии в судебном заседании:
от истца: Пановой В.Л., участника общества,
от ответчика: Егоровой О.И., доверенность от 25.11.07 г.,
УСТАНОВИЛ:
Панова В.Л. обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ООО «Новинка» о признании недействительным решения общего собрания ООО «Новинка» от 18.00.07 г. о продаже нежилого помещения № 1, расположенного по адресу: г. Липецк, ул. Гагарина, д. 69.
Ответчик просит суд в удовлетворении заявленных исковых требований отказать, поскольку указанное решение было принято большинством голосов участников общества и не противоречит требованиям закона.
В судебном заседании от 19.12.07 г. судом был объявлен перерыв до 21.12.07 г. в связи с необходимостью получения от ответчика дополнительных доказательств.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
18.09.07 г. состоялось общее собрание участников ООО «Новинка», на котором было принято решение о продаже нежилого помещения № 1, расположенного по адресу: г. Липецк, ул. Гагарина, д.69. (л.д. 77-79).
За принятие указанного решения проголосовали 28 участника общества, истец, владеющей долей в уставном капитале общества в размере 4, 329%, голосовала против принятия решения.
Не соглашаясь с принятым решением, истец обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.
Исковые требования мотивированы тем обстоятельством, что продажа недвижимого имущества – помещения магазина ателье приведет к фактическому прекращению деятельности предприятия и его ликвидации. Но общество не принимало решений по вопросу об определении основных направлений деятельности, либо о ликвидации предприятия.
По вопросу о ликвидации ООО «Новинка» необходимо единогласие всех участников общества. Поскольку такого единогласия не имелось, то истец считает принятое решение не соответствующим закону.
Также истец считает, что на момент принятия решения общим собранием участников ООО «Новинка» не являлось собственником недвижимого имущества, а имело в собственности только 5/8 долей в праве собственности на недвижимое имущество.
Истец считает, что принятием оспариваемого им решения было нарушено его право на управление делами общества и его имуществом; рыночная стоимость продаваемого имущества не была определена; данный вопрос был передан на решение исполнительного органа общества – директору, что противоречит требованию ст. 46 Федерального закона РФ от 08.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Ответчик исковые требования не признает, считает, что решение общего собрания было принято большинством голосов. Федеральный закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не требует проведения оценки продаваемого имущества. На общем собрании решался принципиально вопрос о продаже имущества, на момент принятия решения покупателя этого имущества не имелось, в связи с чем оговорить цену сделки с контрагентом не представлялось возможным. Цена продажи может быть оговорена дополнительно при наличии спроса на продаваемое помещение.
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
В соответствии с п.1 ст. 43 Федерального закона РФ от 08.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
Как следует из материалов дела, стоимость недвижимого имущества составляла 31,74 % от балансовой стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший дате принятия оспариваемого решения - на 30.06.07 г. (л.д. 110).
Однако, принятое общим собранием решение не может быть расцениваться как решение об одобрении крупной сделки, поскольку в решении не указаны стороны сделки и другие существенные условия договора купли-продажи, в том числе условия о цене продаваемого имущества.
Как указывает ответчик, до настоящего времени покупатель недвижимого имущества не найден, сделка не заключалась. Целью включения в повестку дня собрания вопроса о продаже недвижимого имущества было выяснение мнения всех участников общества по этому вопросу.
Решением Советского районного суда г. Липецка от 13.08.07 г. признан недействительным договор купли-продажи 3/8 доли нежилого помещения № 1 по ул. Гагарина , 69 г. Липецка от 09.09.04 г., заключенный между ООО «Новинка» и Колпаковой Р.А.; признан недействительным договор купли-продажи от 15.09.04 г. 3/8 доли нежилого помещения № 1 по ул. Гагарина, 69 г. Липецка, заключенный между Колпаковой Р.А. с одной стороны и Колпаковой Е.А. и Сесиным Д.Ю. с другой стороны.
Стороны были возвращены в первоначальное положение. За ООО «Новинка» признано право собственности на нежилое помещение № 1 общей площадью 644,3 кв. м. по ул. Гагарина, 69 г. Липецка (л.д. 86-90).
Определением судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 24.09.07 г. данное решение Советского районного суда г. Липецка от 13.08.07 г. оставлено без изменения (л.д.91-95).
Право собственности ООО «Новинка» на недвижимое имущество было подтверждено указанными судебными актами. Поэтому принятое общим собранием участников ООО «Новинка» от 18.09.07 г. решение не противоречит закону и не нарушает прав истца, который не являлся собственником указанного нежилого помещения.
Кроме того, факт принадлежности на праве собственности недвижимого имущества продавцу должен быть установлен на момент совершения сделки по отчуждению этого имущества.
Таким образом, принятое общим собрание ООО «Новинка» решение не повлекло для истца каких-либо неблагоприятных последствий, не причинило ему убытков и не нарушило его прав. Количество голосов, которыми обладает истец, не могли повлиять на итоги голосования по поставленному вопросу и отразиться на результатах принятого решения.
Вопросы об изменении основных направлений деятельности предприятия, о его ликвидации не рассматривались на общем собрании, поскольку такие вопросы не вносились в повестку дня собрания. Поэтому ссылка истца на указанные обстоятельства, как на основание для признания решения общего собрания недействительным, не имеет правового значения. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что продажа недвижимого имущества ответчика повлечет за собой прекращение его производственной деятельности и ликвидацию предприятия.
В соответствии с п. 2 ст. 43 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Поскольку указанные обстоятельства были установлены судом при рассмотрении настоящего дела, то суд считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья В.И. Богатов
