Дата принятия: 09 сентября 2009г.
Номер документа: А36-2806/2009
Арбитражный суд Липецкой области
ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А 36-2806/2009
«09» сентября 2009г.
Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2009г.
Полный текст решения изготовлен 09 сентября 2009г.
Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Богатова В.И.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Киренской Татьяны Николаевны в интересах несовершеннолетней Киренской Дарьи Владимировны, Липецкая область
к Обществу с ограниченной ответственностью «Техностандарт», г. Липецк
о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Техностандарт» от 05 мая 2009г.
при участии в судебном заседании:
от истца – не явился, извещен надлежащим образом (уведомление 31062 0 от 19.08.09г.)
от ответчика – Бутов Р.А., доверенность от 12.01.09г.
УСТАНОВИЛ:
Киренская Т.Н. обратилась в арбитражный суд в интересах своей несовершеннолетней дочери Киренской Д.В., являющейся участником ООО «Техностандарт» с долей в уставном капитале в размере 4,25%, с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Техностандарт» от 05 мая 2009 г., согласно которому были приняты изменения в устав общества.
Ответчик заявленные исковые требования не признал, поскольку истец не указал какие права и интересы представляемого ею лица были нарушены в связи с принятием оспариваемого решения. Решение общего собрания от 05.05.2009 г. не было реализовано, поскольку с 01.07.2009 г. вступили в силу изменения в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поэтому на 17.08.2009 г. было назначено проведение внеочередного общего собрания участников общества по вопросу о принятии устава ООО «Техностандарт» в новой редакции (л.д. 35).
В настоящее судебное заседание истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явился, своего представителя не направил. Ходатайств от истца об отложении судебного разбирательства в суд не поступало.
При таких обстоятельствах, суд, руководствуясь пунктами 1,3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, рассматривает дело в отсутствие истца по имеющимся материалам.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд установил следующее.
05 мая 2009г. состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Техностандарт».
Уведомление о том, что 05 мая 2009г. состоится внеочередное общее собрание участников истец получил 06 апреля 2009г. (л.д. 63).
В соответствии с протоколом от 05.05.09г. внеочередного общего собрания участников общества повестка дня состояла из одного вопроса: о внесении изменений в учредительные документы ООО «Техностандарт» (л.д. 8).
Внесение изменений в устав общества было вызвано следующими обстоятельствами.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.03.2008г. с индивидуального предпринимателя Киренской Татьяны Николаевны в пользу индивидуального предпринимателя Киренского Константина Владимировича взыскано 56 000 000 рублей неосновательного обогащения.
Определением суда от 28.07.2008г. была произведена замена взыскателя Киренского К.В. на ООО «Техностандарт».
15.08.2008г. судебным приставом-исполнителем Лебедянского районного отдела УФССП по Липецкой области возбуждено исполнительное производство. Взыскание по исполнительному листу произведено частично.
Судебный пристав-исполнитель и ООО «Техностандарт» обратились в арбитражный суд с заявлениями об изменении способа исполнения решения арбитражного суда от 21.03.08г., путем обращения взыскания на долю Киренской Т.Н. в уставном капитале ООО «Техностандарт», составляющую 21,25%, поскольку в ходе исполнительного производства было установлено отсутствие у Киренской Т.Н. имущества, на которое может быть обращено взыскание на оставшуюся сумму долга в размере 29 231 467 руб. 67 коп.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 23.03.2009г. обращено взыскание на долю Киренской Т.Н. в уставном капитале ООО «Техностандарт», составляющую 21,25%.
Во исполнение указанного определения суда директором ООО «Техностандарт» 26 марта 2009г. было принято решение о выплате действительной стоимости доли Киренской Т.Н. в уставном капитале ООО «Техностандарт» ее кредитору (ООО «Техностандарт») (л.д. 53).
В соответствии с п. 6 ст. 23 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон № 14-ФЗ от 08.02.1998) доля Киренской Т.Н. номинальной стоимостью 433 667 рублей, составляющая 21,25 % уставного капитала ООО «Техностандарт» перешла к обществу.
По результатам голосования на собрании 05.05.09г. было принято решение о принятии устава в новой редакции, в которой указано, что участниками общества являются Киренская Елена Владимировна – номинальная стоимость доли – 1 520 400 рублей и Киренская Дарья Владимировна – номинальная стоимость доли – 86 733 рубля. Доля, номинальной стоимостью 433 667 рублей принадлежит обществу на основании п. 6 ст. 23 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Истец, ссылаясь на то, что решение было принято без его участия, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
Статьей 43 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Исходя из смысла статьи 43 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества при наличии совокупности следующих обстоятельств: решение принято с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества; решение нарушает права и законные интересы участника общества; а также, если участник не принимал участия в голосовании или голосовал против такого решения.
Согласно статьям 11 (пункт 1), 12 ГК РФ и статье 4 АПК РФ лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.
Как следует из материалов дела, истец был своевременно извещен о предстоящем собрании, однако, участия в нем не принимал.
Истец не указал, какие его права и интересы были нарушены оспариваемым решением и не представил суду доказательств их нарушения.
Кроме того, обжалуемое решение не было реализовано обществом до 1 июля 2009г., т.е. до вступления в силу ФЗ от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», установившего новые положения, которые должны содержаться в уставе ООО. В силу пункта 5 статьи 3 указанного закона из обязательных сведений устава общества исключены сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества.
По указанной причине обществом было созвано на 17 августа 2009г. внеочередное общее собрание участников с повесткой дня: о принятии устава ООО «Техностандарт» в новой редакции. Уведомление о проведении собрания с приложением новой редакции устава были направлены истцу и получены им (л.д. 37-50).
Собрание состоялось 17 августа 2009г., истец вновь участия в собрании не принимал (л.д. 81). Новая редакция устава не содержит изменений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества 05.05.09г.
На основании изложенного суд считает заявленные требования истца не подлежащими удовлетворению.
Истцом при предъявлении иска была уплачена госпошлина в сумме 2000 руб. (л.д. 6).
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В связи с изложенным расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. относятся на истца.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 65, 71, 110, 112, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Решение вступает в законную силу в месячный срок и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный по адресу: 394018, г. Воронеж, ул. Платонова, 8 через Арбитражный суд Липецкой области. По окончании указанного времени решение может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г. Брянске.
Судья В.И. Богатов
