Дата принятия: 09 сентября 2009г.
Номер документа: А36-2804/2009
Арбитражный суд Липецкой области
ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А 36-2804/2009
«09» сентября 2009г.
Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2009г.
Полный текст решения изготовлен 09 сентября 2009г.
Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Богатова В.И.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Киренской Татьяны Николаевны, Липецкая область
к Обществу с ограниченной ответственностью «Техностандарт», г. Липецк
о признании недействительным решения ООО «Техностандарт» от 29.04.2009г.
при участии в судебном заседании:
от истца – не явился, извещен надлежащим образом (уведомление 31060 6 от 19.08.09г.)
от ответчика – Бутов Р.А., доверенность от 12.01.09г.
УСТАНОВИЛ:
Киренская Т.Н. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным решения ООО «Техностандарт» от 29 апреля 2009 г., согласно которому, по ее мнению, обществом было принято решение о выплате кредитору Киренской Т.Н. действительной стоимости её доли в уставном капитале ООО «Техностандарт» в размере 14 633 518 руб. 04 коп. и переходе доли в размере 21,5% уставного капитала ООО «Техностандарт» к обществу.
Ответчик заявленные исковые требования не признал, поскольку оспариваемое истцом решение принималось не общим собранием участников общества, а директором общества 26 марта 2009г. Вопрос о выплате действительной стоимости доли участника не относится к компетенции общего собрания участников общества. Ссылка истца на нарушения порядка созыва и проведения общего собрания общества несостоятельна.
В настоящее судебное заседание истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явился, своего представителя не направил. Ходатайств от истца об отложении судебного разбирательства в суд не поступало.
При таких обстоятельствах, суд, руководствуясь пунктами 1,3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, рассматривает дело в отсутствие истца по имеющимся материалам.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд установил следующее.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.03.2008г. с индивидуального предпринимателя Киренской Татьяны Николаевны в пользу индивидуального предпринимателя Киренского Константина Владимировича взыскано 56 000 000 рублей неосновательного обогащения.
Определением суда от 28.07.2008г. была произведена замена взыскателя Киренского К.В. на ООО «Техностандарт».
15.08.2008г. судебным приставом-исполнителем Лебедянского районного отдела УФССП по Липецкой области возбуждено исполнительное производство. Взыскание по исполнительному листу произведено частично.
Судебный пристав-исполнитель и ООО «Техностандарт» обратились в арбитражный суд с заявлениями об изменении способа исполнения решения арбитражного суда от 21.03.08г., путем обращения взыскания на долю Киренской Т.Н. в уставном капитале ООО «Техностандарт», составляющую 21,25%, поскольку в ходе исполнительного производства было установлено отсутствие у Киренской Т.Н. имущества, на которое может быть обращено взыскание на оставшуюся сумму долга в размере 29 231 467 руб. 67 коп.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 23.03.2009г. обращено взыскание на долю Киренской Т.Н. в уставном капитале ООО «Техностандарт», составляющую 21,25%.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2009г. определение суда от 23.03.09г. оставлено в силе (л.д. 41-44).
Во исполнение указанного определения суда директором ООО «Техностандарт» 26 марта 2009г. было принято решение о выплате действительной стоимости доли Киренской Т.Н. в уставном капитале ООО «Техностандарт» ее кредитору (ООО «Техностандарт»)(л.д. 45).
Обществом было направлено Киренской Т.Н. извещение о принятом решении о выплате кредитору Киренской Т.Н. действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Техностандарт» в размере 14633518,04 руб. (л.д. 27).
Киренская Т.Н., считая, что 29.04.09г. состоялось общее собрание участников ООО «Техностандарт», на котором было принято решение о выплате кредитору Киренской Т.Н. действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Техностандарт» в размере 14633518,04 руб., обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Истица заявленные требования мотивирует тем, что был нарушен порядок созыва и проведения собрания, а принятым решением нарушены ее права как участника общества, поскольку на данном собрании, проведенном без ее участия, она была лишена права собственности на доли в уставном капитале общества по заниженной стоимости.
Исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
В силу статьи 25 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон № 14-ФЗ от 08.02.1998) на долю (часть) доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества может быть обращено взыскание по требованию кредиторов.
Обращение взыскания на долю допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.
Статьей 25 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществу предоставлено право выплатить кредиторам участника общества действительную стоимость его доли, на которую обращено взыскание (п.2 ст. 25 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 и п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09 декабря 1999 года).
Вопрос о выплате обществом действительной стоимости доли участника общества Уставом ООО «Техностандарт» не отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников общества. В силу п. 7.2.1. устава общества к исключительной компетенции общего собрания относится решение вопроса о выплате действительной стоимости доли участника общества, на имущество которого обращено взыскание, за счет остальных участников общества (л.д. 17).
Поскольку определением суда обращено взыскание на долю Киренской Т.Н., руководитель ООО «Техностандарт» принял решение о выплате действительной стоимости доли Киренской Т.Н. в уставном капитале ООО «Техностандарт» ее кредитору.
В соответствии с п. 2 ст. 25 Закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 действительная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требований к обществу об обращении взыскания на долю участника общества по его долгам.
Расчет стоимости чистых активов ООО «Техностандарт» на 01.01.09г. произведен на основании данных бухгалтерского баланса ООО «Техностандарт» по состоянию на 31.12.2008г., подтвержденного аудиторским заключением от 26.03.09г. (л.д. 32-35).
На основании изложенного следует, что 29 апреля 2009 года общее собрание участников ООО «Техностандарт» по вопросу о выплате кредиторам действительной стоимости доли не проводилось, следовательно, обжалуемое истцом решение общим собранием не принималось.
Истцу предлагалось уточнить исковые требования, для чего в предварительном судебном заседании 11 августа 2009г. объявлялся перерыв до 18 августа 2009г. Однако после перерыва и в следующее судебное заседание ни истец, ни его представитель не явились, заявленные требования не уточнили.
На основании изложенного, суд считает, что поскольку обжалуемое истцом решение общим собранием не принималось, то права и интересы истца не могут быть нарушены.
В соответствии с ч. 3 ст. 43 Закона N 14-ФЗ от 08.02.1998, решение единоличного исполнительного органа общества также, как и решение общего собрания участников общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, если оно принято с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушает права и законные интересы участника общества.
Согласно статьям 11 (пункт 1), 12 ГК РФ и статье 4 АПК РФ лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.
В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Поскольку истцом не представлены доказательства нарушения его прав и интересов, суд считает заявленные требования истца не подлежащими удовлетворению.
Истцом при предъявлении иска была уплачена госпошлина в сумме 2000 руб. (л.д. 6).
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В связи с изложенным расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. относятся на истца.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 65, 71, 110, 112, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Решение вступает в законную силу в месячный срок и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный по адресу: 394018, г. Воронеж, ул. Платонова, 8 через Арбитражный суд Липецкой области. По окончании указанного времени решение может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г. Брянске.
Судья В.И. Богатов
