Решение от 29 декабря 2007 года №А36-2797/2007

 
 
Арбитражный суд Липецкой области
 
398019, г. Липецк, ул. Скороходова, 2
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г.  Липецк                                                                                 Дело №  А36- 2797/2007
 
    «29» декабря 2007 г.
 
 
резолютивная часть решения изготовлена 24.12.07 г.
 
 
    Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Богатова В.И.,
 
    при ведении протокола  судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
 
    рассмотрев  в  судебном заседании дело по иску Банниковой Татьяны Емельяновны, Мячина Василия Степановича
 
    к  Закрытому акционерному обществу «Спецавтоматика»
 
    о признании недействительными решений годового общего собрания  акционеров ЗАО «Спецавтоматика» от 26.05.07 г.
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истцов:  Банниковой Т.Е., акционера,
 
    Русина А.А., доверенность от 19.03.07 г.,
 
    Мячина В.С., акционера,
 
    Русина  А.А., доверенность от  06.06.07 г.,
 
    от ответчика – Лапиной С.П., директора,
 
    Бурлаковой Л.А., доверенность от 16.04.07 г.,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Истцы обратились в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к   ЗАО «Спецавтоматика»   о признании недействительными решений годового общего собрания  акционеров  общества от 26.05.07 г. по 2, 3 и 4 вопросам повестки дня общего собрания.
 
    Ответчик с иском не согласен, просит суд  в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
 
    Закрытое акционерное общество «Спецавтоматика» зарегистрировано постановлением  Главы администрации  Левобережного района г. Липецка № 236 от 01.04.93 г.
 
    Уставный капитал общества составляет 901 901 рубль и разделен на 9 646  обыкновенных именных акций  ( регистрация выпуска 1-02-62506 от 24.01.02 г. ) номинальной стоимостью  93 руб. 50 коп. каждая.
 
    Истец – Банникова Т.Е. является  владельцем 60  обыкновенных именных    в бездокументарной форме акций  ЗАО «Спецавтоматика», что составляет 0,622 %  от общего  количества  акций общества (л.д. 18 т.1). Кроме того, она до 06.04.07 г. занимала должность директора ЗАО «Спецавтоматика», а также являлась членом совета директоров общества.
 
    Истец Мячин  В.С. является владельцем 1653 обыкновенных именных в бездокументарной форме акций ЗАО «Спецавтоматика», что составляет 17,14 %  от общего количества акций общества (л.д.  19 т.1). До 06.04.07 г. Мячин В.С. являлся также членом совета директоров ЗАО «Спецавтоматика», председателем совета директоров.
 
    26.05.07 г.  состоялось годовое  общее собрание акционеров ЗАО «Спецавтоматика», созванное по решению совета директоров общества, с повесткой дня:
 
    1. Избрание счетной комиссии общества.
 
    2. Избрание совета директоров общества.
 
    3. Избрание ревизионной комиссии общества.
 
    4. Избрание директора ЗАО «Спецавтоматика».
 
    5. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности.
 
    На годовом общем собрании  акционеров  были приняты следующие решения по вопросам повестки дня:
 
    Истица Банникова Т.Е.  участия в годовом общем собрании акционеров не принимала. Мячин В.С. принимал участие в общем собрании, по вопросам повестки дня голосовал «против», по вопросу об избрании ревизионной комиссии голосовал «за».                     Истцы считают незаконным принятие решений общим собранием акционеров по 2,3 и 4 вопросам повестки дня собрания по следующим основаниям.
 
    При голосовании по 2 вопросу повестки дня собрания о выборах совета директоров  ответчиком необоснованно были исключены кандидатуры Банниковой Т.Е. и Мячина В.С. из числа кандидатов, которые были выдвинуты акционерами в состав  совета директоров.
 
    11571 голосов или 23,62% от общего количества  голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными, принадлежали истцу Мячину В.С., который голосовал «против» всех кандидатов. Истцы считают, что эти голоса были необоснованно исключены счетной комиссией при  определении итогов голосования.
 
    Решение по вопросу № 3 повестки дня собрания   о выборах  ревизионной комиссии  было принято необоснованно  в связи с  неправильным определением кворума для голосования по данному вопросу счетной комиссией, поскольку при определении кворума не были исключены  акции, принадлежащие членам совета директоров и генеральному директору. При правильном подсчете количества акционеров, имеющих право голосовать по данному вопросу, кворум для принятия решения по этому вопросу имелся.
 
    Решение по вопросу № 4 об избрании директора ЗАО «Спецавтоматика» истцы считают незаконным, поскольку полномочия ранее избранного директора общества Банниковой Т.Е.  не были прекращены. Банникова Т.Е. была избрана на три года на внеочередном общем собрании акционеров общества от 20.01.06 г.  Избрание нового директора без досрочного прекращения полномочий  ранее избранного директора противоречит, по мнению истцов,  требованиям ст. 69 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».
 
    Ответчик с иском не согласен,  по следующим основаниям.
 
    На заседании  совета директоров ЗАО «Спецавтоматика» от 20.04.07 г. были рассмотрены заявки акционеров Ларшиной В.Л., Ворожищевой Л.Н., Шклярик В.В., Платонова С.М., Калмыкова И.И., Иродова В.Н., Дворникова В.Д. по выдвижению  кандидатов в органы управления ЗАО «Спецавтоматика», в том числе, в совет директоров общества (л.д. 112 т.1). В связи с тем, что указанные заявки не соответствовали требованиям п.4 ст. 53 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» и  невозможно было определить дату подачи этих заявок, то  кандидатуры в совет директоров, предложенные  в этих заявках, не были включены в список  кандидатов для включения в бюллетени для голосования.
 
    Бюллетень для голосования, выданный Мячину В.С. не был им подписан, поэтому его голоса не были учтены при подсчете голосов по вопросу о выборах  совета директоров общества.
 
    Ответчик считает, что кворум для принятия решения по вопросу избрания ревизионной комиссии на годовом общем собрании акционеров имелся. Однако, определить было ли принято решение по этому вопросу возможно только после  вскрытия бюллетеней для голосования и подсчета голосов.
 
    Полномочия директора Банниковой Т.Е. истекали в 2007 г., поэтому  ее переизбрание с поста директора  не противоречило закону. Кроме того, на момент принятия решения годового общего собрания действовало решение внеочередного общего собрания акционеров общества от 06.04.07 г., согласно которому полномочия директора Банниковой Т.Е. были прекращены (л.д. 77-80 т.1; 19-22 т.2).
 
    Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в части   признания недействительными решений  общего собрания  акционеров по третьему  вопросу повестки дня. Исковые требования о признании недействительным решений общего собрания по 2 и 4 вопросам повестки дня  не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
 
    В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона РФ от 26.12.95 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим  собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в течение шести месяцев со дня, когда  акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств  дела оставить в силе обжалуемое  решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
 
    Суд считает, что принятое общим собранием  решение по третьему вопросу повестки дня собрания  о том, что выборы ревизионной комиссии  признаны несостоявшимися  не соответствует требованиям действующего законодательства. Голосование акционеров по указанному вопросу повестки дня проводилось,  счетной комиссией сделан неверный вывод о том, что  решение по этому вопросу не принято.
 
    В соответствии со ст. 58 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах»  общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
 
    Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
 
    Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
 
    Как следует из материалов дела общее количество  размещенных голосующих  акций  «Спецавтоматика»  составляет 9646 шт.
 
    В соответствии с п. 6 ст. 85 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.
 
    Число  голосов, принадлежащих членам совета директоров и директору общества согласно данным из списка лиц, имеющим право  на участие в общем собрании (л.д.  104-108 т.1), составляет 3824 шт.  Кворум для принятия решения по вопросу о выборах ревизионной комиссии должен определяться  от  5822 голосующих акций = ( 9646 – 3824). Более половины  размещенных голосующих акций составляет 2912 шт. и более.
 
    Согласно  протоколу  заседания счетной комиссии на общем собрании зарегистрировано  6 998  голосующих акций (л.д. 32-36 т.1).  За минусом 3 824  голосующих акций, принадлежащих членам совета директоров и директору общества, не имеющим права голосования по вопросу о выборах ревизионной комиссии, общее количество голосов, которые вправе голосовать по этому вопросу составило 3174 шт. = (6998 – 3824). Таким образом, для принятия решения по вопросу о выборах ревизионной комиссии имелся необходимый кворум, поскольку  3 174 голосующих акции превышали более половины  размещенных голосующих акций – 2912 шт.
 
    Для принятия решения по вопросу о выборах ревизионной комиссии достаточно было  1588 голосов, проголосовавших «за» принятие решения.
 
    Согласно бюллетеням для голосования по выборам ревизионной комиссии Мячин В.С., которому принадлежит 1653 голосующих акций, проголосовал «за» (л.д. 124 т.1).  Кроме него за принятие решения по этому вопросу проголосовали акционеры, обладающие  еще 455 голосующими акциями (л.д. 116-135 т.1).
 
    Таким образом, решение по вопросу о выборах ревизионной комиссии  было принято акционерами общества. В связи с этим вывод счетной комиссии (л.д. 34 т.1) по этому вопросу неправомерен, а решение   общего собрания  о том, что  ревизионная комиссия не избрана, является недействительным.
 
    Как следует из материалов дела  25.01.07 г.  в совет директоров общества акционерами Ларшиной В.Л., Ворожищевой Л.Н. Шклярик В.В., Платоновым С.М.   подана заявка на выдвижение кандидатов в совет директоров  для избрания  на годовом   общем собрании акционеров ЗАО «Спецавтоматика»  по итогам работы  за 2006 г. В частности,   кандидатами  для избрания в совет директоров общества были предложены кандидатуры Банниковой Т.Е., Мячина В.С. (л.д. 26 т.1).
 
    На заседании  совета директоров ЗАО «Спецавтоматика» от 20.04.07 г. принято решение  о невключении данной заявки в список кандидатов для включения в бюллетени для голосования  на годовом общем собрании акционеров, поскольку данные заявки не соответствовали требованиям п.4 ст. 53 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», в них не были указаны данные документов, удостоверяющих личность каждого предлагаемого кандидата. Кроме того, в заявках отсутствовали даты их подачи и даты их регистрации обществом.
 
    Указанное решение совета директоров общества от 20.04.07 г.  в установленном законом порядке не обжаловалось. В связи с этим отсутствуют основания для признания неправомерными действий ответчика по исключению   Банниковой Т.Е., Мячина В.С. из списка кандидатур для голосования по выборам в состав   совета директоров общества.
 
    В соответствии с п. 4 ст. 66 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» при кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
 
    Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
 
    Мячин В.С. голосовал против всех предложенных кандидатов в состав совета директоров, что подтверждается его   бюллетенем для голосования. Поэтому его голоса не могли повлиять на итоги голосования, поскольку в этом случае  при подсчете голосов должны учитываться только  голоса акционеров, проголосовавшие «за» ту или иную кандидатуру. Кроме того,  бюллетень Мячина В.С. не был им подписан (л.д. 136 т.1).
 
    Банникова Т.Е.  не участвовала в голосовании  по вопросу о выборах совета директоров.
 
    В связи с этим  заявленные исковые требования о признании недействительным решения общего собрания по вопросу о выборах совета директоров общества  не могут быть удовлетворены, так как голоса  истцов не могли повлиять на итоги голосования, нарушений  ответчиком норм законодательства судом не установлено,  решение по этому вопросу не причинило убытков  истцам.
 
    По решению  внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Спецавтоматика» от  23.01.06 г. директором общества была избрана Банникова Т.Е. (л.д. 102,103 т.1). В соответствии с п. 11.6.4 устава общества  договор с директором  от имени общества подписывает  председатель совета директоров общества или лицо, уполномоченное советом директоров общества (л.д. 60 т.1).
 
    На заседании совета директоров от 25.01.06 г.  принято решение председателю совета директоров Гориславцевой Т.П. заключить трудовой  договор с избранным на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Спецавтоматика»  20.01.06 г. директором  Банниковой Т.Е. сроком с 23.01.06 г. по 24.06.07 г. (л.д. 37-38 т.2).
 
    Таким образом, срок полномочий Банниковой Т.Е. в качестве директора общества истекал 23.06.07 г. Общее годовое собрание акционеров в этом случае вправе было поставить вопрос о переизбрании директора общества с 23.06.07 г.
 
    Однако, на момент проведения годового общего собрания  от 26.05.07 г.  полномочия Банниковой Т.Е. были прекращены   решением внеочередного общего собрания общества от 06.04.07 г.  Указанное решение общего собрания акционеров  от 06.04.07 г.  было признано недействительным по решению арбитражного суда только  30.08.07 г., которое вступило в силу 20.11.07 г. (л.д. 42-45 т.2).  Следовательно, на момент принятия общим собранием акционеров решения от 26.05.07 г. по вопросу о выборах директора общества, судебного акта от 30.08.07 г. еще не существовало. Поэтому при принятии решения от 26.05.07 г. общество  действовало правомерно, существенных нарушений требований законодательства им допущено не было.
 
    Кроме того, как следует из протокола счетной комиссии за  кандидатуру Лапиной С.П. на должность  директора ЗАО «Спецавтоматика»   из 6998 присутствующих голосов проголосовало 5 188 голосов, «против» проголосовало 1810 голосов (л.д. 32-36 т.1). Голосование истца Мячина В.С. не повлияло на итоги голосования, голосование Банниковой Т.Е., которой принадлежит 60 акций ЗАО «Спецавтоматика», также не могло повлиять на итоги голосования. Доказательств того, что в связи с принятым решением по вопросу о выборах директора  истцам были причинены убытки, суду не представлено.   Права акционера Мячина В.С. в связи с принятием общим собранием  решения по вопросу о выборах директора общества нарушены не были.
 
    Поэтому, в соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах»  суд оставляет обжалуемое решение общего собрания акционеров в силе.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований, поскольку исковые требования удовлетворены частично.
 
    При подаче искового заявления истцами была уплачена госпошлина в сумме 2000 руб. (л.д. 8, 9 т.1).
 
    С ответчика в пользу Банниковой Т.Е. подлежат взысканию судебные расходы в сумме 333 руб. 33 коп.; в пользу Мячина В.С. подлежат взысканию судебные расходы в сумме   333 руб. 33 коп.
 
    Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    Признать недействительным решение годового общего собрания акционеров  Закрытого акционерного общества «Спецавтоматика» от 26.05.07 г. по вопросу № 3 повестки дня общего собрания  о признании несостоявшимися выборов  ревизионной комиссии.
 
    В остальной части заявленных исковых требований в удовлетворении иска отказать.
 
    Взыскать с Закрытого акционерного общества «Спецавтоматика» в пользу Банниковой  Татьяны Емельяновны  судебные расходы в сумме 333 руб. 33 коп.
 
    Взыскать с Закрытого акционерного общества «Спецавтоматика» в пользу Мячина  Василия Степановича судебные расходы в сумме  333 руб. 33 коп.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
 
 
    Судья                                                                                                   В.И. Богатов