Решение от 31 декабря 2008 года №А36-2796/2008

 
 
 
 
 
 
Арбитражный суд Липецкой области
 
ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г.  Липецк                                                                                               Дело №  А36-2796/2008
 
    31 декабря  2008 г.
 
25 декабря 2008 года  объявлена резолютивная часть  решения;
 
31 декабря 2008 года изготовлен полный текст  решения;
 
    Судья Арбитражного суда Липецкой области Карякина Н.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Текутьевой Н.В.,  рассмотрев в открытом судебном дело по иску СХПК «Чаплыгинский», д.Воскресеновка  Чаплыгинского района Липецкой области к ЗАО «Раненбург-комплекс», п. Рощинский Чаплыгинского района Липецкой области о признании  недействительным договора  купли-продажи  и применении последствий недействительности сделки
 
    при участии  в деле третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований на предмет спора: ООО «МП «Яблоко», Татаринова А.Н.
 
    при участии в судебном заседании представителей:
 
    от истца: конкурсного управляющего Макарцева А.П., паспорт 4204 № 104576 выдан УВД Советского округа г.Липецка 26.03.2004; Бобровского С.Г. доверенность от 10.12.2007;
 
    от ответчика: Кондрашина А.В., доверенность от 25.01.2008;
 
    от третьего лица: ООО «МП «Яблоко» - директора Разумова С.Д.,
 
    третье лицо  Татаринов А.Н.  не явился, надлежаще извещен,   
 
УСТАНОВИЛ:
 
    СХПК  «Чаплыгинский» в лице вновь утвержденного конкурсного управляющего Макарцева А.П. обратился  в Арбитражный суд Липецкой области к ЗАО «Раненбург-комплекс»,  п. Рощинский Чаплыгинского района Липецкой области с иском о признании  недействительным договора купли-продажи недвижимости  от 02.06.2006, заключенного между СХПК «Чаплыгинский» и ЗАО «Раненбург-комплекс» и применении последствий недействительности сделки  в виде возврата  истцу  молочно-товарной фермы  и  взыскании с него в пользу ЗАО «Раненбург-комплекс» денежных средств в сумме 350 000 рублей  (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (л.д. 99 том 1).
 
    К участию в деле  в качестве третьих лиц,  не заявляющих самостоятельных требований  на предмет спора, привлечены ООО МП «Яблоко» и  бывший конкурсный управляющий  Татаринов А.Н.                                        
 
    В судебное заседание 25.12.2008 третье лицо Татаринов А.Н. не явился, о времени  и месте судебного разбирательства надлежаще извещен. Информация о месте  и времени судебного разбирательства была размещена на официальном  сайте Арбитражного суда Липецкой области.  Суд, с учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле, считает возможным рассмотреть дело в  отсутствии третьего лица Татаринова А.Н.(статьи 121, 122, 123, пункт 3 статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса РФ).
 
    В ходе судебного разбирательства суд установил следующее.
 
    Решением Арбитражного  суда Липецкой области  от 31.10.2002 по делу                 №А36-224-Б/1-02 СХПК «Чаплыгинский», д.Воскресеновка Чаплыгинского района Липецкой области признан несостоятельным (банкротом), в отношении него в соответствии   с положениями ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от  08.01.1998               № 6-ФЗ открыто конкурсное производство, на должность конкурсного управляющего назначен Татаринов Андрей Николаевич (л.д. 14 том 1).
 
    02.06.2006   между СХПК «Чаплыгинский» и ЗАО «Раненбург-комплекс» заключен договор купли-продажи молочно-товарной фермы стоимостью 350 000 руб., принадлежащей продавцу  на праве собственности  (л.д. 17, 18 том 1).
 
    Определением суда от 07.06.2007   А.Н.Татаринов был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего СХПК «Чаплыгинский» и тем же определением на должность конкурсного управляющего утвержден   А.П.Макарцев (л.д.14 том 1).
 
    В ноябре 2007  Макарцев А.П. обратился к ООО МП «Яблоко» с просьбой о предоставлении отчета № 230/1 о рыночной стоимости имущества СХПК «Чаплыгинский» от 15.10.2004 г., на которую получил ответ о том, чтобы отчет № 230/1, выполненный в виде экспресс-формы, считать недействительным.
 
    Из пояснений конкурсного управляющего  Макарцева А.П. следует, что он   оценил  имущество по договору  с  ООО РКК «Эксперт» отчет № 1338 от 28.12.2007 г..( по данным отчета, стоимость молочно-товарной фермы составила 4953592 руб.) и предложил ЗАО «Раненбург-комплекс»  доплатить разницу в стоимости   молочно-товарной фермы в размере 4455592 руб., а затем обратился в арбитражный суд  с настоящим иском, ссылаясь, что заключенный договор является недействительной сделкой.   
 
    В судебном заседании 25.12.20008 представители истца просили  удовлетворить заявленные требования по следующим основаниям: молочно-товарная ферма была  продана на нарушение статей 102, 112 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) № 6-ФЗ от 08.01.1998  без проведения надлежащей оценки (статья 168 Гражданского кодекса РФ), по истечении  проведенной оценки  прошло более шести месяцев; оспариваемая сделка совершена бывшим конкурсным управляющим Татариновым А.Н. с превышением полномочий, как  несостоящим в реестре  арбитражных управляющих, неявляющимся  индивидуальным предпринимателем за пределами срока продажи, установленного  собранием кредиторов (ст. 174 Гражданского  кодекса РФ).
 
    Ответчик иск оспорил. В отзыве  указал на соответствие  договора действующему законодательству. Имущество было продано  по решению собрания кредиторов СХПК           «Чаплыгинский» по прямому договору. Стоимость  молочно-товарной фермы определена независимым оценщиком и оплачена  покупателем. В счет расчетов за имущественный комплекс  по акту приема-передачи от  21.03.2003 года Татариновым А.Н. от ЗАО «Раненбург-комплекс» были получены  векселя на сумму  495000 руб. Переход права собственности на спорный объект по спорной сделке  в установленном законом порядке  не зарегистрирован, так как бывший конкурсный  управляющий Татаринов  А.Н. уклонялся от регистрации перехода права собственности на недвижимость, а ответчик в суд с соответствующим иском не обращался. В ходе реконструкции  имущества  под корпус для получения племенных поросят  ответчиком  были  проведены работы по  восстановлению полуразрушенной части зданий, газификации, благоустройству  стоимостью 6 131 686 руб.58 коп. Решением Арбитражного суда Липецкой области от  02.08.2008  по делу №А36-345/2008  СХПК «Чаплыгинский»  в иске об истребовании  имущества  от ЗАО «Раненбург-комплекс» отказано, покупатель является добросовестным  приобретателем. По мнению ответчика,  в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, указанное решение имеет преюдициальное значение для настоящего спора (л.д. 111-112  том 2).
 
    Третье лицо  ООО «МП «Яблоко»  в отзыве на исковое заявление  указало, что  исковые требования подлежат удовлетворению,  поскольку отчет,  на который ссылается  истец,  является недействительным:  бывшим  конкурсным управляющим Татариновым А.Н. не были представлены правоустанавливающие документы и техническая документация; с даты составления отчета  до даты совершения сделки прошло более  шести  месяцев (л.д. 130-131 том 1).
 
    Исследовав материалы дела, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  имеющиеся в деле доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает  иных последствий нарушения.
 
    В соответствии  с пунктом  2 статьи 102 Федерального закона РФ от 08.01.1998 №6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) в случае, если имуществом должника, подлежащим продаже в ходе конкурсного производства, является недвижимость, указанное имущество оценивается до продажи с привлечением независимого оценщика, если иное не установлено собранием кредиторов или комитетом кредиторов.
 
    В силу пункта 1 статьи 112 названного Закона после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже указанного имущества на открытых торгах, если собранием кредиторов или комитетом кредиторов не установлен иной порядок продажи имущества. Порядок и сроки продажи имущества должника должны быть одобрены собранием кредиторов или комитетом кредиторов.
 
    С учетом указанных норм закона независимым оценщиком ООО «МП                              «Яблоко» была проведена оценка имущественного  комплекса, принадлежащего СХПК                 «Чаплыгинский» по состоянию на 15.10.2004. Рыночная стоимость молочно-товарной  фермы отражена в отчете  №230/1  в размере  349 000 рублей (л.д. 30-31 том 1).  
 
    Собранием кредиторов СХПК   «Чаплыгинский» 15.10.2004  утвержден  порядок и сроки реализации имущества должника  и  принято решение о продаже молочно-товарной фермы общей площадью 3 408,80 кв.м, расположенной по адресу: Липецкая область, Чаплыгинский район, примыкает к юго-восточной части  д. Воскресенское на земельном участке 27286 кв.м., без торгов акционерному обществу «Раненбург-комплекс» по цене, установленной оценщиком, а в случае его отказа от покупки – любому лицу  на указанных условиях (л.д.11 том 1).
 
    О принятом кредиторами решении Татаринов А.Н. уведомил  ЗАО «Раненбург-комплекс». Письмом от 27.12.2005 г., полученным Татариновым А.Н. 28.12.2005 г., генеральный директор ЗАО «Раненбург-комплекс» подтвердил готовность подписать договор купли-продажи на молочно-товарную ферму (л.д. 101 т.1).
 
    Следовательно,   иных потенциальных  покупателей  имущества должника не было. В результате между СХПК «Чаплыгинский» и ЗАО «Раненбург-комплекс» 02.06.2006 был заключен договор  купли-продажи  недвижимого имущества (л.д. 13 том 1).
 
    Согласно пункту 3.2 договора следует, что Покупатель уплатил Продавцу денежную сумму до подписания настоящего договора. Стороны признают, что оплата  произведена  по акту приема-передачи векселей Сбербанка России от 21.07.2003 на сумму 495000 руб. (л.д.82 том1).
 
    Из решения Арбитражного суда Липецкой области по делу №А36-345/2008  от 02.06.2008  следует, что  ЗАО «Раненбург-комплекс» является титульным владельцем объекта недвижимости на основании  оспариваемого договора (л.д. 26 оборот том 1) .  
 
    Довод истца  о ничтожности договора купли-продажи  недвижимости от 02.06. 2006 в силу нарушения конкурсным управляющим Татариновым А.Н.  требований статьи  112 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) не соответствует положениям данной нормы и не является основанием для применения статьи 168 Гражданского кодекса РФ для признания данного договора ничтожной  сделкой. Требования, изложенные  в указанной норме, обращены не к сделкам по продаже имущества должника, а к конкурсному управляющему как субъекту, на которого возложена реализация имущества должника, к его обязанностям  по отношению к кредиторам, а не к правам и обязанностям сторон договора купли-продажи. Последствия неисполнения указанных требований не  могут отражаться на сделке, они имеют  значение только для оценки действий конкурсного  управляющего.
 
    Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
 
    Довод  истца  о том, что   превышение  конкурсным управляющим полномочий является основанием  для признания сделки оспоримой,  не основан на  законе.
 
    Положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть применены к данной сделке, поскольку названной нормой предусмотрены последствия ограничений полномочий органа юридического лица учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе.
 
    Конкурсный управляющий не может считаться органом юридического лица, его права регламентированы законом, а не учредительными документами.
 
    Судом  отклоняется так же довод истца о том, что конкурсный управляющий Татаринов А.Н.  превысил свои полномочия  при подписании договора купли-продажи от 02.06.2006 г., поскольку на этот период  он  не являлся участником саморегулируемой организации (СРО) и  индивидуальным предпринимателем,  в связи со следующим.
 
    В соответствии с правилами статей 19, 20, 99 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве») от 08.11.1998 г. № 6-ФЗ конкурсный управляющий  действует до момента завершения конкурсного производства.
 
    Татаринов А.Н.  был отстранен от  исполнения обязанностей  конкурсного управляющего   определением  Арбитражного суда Липецкой области 07.06.2007.
 
    Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи от 02.02.2006 третьи лица (в том числе и ответчик) не могли знать о том, что  Татаринов А.Н. не является членом СРО и с 01.01.2005  утратил статус индивидуального предпринимателя.
 
    Кроме того, в соответствии с п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 9 от 14.05.1998 г. лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ. Как следует из материалов дела  решением Арбитражного суда  Липецкой  области   от  08.12. 2008 года   в пользу СХПК «Чаплыгинский»  с Татаринова  А.Н. взысканы  убытки, в том числе и в части  уплаты денежных средств по данной сделке  ЗАО                        « Раненбург-комплекс».
 
    По утверждению истца отчет об оценке от 15.10.2004 №230/1 не соответствует требованиям  ст. 11 ФЗ «Об оценочной деятельности» № 135 –ФЗ от  29.07.1998 и   является недействительным, поскольку имущество должника было реализовано по цене, с даты определения которой  до момента продажи  прошло  более 6 месяцев, чем нарушены требования  п. 20 Постановления Правительства  РФ от 06.07.2001 года №519. Недействительность отчета подтверждается  письмом ООО «МП «Яблоко» от 28.12. 2007.  Фактическая рыночная цена объекта  определена в  отчете №1338 «О рыночной стоимости недвижимости, выполненным  ООО РКК «Эксперт»  от  28.12. 2007 (л.д. 1-71 том 2).
 
    В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Доводы  конкурсного управляющего и представителя третьего лица о том, что имущество должника было реализовано по цене, с даты определения которой  до момента продажи  прошло  более 6 месяцев, чем нарушены требования  п. 20 Постановления Правительства  РФ от 06.07. 2001 года №519 судом отклоняются как несостоятельные.
 
    В силу статьи 12 ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ»  итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, признается  достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки  с объектом оценки, если  в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в  судебном порядке не установлено иное.
 
    При таких обстоятельствах оценка, данная имуществу оценщиком, носит   рекомендательный характер.
 
    Доводы представителей истца о занижении  величины стоимости проданного объекта и  ссылки  в подтверждение этого обстоятельства на отчет об оценке № 1338 от   28.12.2007, проведенный ООО РКК «Эксперт» по заявке конкурсного управляющего Макарцева А.П. судом не принимаются во внимание, поскольку  в заключении  цена определена по состоянию на 12.12. 2007 года (л.д. 3 том 2).
 
    В силу статей 64,  68  Арбитражного процессуального кодекса  РФ письмо ООО                «МП «Яблоко», адресованное  конкурсному управляющему СХПК «Чаплыгинский Макарцеву А.П.   №98 от 12.11. 2007 года  о том, что   отчет №230/1 выполненный  в виде  экспресс формы считать недействительным не принимается в качестве доказательства, поскольку согласно статье  13 ФЗ «Об оценочной деятельности  в РФ» от 29.07.1998 №135-ФЗ  сведения, содержащие  в отчете об оценке, являются оспоримыми, указанный  спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом  в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом  по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность. Результаты оценки  не были в установленном порядке оспорены (л.д. 37 том 1).
 
    С учетом названной нормы  судом  также  отклоняются доводы третьего лица  о несоответствии действительности рыночной стоимости молочно-товарной фермы, указанной в отчете №230/1 от 15.10.2004 рыночной стоимости  в  сумме 4 953 592   руб., указанной  в отчете об оценке, составленным ООО РКК  «Эксперт»  от 28.12.2007  №1338.
 
    Из пояснений Разумова С.Д.  следует,  что отчет по состоянию на 15.10.2004  был составлен по просьбе Татаринова А.Н.  При таких обстоятельствах ссылку представителя ООО «МП «Яблоко» на недостоверность отчета по причине непредставления Татариновым А.Н. технической и иной документации,  суд признает несостоятельной, поскольку  оценщик  вправе был отказаться от проведения  оценки.
 
    Ссылка  истца на размер  рыночной стоимости, указанной в техническом паспорте на объект недвижимости, составленным ОГУП «Липецкоблтехинвентаризация» по состоянию на 17.03.2005,  не обоснована, так как  в паспорте  указаны восстановительная и  действительная стоимость объекта в ценах 2005 года.  Более  того, технический паспорт не  является отчетом независимого оценщика  (л.д. 72-87 том 2).
 
    В ходе судебного  разбирательства, суд разъяснил сторонам их право на представление  дополнительных доказательств  в подтверждение  своих доводов и возражений в  порядке статей 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в том числе право истца на заявление ходатайства о назначении экспертизы  в подтверждение доводов  о занижении    рыночной стоимости  проданного  объекта на момент совершения сделки.  Поскольку истец  своим правом не воспользовался, он в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ несет риск несовершения им процессуальных действий.  
 
    Таким образом,  истцом не доказан  факт продажи имущества  по заниженной   стоимости.
 
    Доводы представителя истца о том, что  собрание кредиторов не одобрило продажу имущества  бывшим конкурсным управляющим и  поручило новому конкурсному управляющему   провести  надлежащую оценку рыночной стоимости имущества должника, а в случае, если рыночная  стоимость  имущества должника  будет выше той, по которой ферма была продана, предложить покупателю  произвести доплату, а в случае отказа оспорить данную сделку документально не подтверждены. Кроме того,   законом о банкротстве механизм одобрения сделки не предусмотрен.
 
    Решением  от 02.06.2008 по делу  № А36-345/2008  Арбитражный суд Липецкой области отказал  СХПК «Чаплыгинский» в удовлетворении исковых требований об истребовании  из чужого незаконного владения спорного объекта.  Решение вступило в законную силу.
 
    Суд не может согласиться  с доводами ЗАО «Раненбург-комплекс»  о преюдициальном характере указанного  решения  на том, основании, что согласно  части 2  статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ  обстоятельства, установленные вступившим  в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом  другого дела, в котором  участвуют  те же лица. 
 
    Как следует из материалов дела, лицами, участвующими в деле № А 36-345/2008,  являлись СХПК «Чаплыгинский" и ЗАО «Раненбург-комплекс»,  а  в данном деле- лицами, участвующими в деле так же являются ООО «МП «Яблоко» и Татаринов А.Н.
 
    При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания  для  применения указанной нормы  и освобождения сторон от доказывания.  
 
    Суд считает, что  оспариваемый договор заключен на основании решения собрания кредиторов СХПК «Чаплыгинский», нарушений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)  от 08.01.98 №6-ФЗ не допущено.  
 
    Кроме того, суд считает необходимым отметить  следующее.
 
    В соответствии  со ст. 167 Гражданского кодекса РФ  при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке Двусторонняя реституция является   общим правилом применения последствий.
 
    В порядке ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ за судебной защитой оспариваемых, нарушенных прав и законных интересов вправе обратиться любое заинтересованное лицо.
 
    Доказательств, подтверждающих  нарушение заключением данной сделки,  прав  СХПК «Чаплыгинский», истец  суду не представил. Как следует из пояснений   конкурсного  управляющего,  настоящий иск заявлен  для того, чтобы получить  спорное имущество, а затем вновь продать по другой стоимости и  возвратить  ответчику, полученные от него денежные средства. В настоящее время  у истца какие-либо денежные средства отсутствуют.
 
    При таких  обстоятельствах, требование СХПК «Чаплыгинский», находящегося в стадии банкротства, о применении последствий недействительности сделки, заключенной в ходе проведения процедуры банкротства, суд расценивает как  злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Поскольку при подаче иска  истцу была предоставлена  отсрочка  уплаты государственной пошлины на срок до  рассмотрения дела по существу, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной  пошлины по делу в размере 2000 руб. относятся на  истца и подлежат  взысканию в доход федерального бюджета (л.д. 2 том 1).  
 
    Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении  исковых требований отказать.   
 
    Взыскать с  Сельскохозяйственного  производственного кооператива «Чаплыгинский»   в доход  федерального бюджета   госпошлину в сумме 2 000 рублей.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия  и может быть обжаловано в указанный  срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области. После вступления  решения суда в законную силу  решение суда может быть обжаловано  в Федеральный арбитражный суд Центрального  округа (г.Брянск) в течение двух месяцев.
 
 
    Судья                                                                                                                Карякина Н.И.