Решение от 25 декабря 2007 года №А36-2775/2007

 
 
Арбитражный суд Липецкой области
 
398019 , г. Липецк, ул. Скороходова , 2
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.  Липецк                                                     Дело №  А 36- 2775/ 2007
 
    «25» декабря 2007 г.
 
 
резолютивная часть решения оглашена 19.12.07 г.
 
 
    Судья Арбитражного суда Липецкой области Богатов В.И.,
 
    при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи  Муравьевой О.В.,
 
    рассмотрев в   судебном заседании дело по исковому  заявлению  Общества с ограниченной ответственностью «Фиона»
 
 
    к  Рыжковой Ирине Викторовне,
 
    Матвеевой Галине Сергеевне
 
 
    3-лицо -  Управления Федеральной регистрационной службы по Липецкой области,
 
    Нотариус Ролдугина Галина Анатольевна
 
 
    о признании договора купли-продажи 4/50 доли  в праве собственности на недвижимое имущество и о применении последствий недействительности сделки
 
 
    при участии:
 
    от  истца –  Аксеновой  В.С., директора,
 
    Руцкова А.А., доверенность от 11.09.07 г.,
 
    от  ответчиков – Рыжковой И.В.,
 
    Угодниковой  В.К., доверенность от  26.10.07 г.,
 
    Матвеевой Г.С.,
 
    Угодниковой  В.К., доверенность от 20.07.07 г.,
 
    от третьих лиц:
 
    от УФРС по Липецкой области – Уварова М.А., доверенность от  21.12.06 г.,
 
    от нотариуса Ролдугиной Г.А. –  Лопатиной Л.А., адвоката, ордер № 006038 от 19.12.07 г.,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    ООО «Фиона» обратилось  в арбитражный суд с исковым заявлением к  Рыжковой И.В., Матвеевой Г.С. о признании недействительным договора купли-продажи 4/50 доли магазина ООО «Фиона», расположенного по адресу: г. Усмань, ул. К. Маркса, д. 39а  и земельного участка, заключенного между Рыжковой И.В. и Матвеевой Г.С.  Кроме того, истец просит  признать недействительным свидетельство о регистрации права за Матвеевой Г.С. в части признания права собственности 4/50 доли магазина.
 
    В судебном заседании  истец уточнил заявленные исковые требования  и просил суд признать  договор купли продажи 4/50 доли здания магазина ООО «Фиона», расположенного по адресу : г.Усмань, ул.К.Маркса, д.39 а, заключенный  между Рыжковой И.В. и Матвеевой Г.С. от 06.06.07 г. недействительной сделкой с момента ее совершения.
 
    Просил суд  признать недействительной запись о регистрации права общей долевой  собственности № 48-48-02/005/2007-915 от 13.06.07 г. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в Управлении Федеральной регистрационной службы по Липецкой области.
 
    Также истец просил суд возвратить стороны в первоначальное положение, обязать Рыжкову И.В. возвратить Матвеевой Г.С. 500 000 руб., полученные ею  по договору купли-продажи  4/50 доли здания магазина, расположенного по адресу: г. Усмань, ул. К.Маркса, д. 39 а.; а также обязать Матвееву И.В. передать ООО «Фиона» по акту приема-передачи, купленную ею 4/50 доли здания магазина, расположенного по адресу : г. Усмань, ул. К. Маркса, д. 39 а, по договору купли-продажи от 06.06.07 г. (л.д.119 т.1).
 
    В этом же судебном заседании представитель истца отказался от  требования о признании недействительной записи  о регистрации права  общей долевой собственности № 48-48-02/005/2007-915 от 13.06.07 г. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в Управлении Федеральной регистрационной службы по Липецкой области (л.д. 120 т.1).
 
    Судом были приняты к рассмотрению уточненные исковые требования истца, а также  принят  отказ истца от части заявленных им требований, поскольку он не противоречит закону и не нарушает права   третьих лиц.
 
    Ответчик заявленные исковые требования не признает, просит суд в их удовлетворении отказать.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
 
    17.02.1992 г. между учредителями Степанищевой В.В., Щекиной В.М., Аксеновой В.С., Рыжковой И.В. был заключен учредительный договор  о создании товарищества с ограниченной ответственностью «Фиона», а также  утвержден устав товарищества (л.д. 14-16 т.).
 
    28.02.1992 г. решением № 15 (рег. номер 55)  Усманского районного совета  народных депутатов зарегистрировано  ТОО «Фиона» (л.д. 50 ).
 
    По результатам проведенного 07.05.1992 г. аукциона (л.д. 116 т.1)  между фондом имущества Липецкой области и  ТОО «Фиона» был заключен договор от 12.05.1992 г. № 16  купли-продажи магазина № 23 «Комиссионный», расположенного по адресу: г. Усмань, ул. К. Маркса 39 (л.д. 117 т.1). В результате указанных торгов ТОО «Фиона» стало собственником указанного  магазина № 23 «Комиссионный», что подтверждается  свидетельством № 9  Фонда имущества Липецкой области (л.д.118 т.1).
 
    14.03.1996 г.  между участниками  товарищества заключен договор  о распределении  долей и порядке пользования, который  был  удостоверен нотариусом  Ролдугиной  Г.А., зарегистрирован в реестре под № 343 (л.д.  28 т.1).
 
    02.10.1996 г.  общим собранием учредителей ТОО «Фиона» принято решение о  выходе из состава учредителей Щекиной В.М.  с принадлежащим ей  имущественным паем в натуральном выражении соответственно 27/100 доли в уставном капитале (л.д.26 т.1).  Также участниками товарищества был заключен  договор о выделении пая в натуре, в соответствии с которым в собственность Щекиной В.М.  перешла площадь магазина  в размере 50,6 кв.м. В собственность  ТОО «Фиона» перешла площадь 136,9 кв. м., что составляет 73/100 доли  (л.д. 29 т.1).
 
    05.02.1997 г. общее собрание учредителей ТОО «Фиона» принято решение о  выходе  из состава учредителей  Степанищевой В.В.  с принадлежащим  ей имущественным паем в натуральном выражении соответственно 50/100 доли в уставном фонде.  Между участниками также был подписан договор  о выделении пая в натуре, в соответствии с которым  в собственность Степанищевой В.В.  перешла площадь здания – 93,75 кв. м., в собственность ТОО «Фиона» перешла площадь 43,15 кв. м., что составляет 23/100 доли здания (л.д. 32 т.1).
 
    06.06.2007 г.   между  Рыжковой И.В. и  Матвеевой Г.С. заключен договор   купли- продажи нежилого помещения магазина, в соответствии с которым  Матвеева Г.С.  приобрела у Рыжковой И.В.  4/50 доли нежилого помещения магазина   стоимостью 500 000 рублей (л.д. 34 т.1).
 
    Не соглашаясь с  заключенным договором купли-продажи, ООО «Фиона» обратилось с настоящим исковым заявлением в суд.
 
    Исковые требования мотивированы  тем обстоятельством, что  по указанному договору Рыжкова И.В. произвела отчуждение имущества, которое ей не принадлежит на праве собственности. По мнению истца 4/50 доли в праве собственности на  указанное недвижимое имущество принадлежит ООО «Фиона».
 
    Ответчики  исковые требования не признают, считая, что право собственности на 4/50 доли  недвижимого имущества Рыжкова  И.В. приобрела на основании договора № 343 от 14.03.96 г. о распределении долей и порядке пользования зданием магазина «Фиона». Указанный договор  был удостоверен  нотариусом Усманского нотариального  округа Липецкой области Ролдугиной Г.А.  Исковое заявление  подписано ненадлежащим лицом, поскольку Аксенова В.С.  не может действовать от имени общества, она не была избрана директором ООО «Фиона», с ней не заключался договор на осуществление  функций единоличного исполнительного органа (л.д.73-76 т.1).
 
    Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению  по следующим основаниям.
 
    Согласно пункту 1 ст. 2 Гражданского кодекса РФ основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав  определяются гражданским законодательством.
 
    В соответствии с       п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ  право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
 
    В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
 
    В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.
 
    В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о переходе в установленном законом порядке   4/50 доли  в праве собственности на здание  магазина от  ООО  (ТОО) «Фиона» к Рыжковой И.В.
 
    Договор  о распределении долей и порядке пользования от 14.03.1996 г. нельзя рассматривать как основание для перехода права собственности на недвижимое имущество от ТОО «Фиона» к  Рыжковой И.В.
 
    На момент заключения указанного договора  документами, подтверждающим право собственности  ТОО «Фиона»  на  здание магазина были   справка МППЖКХ от 12.03.1996 г. (л.д. 9 т.3) и регистрационное удостоверение Усманского БТИ от 06.03.1996 г. (л.д. 8 т.3)
 
    Основание, по которому  недвижимое имущество  могло перейти в совместную собственность учредителей ТОО «Фиона» в материалах дела отсутствует.
 
    Сам же договор от 14.03.1996 г. не предусматривает  условий о переходе права собственности на недвижимое имущество от  ТОО «Фиона» к  участникам этого общества.
 
    В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
 
    Таким образом, только при выходе из состава учредителей общества его участник мог получить стоимость  части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале.
 
    Однако, заключая договор от 14.03.1996 г., учредители ТОО «Фиона» не выходили из состава учредителей товарищества.  Поэтому отсутствовали правовые основания для  наделения учредителей  товарищества какими-либо  имущественными правами.
 
    То обстоятельство, что учредители  ТОО «Фиона» не являлись  собственниками недвижимого имущества – здания магазина,  подтверждается последующими действиями учредителей Щекиной В.М. и Степанищевой  В.В. при их выходе из состава  учредителей общества, принимаемыми при этом решениями общих собраний учредителей (л.д.26,30 т.1) и договорами о выделении им их доли в уставном капитале имуществом в натуре (л.д. 29,32 т.1).
 
    При этом в договорах указывалось, что за обществом оставалось в собственности определенная часть доли в праве собственности на здание магазина.
 
    Ссылка ответчиков на   данные технических паспортов, в которых  они указаны, как собственники  определенных долей в праве собственности на  недвижимое имущество, не может быть принята судом во внимание, поскольку  в этих технических паспортах имеется указание на тот же договор  о распределение долей  и порядке пользования от 14.03.1996 г.  № 343, как на документ, устанавливающий право собственности (л.д. 81-87 т.1).
 
    В соответствии со ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
 
    Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
 
    В соответствии со ст. 24 Закона РСФСР от 03.07.1991 г. № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР»  ТОО (ООО) «Фиона»  стало собственником приобретенного им по результатам проведенного аукциона  муниципального предприятия, в состав которого входило, в том числе,  и    недвижимое имущество.
 
    В последующем в  результате выхода двух участников  из общества и выделении им части недвижимого имущества  по решению общих собраний участников общества, за ТОО (ООО) «Фиона» осталось 23/100 доли в праве собственности на недвижимое имущество.
 
    Таким образом, Рыжкова И.В.  на момент совершения  оспариваемой сделки купли-продажи  4/50 доли в праве собственности на недвижимое имущество не являлась собственником указанной доли   и не имела права распоряжаться этой долей.  Поэтому  указанная сделка от 06.06.07 г. является недействительной (ничтожной).
 
    В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
 
    В порядке применения последствий недействительности  сделки  Рыжкова И.В. должна возвратить Матвеевой Г.С. 500000 руб., которые были уплачены до заключения оспариваемого договора в соответствии  пунктом  5  договора.
 
    Обязать Матвееву Г.С. возвратить истцу  4/50 доли в праве собственности на  недвижимое имущество  невозможно, поскольку  указанные доли в натуре не выделялись, и являются идеальными. К тому же в материалах дела  отсутствуют документы о передаче   кем-либо Матвеевой Г.С. указанной части доли в праве собственности на недвижимое имущество.
 
    Довод ответчиков о том, что Аксенова В.С. не является директором общества, опровергаются материалами дела, протоколами общего собрания от 20.06.2000 г. (л.д. 33 т.1) , от 30.06.05 г.  (л.д. 135 т.1) .  Указанные решения общих собраний  не признаны недействительными  в установленном законом порядке. Решений общих собраний участников общества  о переизбрании Аксеновой В.С. с должности директора общества не имеется.
 
    В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
 
    Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
 
    Из указанной нормы закона следует, что руководство деятельностью юридического лица должно осуществляться непрерывно.
 
    В соответствии с пунктом 7.3 устава общества  исполнительным органом общества является директор, избираемый из числа участников  общества сроком на 5 лет.
 
    Таким образом, если срок полномочий директора общества  истекает, он должен либо переизбираться на общем собрании, либо его полномочия должны пролонгироваться до назначения общего собрания по вопросу о выборах директора общества.
 
    Следовательно, при  отсутствии  решения общего собрания  о переизбрании Аксеновой В.С. с должности директора общества нельзя делать вывод о прекращении ее полномочий  как исполнительного органа общества.
 
    Довод ответчиков о том, что решение общего собрания от 20.06.2000 г. не  имеет юридической силы, поскольку было проведено с нарушением  требований законодательства, суд не может принять во внимание.
 
    В соответствии с п. 24 Постановления Пленума  Верховного суда РФ  № 90, Пленума Высшего Арбитражного суда № 14 от  09.12.99 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  к существенным нарушениям закона  или иных правовых актов относится принятие решения общим собранием с нарушением компетенции, при отсутствии кворума и т.д.
 
    Отсутствие на общем собрании от 30.06.05 г.  Рыжковой И.В. может свидетельствовать  о  нарушении порядка  созыва и проведения общего собрания. Поэтому такое решение  может быть признано недействительным только при предъявлении  участником общества искового заявления в суд.  Признать такое решение не имеющим юридической силы суд не может,  так как отсутствуют данные о том,   что это решение было принято при отсутствии кворума, с нарушением компетенции.
 
    Кроме того,  Аксеновой В.С. представлен в суд  протокол общего собрания от 30.06.05 г.  о переизбрании ее на должность директора общества, который также никем не оспорен в установленном законом порядке. В соответствии с уставом общества в новой редакции Аксеновой В.С. принадлежит доля в уставном капитале общества, которая ею оплачена   в сумме 8300 руб.; Рыжковой  И.В. принадлежит доля в уставном капитале в сумме 4 150 руб. (л.д.125-130 т.1).  Поэтому  отсутствие Рыжковой И.В. на общем собрании участников общества не  может свидетельствовать об отсутствии  кворума для принятия решений по вопросам повестки дня.   Количество голосов, принадлежащих Рыжковой И.В. не могут повлиять на итоги  голосования по вопросу о выборах директора общества.
 
    На основании изложенного заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.
 
    При принятии искового заявления судом было удовлетворено ходатайство истца об отсрочке уплаты госпошлины при подаче искового заявления, а также  заявления о применении обеспечительных мер (л.д. 62,63 т.1).
 
    В соответствии с пп.2 п. 2 ст.  333.17 Налогового кодекса РФ  сумма госпошлины в размере 3000 рублей подлежит взысканию с ответчиков по 1500 руб. с каждого в доход федерального бюджета.
 
Руководствуясь    ст.ст.  167-170      Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    Признать недействительным договор от 06.06.07 г. купли-продажи 4/50 доли  в праве собственности на нежилое помещение магазина площадью 166,7 кв. м., расположенного по адресу: Липецкая обл., г. Усмань, ул. К. Маркса, д. 39-а, заключенный между Рыжковой Ириной Викторовной и  Матвеевой Галиной Сергеевной.
 
    Обязать  Рыжкову  Ирину Викторовну возвратить Матвеевой  Галине Сергеевне 500 000 рублей.
 
    Взыскать с  Рыжковой Ирины Викторовны  в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1500 руб.
 
    Взыскать с  Матвеевой  Галины Сергеевны  в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1500 рублей.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
 
 
 
    Судья                                                                               Богатов В.И.