Дата принятия: 25 декабря 2007г.
Номер документа: А36-2768/2007
Арбитражный суд Липецкой области
398019, г. Липецк, ул. Скороходова, 2
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А36-2768/2007
«25» декабря 2007 г.
резолютивная часть решения оглашена 19.12.07 г.
Арбитражный суд Липецкой области
в составе судьи Богатова В.И.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Открытого акционерного общества «Данковский элеватор», г. Данков, Липецкая область
к Открытому акционерному обществу «Банк социального развития строительства «Липецккомбанк», г. Липецк
о признании договора залога № 6/35 от 03.03.2005г. ничтожной, недействительной сделкой
при участии:
от истца – Пивоварова В.С., конкурсного управляющего,
от ответчика – Прибытковой О.В., доверенность от 10.01.07г.,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ответчику о признании договора залога недвижимого имущества (ипотека) № 6/35 от 03.03.05г., заключенного между ОАО «Липецккомбанк» и ОАО «Данковский элеватор», ничтожным, недействительным.
Ответчик заявленные исковые требования не признает, просит суд в их удовлетворении отказать.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
03.03.2005 г. между ОАО «Данковский элеватор» и ОАО Банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» (далее ОАО «Липецккомбанк») заключен договор залога недвижимого имущества (ипотека) № 6/35 (л.д. 6-11).
В соответствии с условиями этого договора в целях обеспечения исполнения договора возобновляемой кредитной линии № 30/35 от 03.03.2005 г., заключенного между ОАО «Липецккомбанк» и ЗАО «Красный холм» на сумму 41 000 000 руб., залогодатель ОАО «Данковский элеватор» передает в залог ОАО «Липецккомбанк» принадлежащие на праве собственности элеватор, состав объектов которого определен техническим паспортом, составленным БТИ Данковского района филиала ФГУП «Ростехинвентаризация» по г. Данкову по состоянию на 06.09.04 г., расположенный по адресу : Липецкая обл., г. Данков, ул. Чапаева , 13.; а также передает права аренды земельным участком, на котором расположены производственные здания элеватора.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.04.07 г. по делу № А 36-2901/2006 ОАО «Данковский элеватор» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
По определению суда от 26.04.07 г. на должность конкурсного управляющего ОАО «Данковский элеватор» утвержден Пивоваров В.С. (л.д. 12).
Истец считает, что указанный договор залога имущества не соответствует требованиям действующего законодательства, поэтому он обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка, по мнению истца, влечет прекращение деятельности ОАО «Данковский элеватор» и в связи с этим, данная сделка должна быть одобрена решением общего собрания акционеров ОАО «Данковский элеватор» или советом директоров ОАО «Данковский элеватор».
Кроме того, п. 1 ст. 48, п.1 ст. 50, п.1 ст. 56 Гражданского кодекса РФ устанавливают наличие имущества в качестве одного из признаков юридического лица, получение прибыли в качестве цели деятельности коммерческой организации, ответственность юридического лица перед кредиторами всем принадлежащим имуществом юридического лица.
В силу данных обстоятельств, поскольку договор залога от 03.03.05 г. всего элеватора может привести к невозможности достижения ОАО «Данковский элеватор» той цели, ради которой ОАО «Данковский элеватор» было создано – получение прибыли, то совершенные сделки прямо противоречат указанным нормам Гражданского кодекса РФ.
Представитель ответчика исковые требования не признал, просил в их удовлетворении отказать, считает, что оспариваемый договор залога не противоречит нормам действующего законодательства и не может быть признан недействительным (ничтожным), о его оспоримости выводы были сделаны судом по делу № А36-1530/2007.
Кроме того, ответчик считает, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с требованием о признании оспоримой сделки недействительной (л.д. 23).
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
В соответствии с п.2. ст. Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно п.1 ст. 2 Гражданского кодекса РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.
Из указанных норм закона следует, что истец не имел установленных законодательством ограничений при принятии решения о заключении оспариваемого договора залога, он действовал на свой риск, по своему усмотрению и в своем интересе.
В соответствии со ст. 336 Гражданского кодекса РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.
Залог отдельных видов имущества, в частности имущества граждан, на которое не допускается обращение взыскания, может быть законом запрещен или ограничен.
Истец не доказал суду, что имущество, переданное им в залог, он не мог передавать ответчику в силу прямого запрета, установленного законом.
Статьей 335 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.
Приведенные истцом в исковом заявлении основания для признания сделки недействительной не позволяют квалифицировать указанную сделку как ничтожную.
Такие признаки юридического лица, как владение обособленным имуществом и обязанность отвечать по своим обязательствам этим имуществом, не препятствуют юридическому лицу заключать договоры залога имущества.
Необходимость принятия решений органами управления обществом в отношении заключаемых предприятием договоров, в том числе советом директоров, общим собранием акционеров, законодательством предусмотрено только в случае совершения крупных сделок, или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Указанные сделки в соответствии со ст. 79, 84 Федерального закона РФ от 26.12.95 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» относятся к категории оспоримых сделок.
Истец уже воспользовался своим правом на судебную защиту, предъявив в суд исковое заявление о признании этого же договора залога недействительным по тем основаниям, что при его совершении были нарушены требования законодательства, регулирующего порядок совершения крупных сделок. Истцу было отказано в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности (л.д. 104-108).
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Таким образом, те основания, которые использует истец для признания сделки недействительной, как оспоримой сделки, не могут использоваться им при предъявлении иска о признании этой же сделки недействительной, как ничтожной.
Заключение договора залога имущества само по себе не влечет прекращение деятельности предприятия, или его ликвидацию. Такие последствия могут наступить, например, в результате обращения взыскания на предмет залога в случае неисполнения должником обеспеченных залогом обязательств. Однако, органы управления ОАО «Данковский элеватор» при заключении договора залога имущества имели возможность оценить все возможные риски и предпринять необходимые меры для защиты собственных интересов. ОАО «Данковский элеватор» добровольно принял на себя обязательства, вытекающие из договора залога имущества, что не противоречит закону.
На основании изложенного заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку оспариваемая истцом сделка не противоречит требованиям действующего законодательства.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца.
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья В.И. Богатов
