Решение от 13 ноября 2008 года №А36-2736/2008

 
 
Арбитражный суд Липецкой области
 
398019, г. Липецк, ул. Скороходова, 2
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    г.  Липецк                                                                 Дело №  А36-2736/2008
 
 
    11 ноября 2008 г. – дата объявления резолютивной части решения
 
    13 ноября 2008 г. – дата вынесения решения в полном объеме
 
 
    Арбитражный суд Липецкой области
 
    в составе судьи Ларшиной О. Б.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хорошиловым А. А.,
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АОМА», г. Липецк
 
 
    к Инспекции Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Липецка, г. Липецк
 
 
    о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица
 
 
    при участии:
 
    от заявителя:   Соколова Д. В. (доверенность от 15.02.08);
 
    от налогового органа: Перцевой Г. Н. (доверенность № 04-14 22.01.08),
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    ООО «АОМА» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании незаконным решения инспекции Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Липецка (далее – ИФНС) об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
 
 
    Определением от 01.10.08 арбитражный суд принял заявление и возбудил производство по делу.
 
 
    В судебном заседании представитель ООО «АОМА» требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении от 15.09.08 (л.д. 3-5). По утверждению представителя заявителя, отказ налогового органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не соответствует положениям части 4 статьи 9, статьям 17 и 23 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
 
 
    Представитель ИФНС возразил против заявленных требований, считая отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законным и обоснованным.
 
    В частности, налоговый орган полагает, что заявителем при проведении собрания участников общества 31.07.08 нарушены нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.98. В частности,  по мнению ИФНС,  при утверждении новой редакции устава и учредительного договора, в голосовании должен принимать участие новый участник общества Сирота Т. И. В этой связи приложенный заявителем протокол № 5 собрания участников ООО «АОМА» (л.д. 80) налоговый орган расценил как ненадлежащий документ и в этой связи посчитал, что решение общего собрания участников о внесении изменений в учредительные документы юридического лица к заявлению не приложено. Кроме того, налоговый орган считает, что недостоверность сведений о  паспортных данных Сироты М. А. также является самостоятельным основанием для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
 
 
    Суд изучил материалы дела, выслушал доводы и объяснения лиц, участвующих в деле, и считает  требования ООО «АОМА» о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании заявления ООО «АОМА» от 21.08.08, вх. № 5878, вынесенное ИФНС, обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
 
    «ООО АОМА» зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС по Левобережному району г. Липецка за основным государственным регистрационным номером 1084823000360 (л.д. 31).
 
    Решением общего собрания участников ООО «АОМА» от 31.07.08 принята новая редакция Устава общества и учредительного договора (протокол собрания участников ООО «АОМА», л.д. 80). Данное решение явилось основанием для обращения общества 21.08.08 в ИФНС с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (л.д. 89-91).
 
    Рассмотрев данное заявление, ИФНС вынесла решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (л.д. 16-17).
 
    Считая, что данное решение противоречит закону и нарушает права общества в сфере экономической деятельности, заявитель  обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения.
 
 
    В силу части 2 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор, а также государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
 
    В соответствии со статьей 1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.01 № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного Федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.
 
    Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен статьей 17 указанного выше закона. В частности, данная правовая норма предусматривает, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
 
    а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
 
    б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
 
    в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
 
    г) документ об уплате государственной пошлины.
 
 
    Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным законом, необходимых для государственной регистрации документов, или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (пункт 1 статьи 23 Закона).
 
    Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.01 № 129-ФЗ не предусмотрено, приведенный в статье 23 закона перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.
 
 
    Из материалов дела следует, что ООО «АОМА» 21.08.08 представило в ИФНС все необходимые документы, предусмотренные законом для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц: заявление, решение собрания участников о внесении изменений, новую редакцию Устава общества и учредительного договора и документ об уплате госпошлины (л.д. 80-92).
 
    Посчитав, что решение учредителей общества об утверждении новой редакции Устава и учредительного договора принято без участия нового участника, которому проданы доли в уставном капитале, - Сироты Т. И., налоговый орган расценил приложенный заявителем протокол № 5 собрания участников ООО «АОМА» (л.д. 80) как ненадлежащий документ и в этой связи посчитал, что решение общего собрания участников о внесении изменений в учредительные документы юридического лица к заявлению не приложено. Кроме того, налоговый орган считает, что недостоверность сведений о  паспортных данных Сироты М. А. также является самостоятельным основанием для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
 
    В оспариваемом решении также имеется ссылка на определение Елецкого районного суда от 15.05.08 по гражданскому делу по заявлению Качанова С. А.
 
 
    Суд считает, что у ИФНС отсутствовали законные основания для отказа юридическому лицу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании следующего.
 
 
    В силу части 4 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.98 изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.
 
    В части 6 статьи 21 данного закона предусмотрено, что общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
 
    Таким образом, указанная норма предусматривает, что переход всех прав и обязанностей к приобретателю доли осуществляется не в момент заключения сделки по уступке доли, даже не после получения согласия общества на отчуждение доли, если оно обязательно в соответствии с уставом, а лишь в момент письменного уведомления общества.
 
    Материалами дела установлено, что 14.07.08 Сирота Т. И. на основании договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АОМА» приобрела у ООО «ЛТД-Агровит» и ООО «РИК-Л» доли уставного капитала общества в размере соответственно 15,66 % и 71,1%.
 
    При этом в материалах регистрационного дела отсутствуют сведения о том, что на 31.07.08 Сирота Т. И. приобрела статус участника общества (в контексте части 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.98). Следовательно, у налогового органа отсутствовали основания считать протокол № 5 от 31.07.08 собрания участников ООО «АОМА», в котором Сирота Т. И. не принимала участия в голосовании, ненадлежащим решением об утверждении новой редакции Устава общества и учредительного договора.
 
 
    Что касается недостоверности имеющихся в заявлении о государственной регистрации изменений сведений о паспортных данных Сироты М. А., являющегося участником общества, то такие паспортные данные внесены заявителем на основании прежнего паспорта, который заменен на новый (л.д. 133-143), данное нарушение носит устранимый характер и, кроме того, в соответствии со статьей 23  Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.01 № 129-ФЗ не является самостоятельным основанием для отказа в государственной регистрации.
 
    Ссылка в оспариваемом решении на определение Елецкого районного суда от 15.05.08 по гражданскому делу по заявлению Качанова С. А. (л.д. 77), как указал налоговый орган в отзыве на заявление, носит информативный характер, в связи с чем не является самостоятельным основанием для отказа в государственной регистрации и не рассматривается судом как такое основание.
 
 
    На основании изложенного суд считает необходимым решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «АОМА» от 21.08.08, вх. № 5878, вынесенное ИФНС по Левобережному району г. Липецка, признать незаконным как не соответствующее статье 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей» от 08.08.01 № 129-ФЗ. При этом ИФНС по Левобережному району г. Липецка обязывается произвести регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании заявления ООО «АОМА» от 21.08.08, вх. № 5878.
 
 
    В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины в размере 2 000 руб. относятся на инспекцию Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Липецка и подлежат взысканию в указанном размере в пользу заявителя.
 
 
    Руководствуясь статьями 110, 112, 167 - 170, 197 - 201  Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Признать незаконным решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «АОМА» (расположено по адресу: г. Липецк, ул. 8 Марта, 36, зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС по Левобережному району г. Липецка за основным государственным регистрационным номером 1084823000360) от 21.08.08, вх. № 5878, вынесенное инспекцией Федеральной налоговой службы по Левобережному району города Липецка, как не соответствующее статье 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей» от 08.08.01 № 129-ФЗ.
 
 
    Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Левобережному району города Липецка произвести регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «АОМА» (расположено по адресу: г. Липецк, ул. 8 Марта, 36, зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС по Левобережному району г. Липецка за основным государственным регистрационным номером 1084823000360) от 21.08.08, вх. № 5878.
 
 
    Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Левобережному району города Липецка в пользу общества с ограниченной ответственностью «АОМА» (расположено по адресу: г. Липецк, ул. 8 Марта, 36, зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС по Левобережному району г. Липецка за основным государственным регистрационным номером 1084823000360) 2 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
 
    Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
 
 
    Решение подлежит немедленному исполнению. В месячный срок может быть обжаловано в апелляционную инстанцию. Датой принятия решения считается дата изготовления решения в полном объеме.
 
 
 
 
    Судья                                                                                    О.  Б.  ЛАРШИНА