Решение от 09 сентября 2014 года №А36-2615/2014, А36-1446/2014

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019
 
http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Липецк                                                                                               Дело   № А36-1446/2014
 
    09 сентября 2014 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2014 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 09 сентября 2014 года.  
 
    Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Дегоевой О.А.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смольяниновой Е.А.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Шельф-2000» (142000 Московская область, Домодедовский район, г.Домодедово, ул. Коммуны Герольд, д.1В, ОГРН 1035000904586,  ИНН 5003029656) и общества с ограниченной ответственностью «НПК ЭЛЬВИДА» (115191, г.Москва, проезд Рощинский 4-й, д. 19, офис 203, ОГРН 1057746370461, ИНН 7703544254)
 
    о признании недействительным приказа Российской академии сельскохозяйственных наук от 07.05.2013 № 41 и обязании Российской Федерации в лице Федерального агентства научных организаций (119991, г.Москва, пр-кт Ленинский, д. 32А, ОГРН 5137746009482, ИНН 7736666554) устранить допущенные нарушения прав  ООО «Шельф-2000» и ООО «НПК ЭЛЬВИДА»;
 
    о признании недействительной государственной регистрации прекращения деятельности  Государственного научного учреждения «Елецкая опытная станция по картофелю» (ОГРН 1024800606632, ИНН 4807002170) при его реорганизации в форме присоединения, о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Липецкой области (398031, ул. Гагарина, д.147, г. Липецк, ОГРН 1044800073977,  ИНН 4813006623) от 25.02.2014 о внесении записей ГРН  2144813002387 и ГРН 2144813002398 и обязании МИФНС России № 5 по Липецкой области устранить допущенные нарушения и внести в ЕГРЮЛ записи о недействительности записей ГРН  2144813002387 и ГРН 2144813002398,
 
    с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФГУП «Сенцовское» (ОГРН 1024800691486,  ИНН 4813000036, 398540, Липецкая область, Липецкий район, с.Сенцово, ул. 8 Марта, д.1В),
 
    при участии в заседании:
 
    от ООО «Шельф-2000»: Сергеева С.С. – представителя по доверенности от 09.10.2013 № 80, Трофимец В.В. – представителя по доверенности от 22.07.2014 б/н,
 
    от ООО «НПК ЭЛЬВИДА»: Сергеева С.С. – представителя по доверенности от 21.01.2014 № 32,
 
    от Российской академии сельскохозяйственных наук: не явились, извещены надлежащим образом,
 
    от РФ в лице ФАНО России: не явились,
 
    от Инспекции: Татьяниной С.С. – начальника правового отдела  по доверенности от 13.03.2014 № 16-00,
 
    от ФГУП «Сенцовское»: Киселева Ф.А. – представителя по доверенности от 01.08.2014 № 1,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Шельф-2000» (далее – заявитель  1) обратилось в суд с заявлением о  признании недействительным приказа  Российской академии сельскохозяйственных науки от 07.05.2013 № 41 и обязании Российской Федерации в лице Федерального агентства научных организаций (далее ФАНО России) устранить допущенные нарушения прав  ООО «Шельф-200»; о признании недействительной государственной регистрации прекращения деятельности  Государственного научного учреждения «Елецкая опытная станция по картофелю» при его реорганизации в форме присоединения, о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Липецкой области (далее – Инспекция, налоговый орган) от 25.02.2014 о внесении записей ГРН  2144813002387 и ГРН 2144813002398 и обязании МИФНС России № 5 по Липецкой области устранить допущенный нарушения и внести в ЕГРЮЛ записи о недействительности записей ГРН  2144813002387 и ГРН 2144813002398.
 
    Определением от 05.06.2014 суд по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,ФГУП «Сенцовское» и Российскую академию сельскохозяйственных наук.
 
    Определением от 25.06.2014 суд объединил  в одно производство для совместного рассмотрения настоящее дело и дело № А36-2615/2014 по  заявлению ООО «НПК ЭЛЬВИДА» (далее – заявитель 2) о признании недействительным Приказа Российской академии сельскохозяйственных наук № 41 от 07.05.2013, обязании Российской Федерации в лице Федерального агентства научных организаций устранить допущенные нарушения интересов и прав ООО «НПК ЭЛЬВИДА», признании недействительной государственной регистрации прекращения деятельности Государственного научного учреждения «Елецкая опытная станция по картофелю» (ОГРН 1024800606632, ИНН 4807002170) (далее – Учреждение) при его реорганизации в форме присоединения, признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 5 по Липецкой области от 25.02.2014 о внесении записи ГРН 2144813002387 в Единый государственный реестр юридических лиц  в сведения о юридическом лице Государственное научное учреждение «Елецкая опытная станция по картофелю» о государственной регистрации прекращения его деятельности при реорганизации в форме присоединения, признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 5 по Липецкой области от 25.02.2014 о внесении записи ГРН 2144813002398 в Единый государственный реестр юридических лиц  в сведения о юридическом лице Федеральное государственное унитарное предприятие «Сенцовское» (ОГРН 1024800691486, ИНН 4813000036) (далее – Предприятие) о его реорганизации в форме присоединения, обязании Межрайонной ИФНС России № 5 по Липецкой области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «НПК ЭЛЬВИДА» путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц новых записей о недействительности записей ГРН: 2144813002387 и ГРН: 2144813002398. Объединенному делу присвоение номер А36-1446/2014.
 
    Инспекция письменным отзывом оспорили заявленные требования.
 
    Определением суда от 19.08.2014 суд привлек к участию в деле в качестве заинтересованного лица Российскую академию сельскохозяйственных наук, исключив ее из числа 3-их лиц.  В настоящее судебное заседание Российская академия сельскохозяйственных наук в нарушение ст. 131 АПК РФ, определений суда письменного отзыва на заявление и иные документы в установленные судом сроки не представила.
 
    Федеральное агентство научных организаций возразило против удовлетворения заявленных требований.
 
    В настоящее судебное заседание Российская академия сельскохозяйственных наук,  ФАНО России,  извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не явились. При названных обстоятельствах  суд рассматривает  спор без их участия по имеющимся в деле доказательства в порядке ст. 156 АПК РФ.
 
    В настоящем судебном заседании представители заявителей уточнили заявленные требования и просили суд:
 
    1. Признать приказ Российской академии сельскохозяйственных наук от 07.05.2013 № 41 о реорганизации Федерального государственного унитарного предприятия «Сенцовское» Российской академии сельскохозяйственных наук недействительным.
 
    2. Обязать Российскую Федерацию в лице Федерального агентства научных организаций устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Шельф-2000», ООО «НПК ЭЛЬВИДА» путем возложения обязанности принять решение об отмене Приказа № 41 от 07 мая 2013 года Российской академии сельскохозяйственных наук.
 
    3. Признать  государственную регистрацию прекращения деятельности  Государственного научного учреждения «Елецкая опытная станция по картофелю» (ОГРН 1024800606632, ИНН 4807002170) при его реорганизации в форме присоединения, осуществленную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Липецкой области, недействительной.
 
    4. Признать  решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Липецкой области  от 25.02.2014 № 110 о внесении записи ГРН  2144813002387 в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о юридическом лице - Государственном научном учреждении «Елецкая опытная станцию по картофелю» (ОГРН 1024800606632, ИНН 48070021170) о государственной регистрации прекращения его деятельности при реорганизации в форме присоединения, недействительным.
 
    5.  Признать  решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Липецкой области  от 25.02.2014 № 110 о внесении записи ГРН  2144813002398  в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о юридическом лице - Федеральном государственном унитарном предприятии «Сенцовское» (ОГРН 1024800691486,  ИНН 4813000036) о его реорганизации в форме присоединения, недействительным.
 
    6. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Липецкой области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Шельф-2000», ООО «НПК ЭЛЬВИДА» путем возложения обязанности внести  в Единый государственный реестр юридических лиц новые записи о недействительности записей ГРН  2144813002387 и ГРН 2144813002398.
 
    Суд принял к рассмотрению уточнение заявителями предмета заявленных требований.
 
    Выслушав участников процесса по существу спора, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующее.
 
    Согласно Приказу Россельхозакадемии от 07.05.2013 № 41 «О реорганизации ФГУП «Сенцовское» Россельхозакадемии» (т. 1 л.д. 35) ФГУП «Сенцовское» реорганизовано в форме присоединения к нему Государственного научного учреждения Елецкой опытной станции по картофелю. В пункте 2 указанно приказа предписано считать ФГУП «Сенцовское» Россельхозакадемии правопреемником ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю по всем его правам и обязанностям в соответствии с передаточным актом. ФГУП «Сенцовское» Россельхозакадемии и ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю поручено произвести все необходимые действия по реорганизации, в том числе представить на согласование передаточный акт в Россельхозакадемию.
 
    Из материалов дела следует, что 09.01.2014 по заявлению ФГУП «Сенцовское» Россельхозакадемии о признании его несостоятельным (банкротом) от 06.12.2013 Арбитражным судом Липецкой области возбуждено производство по делу № А36-6219/2013 и назначено судебное заседание по проверки обоснованности требований заявителя, о чем вынесено соответствующее определение (т. 4 л.д. 26-27). Определением от 30.04.2014 по данному делу в отношении должника – ФГУП «Сенцовское» Россельхозакадемии введена процедура банкротства – наблюдение (т. 4 л.д. 28-39).
 
    По передаточному акту «О передаче всего имущества, прав и обязательств Государственного научного учреждения «Елецкая опытная станция по картофелю» его правопреемнику при реорганизации в форме присоединения – ФГУП «Сенцовское» с расшифровкой передаваемых имущества, прав и обязательств» основные и оборотные фонды, земли и имущество, находящиеся на балансе  Учреждения,  переданы на баланс Предприятия. Из пунктов 2 и 3 передаточного акта следует, что на момент его составления дебиторская задолженность Учреждения, подлежащая взысканию, составляла 5 829 тыс. руб.,  а  кредиторская задолженность Учреждения перед кредиторами - 114 715 тыс. руб.
 
    Впоследствии, налоговая инспекция приняла решения от 25.02.2014 № 110 о государственной регистрации  внесении ЕГРЮЛ сведений о  прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения - Государственном научном учреждении «Елецкая опытная станцию по картофелю» и от 25.02.2014 № 110 о государственной регистрации  внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с присоединением к нему юридических лиц при реорганизации в форме присоединения - Федеральном государственном унитарном предприятии «Сенцовское» (т. 3 л.д. 5, 6). На основании данных решений в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи за государственным регистрационным номером 2144813002387 и государственным регистрационным номером 214481300398 (т. 3 л.д. 7, 9).
 
    Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФГУП «Сенцовское»  Российской академии сельскохозяйственных наук является правопреемником ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю при реорганизации в форме присоединения.
 
    ООО «Шельф-2000» и ООО «НПК ЭЛЬВИДА», считая, что присоединение Учреждения к Предприятию осуществлено с нарушением действующего законодательства, нарушает их права и законные интересы, обратилось в суд с настоящим заявлением.
 
    В соответствии с подпунктом «г» пункта 1 статьи 114 Конституции Российской Федерации и пунктом 15 Постановления Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 № 3020-1 управление и распоряжение объектами федеральной собственности, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами Российской Федерации, осуществляет Правительство Российской Федерации, которое может делегировать определенные полномочия в отношение объектов федеральной собственности федеральным органам исполнительной власти, а также органам исполнительной власти субъектов Российской Федерации в порядке, установленном Федеративным договором и законами Российской Федерации.
 
    Указ Президента Российской Федерации от 30.01.1992 № 84 не исключает переданное в распоряжение Россельхозакадемии имущество из государственной собственности.
 
    Согласно статье 6 Федерального закона «О науке и государственной научтно-технической политике» от 23.08.1996 № 127-ФЗ Российская академия наук, отраслевые академии наук, в том числе Россельхозакадемия, являются имеющими государственный статус некоммерческими организациями (учреждениями), которые наделяются правом управления своей деятельностью, правом владения, пользования и распоряжения переданным им имуществом, находящимся в федеральной собственности, в соответствии с законодательством Российской Федерации, названным Законом и уставами академий.
 
    Следовательно, имущество Россельхозакадемии находится в федеральной собственности и распоряжаться этим имуществом она может лишь в установленных законодательством пределах и порядке.
 
    Согласно пункту 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цени и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).
 
    Материалами дела подтверждено и не оспаривается участниками процесса, что ФГУП «Сенцовское» Российской академии сельскохозяйственных наук является коммерческой организацией, а ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю – некоммерческой организацией (см. выписки из ЕГРЮЛ, Уставы).
 
    Пунктом 2 статьи 29 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» предусмотрено, что реорганизация унитарного предприятия может быть осуществлена в форме присоединения к унитарному предприятию одного или нескольких унитарных предприятий. При реорганизации унитарного предприятия в форме присоединения к нему другого унитарного предприятия первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении присоединенного унитарного предприятия (абз. 2 п.  6 ст.  29 Закона № 161-ФЗ).  
 
    В силу статьи  13 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»  некоммерческая организация может быть создана в результате ее учреждения или реорганизации другой некоммерческой организации такой же организационно-правовой формы и в случаях, предусмотренных федеральными законами, в результате реорганизации в форме преобразования юридического лица другой организационно-правовой формы.
 
    Согласно п. 1 ст. 16 Закона  «О некоммерческих организациях» некоммерческая организация может быть реорганизована в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами.
 
    Таким образом, из системного анализа приведенных  правовых норм следует, что реорганизация в форме присоединения возможна только организацией одинаковой организационно-правовой формы и возможность присоединения некоммерческой организации (ГНУ) к коммерческой организации (ФГУП) действующим законодательством не предусмотрена.
 
    При названных обстоятельствах следует признать, что приказ Российской академии сельскохозяйственных наук от 07.05.2013 № 41 о реорганизации Федерального государственного унитарного предприятия «Сенцовское» Российской академии сельскохозяйственных наук не соответствует нормативным положениям Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и Федерального закона «О некоммерческих организациях», что влечет признание его недействительным.
 
    Рассмотрев требования заявителей в оставшейся части, суд установил следующее.
 
    Статье  51 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что  юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном закономо государственной регистрации юридических лиц (часть 1).
 
    До государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр (часть 3).
 
    Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во включении данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц допускается только в случаях, предусмотренных закономо государственной регистрации юридических лиц (часть 5).
 
    Государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер (часть 6).
 
    Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (часть 7).
 
    В силу пункта 3 статьи 17Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Далее - Закон № 129-ФЗ) при государственной регистрации путем реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются:
 
    а) заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме 16003;
 
    б) договор присоединения;
 
    в) передаточный акт.
 
    В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о государственной регистрации всю ответственность за полноту и достоверность представленных сведений несет заявитель.
 
    Статья 23Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» устанавливает исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации, одним из которых является непредставление необходимых для государственной регистрации документов.
 
    Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию (постановлениеПрезидиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12101/10, постановлениеПрезидиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 14449/12).
 
    Таким образом,  представление ненадлежащих документов следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23Федерального закона № 129-ФЗ. Указанная правовая позиция содержится в ПостановленииПрезидиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11.
 
    Как следует из материалов регистрационного дела ГНУ «Елецкая опытная станция по картофелю», расписки в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган, ГНУ «Елецкая опытная станция по картофелю» при подаче заявления о прекращении деятельности при присоединении  от 18.02.2014 вх. № 110 не представлен договор присоединения (т. 3 л.д. 11).
 
    Представитель налогового органа Татьянина С.С. в судебном заседании пояснила, что договор присоединения был представлен заявителем ГНУ «Елецкая опытная станция по картофелю» для обозрения (см. протокол судебного заседания от 04.09.2014), однако в нарушение требований ст. 65 и ч. 5 ст. 200 АПК РФ надлежащих доказательств, подтверждающий данный факт, в материалы дела  Инспекцией не представлено.
 
    В силу части 2 статьи 58ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
 
    Требования к содержанию названного документа установлены ст. 59ГК РФ. Согласно данной норме передаточный акт должен включать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты составления такого акта.
 
    В нарушение данной нормы, п. 2 ст. 9  Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»  передаточный акт «О передаче всего имущества, прав и обязательств Государственного научного учреждения «Елецкая опытная станция по картофелю» его правопреемнику при реорганизации в форме присоединения – ФГУП «Сенцовское» не содержит конкретных показателей и реквизитов передаваемого имущества:  инвентаризационных номеров, остаточной,  рыночной либо иной стоимости имущества, сведений о его местонахождении;  в передаточном акте указаны суммы дебиторской и кредиторской задолженности без расшифровки  дебиторов и кредиторов. Более того, представленный для регистрации передаточный акт не содержит даты составления, а также  в нарушение требований п. 2 ст. 59 ГК РФ и п. 3 Приказа Россельхозакадемии от 07.05.2013 № 41 сведений об утверждении Российской академией сельскохозяйственных наук (т. 3 л.д. 21-25).
 
    При названных обстоятельствах суд приходит к выводу, что 18.02.2014 ГНУ «Елецкая опытная станция по картофелю» представлены на регистрацию документы не в полном объеме, а представленные документы не соответствуют требованиям действующего законодательства.
 
    Довод Инспекции  о том, что в компетенцию регистрирующего органа не входит юридическая проверка документов, отклоняются судом в связи со следующим.
 
    В силу пункта 3 статьи 51ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.
 
    С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что у Инспекции не имелось  правовых оснований для государственной регистрации прекращения деятельности  Государственного научного учреждения «Елецкая опытная станция по картофелю» при его реорганизации в форме присоединения к ФГУП «Сенцовское»   и принятия решений от 25.02.2014 № 110.
 
    Вместе с тем, суд считает ошибочным довод заявителей о том, что решения МИФНС России № 5 по Липецкой области от 25 февраля 2014 года противоречат частям  9 и 11 статьи 18 Федерального закона от 27.09.2013 № 253-ФЗ «О Российской академии наук, реорганизации государственных академий наук и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 253-ФЗ).
 
    В силу ч.  9 ст. 18  Закона № 253-ФЗ организации, находившиеся в ведении Российской академии наук, Российской академии медицинских наук, Российской академии сельскохозяйственных наук до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, передаются в ведение федерального органа исполнительной власти, специально уполномоченного Правительством Российской Федерации на осуществление функций и полномочий собственника федерального имущества, закрепленного за указанными организациями (далее также - федеральный орган исполнительной власти, специально уполномоченный Правительством Российской Федерации). Данный федеральный орган исполнительной власти осуществляет в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, функции и полномочия учредителя указанных организаций. Положения настоящей части не распространяются на Дальневосточное отделение Российской академии наук, Сибирское отделение Российской академии наук и Уральское отделение Российской академии наук.
 
    Постановлением Правительства Российской Федерации от 25.10.2013 № 959 в соответствии с Указом президента Российской Федерации от 27.09.2013 № 735 «О Федеральном агентстве научных организаций» установлено, что Федеральное агентство научных учреждений является федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на осуществление функций и полномочий собственника федерального имущества, закрепленного за организациями, находившимися в ведении Российской академии наук, Российской академии медицинских наук и Российской академии сельскохозяйственных наук до дня вступления в силу Федерального закона«О Российской академии наук, реорганизации государственных академий наук и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
 
    Согласно п. 5.3.1. Положения о Федеральном агентстве научных организаций, утвержденном постановлением Правительства РФ от 25.10.2013 № 959, осуществляет в порядке и пределах, которые определены федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, функции и полномочия учредителя организаций, подведомственных Агентству, а также функции и полномочия собственника федерального имущества, закрепленного за подведомственными Агентству организациями.
 
    В соответствии с частью 11 статьи 18 Закона № 253-ФЗ до передачи организаций, указанных в части 9настоящей статьи, в ведение федерального органа исполнительной власти, специально уполномоченного Правительством Российской Федерации, не подлежат изменению их организационно-правовая форма, в которой они созданы, вид вещного права (оперативного управления, хозяйственного ведения, постоянного бессрочного пользования), на котором за указанными организациями закреплено имущество, находящееся в федеральной собственности, и его состав, за исключением случаев принятия решений об использовании земельных участков (с расположенными на них объектами недвижимого имущества), закрепленных за указанными организациями, в целях, установленных Федеральным закономот 24 июля 2008 года № 161-ФЗ «О содействии развитию жилищного строительства».
 
    Из Перечня организаций, подведомственных ФАНО России, утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 30.12.2013 № 2591-р, следует, что Государственное научное учреждение Елецкая опытная станция по картофелю (п/н 635) передано ФАНО России в декабре 2013 года, реорганизация ГНУ состоялась 25.02.2014, то есть после передаче данной организации ФАНО России.
 
    В соответствии с частью первой статьи 198АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    В обосновании своих доводов о нарушении прав и законных интересов заявители указывают на то, что вступая в правоотношения с ГНУ «Елецкая опытная станция по картофелю», они исходили из того, что последнее, обладая особым гражданско-правовым статусом, в силу ст. 65 ГК РФ не сможет быть признано несостоятельным (банкротом). Следовательно, ГНУ «Елецкая опытная станция по картофелю» за счет собственных или бюджетных средств  должно было в любом случае рассчитаться по своим обязательствам.
 
    Между тем,  погашение требований кредиторов ГНУ «Елецкая опытная станция по картофелю», к которым относятся и заявители, с учетом положений ст.ст 2, 124, 131 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с ФГУП «Сенцовское» как правопреемника ГНУ «Елецкая опытная станция по картофелю» (ст. 58 ГК РФ) будет происходить за счет конкурсной массы соразмерно требованиям кредиторов. В связи с чем  заявители существенным образом лишаются возможности удовлетворить свои денежные требования в полном объеме.
 
    При этом необходимо отметить, что субсидиарная ответственность собственника имущества учреждения, установленная ст. 120 ГК РФ (в редакции законов до 08.05.2010 № 83-ФЗ) и применяемая к правоотношениям, возникшим до 1 января 2011 года,  распространяется исключительно на данные виды организационно-правовых форм некоммерческих организаций и неприменима к правоотношениям с участием коммерческих организаций (ФГУП).
 
    Суд считает несостоятельным ссылку ФАНО России об отсутствии оснований применения в рассматриваемой ситуации положений п.2 ст. 60 ГК РФ, поскольку материалами дела подтверждено, что срок исполнения обязательств ГНУ «Елецкая опытная станция по картофелю» перед ООО «Шельф-2000» и ООО «НПК ЭЛЬВИДА» наступил до даты реорганизации (25.02.2014), что в свою очередь исключает возможность предъявления досрочного погашения задолженности (см. дополнения к ходатайству об уточнении заявленных требований, договоры, акты приема-передачи, см. т. 5 л.д. 98-102, 104-119).
 
    Довод ФАНО России о пропуске заявителями трехмесячного срока для обращения в суд, установленного ч.4 ст. 198 АПК РФ подлежит отклонению.
 
    Суд соглашается в доводом ООО «Шельф-2000» и ООО НПК ЭЛЬВИДА» о том, что  оспариваемый Приказ № 41 на момент его принятия на 7 мая 2013 года никаких прав и законных интересов заявителей не нарушал ввиду того, что начавшаяся реорганизация юридического лица не носит необратимый характер и не свидетельствует о том, что будет обязательно завершена. До завершения процедуры реорганизации ГНУ «Елецкая опытная станция по картофелю» оставалось действующим юридическим лицом, издание оспариваемого Приказа либо внесение записи о начале реорганизации не повлекло  за собой прекращения правоспособности ГНУ «Елецкая опытная станция по картофелю» и, как следствие, до 25 февраля 2014 года последнее оставалось должником заявителей.
 
    Поскольку Приказ № 41 от  7 мая 2013 года нарушил права и законные интересы заявителей не в момент издания, а на дату о государственной регистрации МИФНС России № 5 по Липецкой области прекращения деятельности ГНУ «Елецкая опытная станция по картофелю» при реорганизации в форме присоединения к ФГУП «Сенцовское» - 25 февраля 2014 года, а заявители обратились в Арбитражный суд Липецкой области соответственно 24 марта 2014 года и 23.05.2014, сроки  не пропущены.
 
    При названных обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
 
    Согласно ч. 2 ст. 201АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
 
    Поскольку  ч. 8 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что со дня принятия решения арбитражного суда о признании ненормативного правового акта полностью или в части указанный акт или отдельные положения не подлежат применения, возложение обязанности на Российскую Федерацию в лице ФАНО России принять решение об отмене обжалуемого приказа не требуется.
 
    Способом восстановления нарушенного права в данном случае является обязание налогового органа совершить соответствующие регистрационные действия.
 
    По результатам рассмотрения настоящего спора в соответствии со ст. 110 АПК РФ с Россельхозакадемии следует взыскать в пользу заявителей судебные расходы на оплату госпошлины в размере 2 000 руб. в пользу каждого общества, а с налогового органа – в размере 6 000 руб. в пользу каждого Общества. 
 
    Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170,  201, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    Признать недействительным приказ Российской академии сельскохозяйственных наук от 07.05.2013 № 41.
 
    Признать недействительной  государственную регистрацию прекращения деятельности  Государственного научного учреждения «Елецкая опытная станция по картофелю» (ОГРН 1024800606632, ИНН 4807002170) при его реорганизации в форме присоединения, осуществленную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Липецкой области.
 
    Признать  незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Липецкой области  от 25.02.2014 № 110 о внесении записи ГРН  2144813002387 в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о юридическом лице - Государственном научном учреждении «Елецкая опытная станцию по картофелю» (ОГРН 1024800606632, ИНН 48070021170) о государственной регистрации прекращения его деятельности при реорганизации в форме присоединения.
 
    Признать  незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Липецкой области  от 25.02.2014 № 110 о внесении записи ГРН  2144813002398  в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о юридическом лице - Федеральном государственном унитарном предприятии «Сенцовское» (ОГРН 1024800691486,  ИНН 4813000036) о его реорганизации в форме присоединения.
 
    Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Липецкой области в 10-дневный срок с момента вступления в законную силу настоящего решения устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ записей о недействительности записей ГРН  2144813002387 и ГРН 2144813002398.
 
    Взыскать с Российской академии сельскохозяйственных наук (117218, г.Москва, ул. Кржижановского, д. 15 корп. 22, ОГРН 1037739039062, ИНН 7727092751) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Шельф-2000» (142000 Московская область, Домодедовский район, г.Домодедово, ул. Коммуны Герольд, д.1В, ОГРН 1035000904586,  ИНН 5003029656) 2 000 руб. судебных расходов  по уплате государственной пошлины.
 
    Взыскать с Российской академии сельскохозяйственных наук (117218, г.Москва, ул. Кржижановского, д. 15 корп. 22, ОГРН 1037739039062, ИНН 7727092751) в пользу общества с ограниченной ответственностью «НПК ЭЛЬВИДА» (115191, г.Москва, проезд Рощинский 4-й, д. 19, офис 203, ОГРН 1057746370461, ИНН 7703544254) 2 000 руб. судебных расходов  по уплате государственной пошлины.
 
    Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Липецкой области (398031, ул. Гагарина, д.147, г. Липецк, ОГРН 1044800073977,  ИНН 4813006623) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Шельф-2000» (142000 Московская область, Домодедовский район, г.Домодедово, ул. Коммуны Герольд, д.1В, ОГРН 1035000904586,  ИНН 5003029656) 6 000 руб. судебных расходов  по уплате государственной пошлины.
 
    Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Липецкой области (398031, ул. Гагарина, д.147, г. Липецк, ОГРН 1044800073977,  ИНН 4813006623) в пользу общества с ограниченной ответственностью «НПК ЭЛЬВИДА» (115191, г.Москва, проезд Рощинский 4-й, д. 19, офис 203, ОГРН 1057746370461, ИНН 7703544254) 6 000 руб. судебных расходов  по уплате государственной пошлины.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.
 
 
    Судья                                                                        О.А.Дегоева