Дата принятия: 19 декабря 2007г.
Номер документа: А36-2573/2007
Арбитражный суд Липецкой области
398019 , г. Липецк, ул. Скороходова , 2
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А 36-2573/2007
« 19 » декабря 2007г.
Резолютивная часть решения объявлена 18.12.07г., полный текст решения изготовлен 19.12.07г.
Арбитражный суд Липецкой области
в составе:
судьи Гридневой Е.М.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефановой Т.В.
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Родина», с.Павловка,Добринского района, Липецкой области
к ОАО Сберегательный банк Российской Федерации в лице Усманского отделания №386 СБ РФ
о признании сделки недействительной
при участии от истца : не явился, надлежаще извещен протоколом судебного заседания от 14.12.07г.
от ответчиков: Князев А.Н., представитель по доверенности №5 от 1.09.07г.
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в арбитражный суд Липецкой области с требованием к ответчику о признании недействительным договора № 6102050032 от 20.05.05г. об открытии кредитной линии, заключенного с Сбербанком РФ. Истец полагает, что указанная сделка является крупной , совершена без согласия участников ООО «Родина, что влечет ее недействительность на основании ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Ответчик иск не признал, считает ,что кредитный договор заключен в процессе осуществления обществом обычной хозяйственной деятельности, в силу чего положения ст.46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», неприменимы.
Кроме того, ответчик считает, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.
22.05.06 г. решением арбитражного суда Липецкой области № А-36-4631/2005 ООО «Родина» признано несостоятельным(банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Определением арбитражного суда Липецкой области от 25.05.06г. конкурсным управляющим назначен Яковлев А.К. Определением от 28.06.07г. срок конкурсного производства продлен.
20.05.05г. между Грязинским дополнительным офисом №3813/054 ОАО СБ РФ и ООО «Родина» был заключен договор № 610205032 от открытии невозобновляемой кредитной линии. В соответствии с договором ООО «Родина», истцу ОАО СБ РФ были предоставлены денежные средства. В обеспечение данного кредита были заключены договора залога и поручительства.
Истец полагает, что кредит был выдан с нарушением ст.46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.9.4 Устава ООО «Родина», поскольку данная сделка не была одобрена общим собранием участников общества , поэтому истец обратился с иском в суд о признании договора невозобновляемой кредитной линии №610205032 недействительным.
Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, суд считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
В соответствии с п.1ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом, прямо либо косвенно, имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Согласно п.3 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п.5 ст.46 ФЗ).
В соответствии с требованиями ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
В силу ст.71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности.
Как следует из материалов дела, кредит был предоставлен обществу на сумму 3 800 000 рублей.Согласно.п.1.1 договора, целями кредитования являлось пополнение оборотных средств, а именно : приобретение ГСМ , удобрений, средств защиты растений, запасных частей к сельскохозяйственной технике.
Предоставленные ответчиком выписки из лицевого счета истца доказывают использование полученного кредита по назначению.
Пунктом 2.1 Устава общества предусмотрено, что целями деятельности общества является производство, переработка, хранение и реализация сельскохозяйственной продукции.
Истец не представил доказательств опровергающих использование кредита в соответствии с п.2.1 Устава общества.
Таким образом, оспариваемая сделка совершена в процессе хозяйственной деятельности, что в силу п.1 ст.46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не признается крупной сделкой.
К кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности положения законодательства о крупных сделках не применяются, независимо от размера полученному по нему кредита ( п.5 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.01 г. №62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).
Кроме того, истец нарушил срок исковой давности.
Согласно п.ст.46 ФЗ «Об ООО» установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей может быть признана недействительной по иску а ,следовательно является оспоримой сделкой.
На основании ст.181 п.2 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В данном случае очевидно , что ООО «Родина» как юридическое лицо узнало о совершении данной сделки в момент(ее совершения) подписания кредитного договора, а именно 20 мая 2005 года; конкурсный управляющий ООО «Родина» в момент передачи от генеральным директором Поповым Ю.В. всех документов и утверждением на должность конкурсного управляющего 20 декабря 2005 года. Кроме того , истец не отрицал, что по указанному договору Сбербанк включен в реестр конкурсных кредиторов 31.08.06 года.
Предъявление иска конкурсным управляющим не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности, поскольку конкурсный управляющий в данном случае действует от имени юридического лица( ООО «Родина»).
Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности для обращения с иском в суд по требованию о признании кредитного договора от 20.05.05 года, недействительным.
Согласно ст.199 ГК РФ, истечение срока исковой давности является основанием для отказа в иске.
При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении требований истца о признании договора от 20.05.05г. недействительным.
Расходы по оплате госпошлины возлагаются на истца.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170,171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение вступает в законную силу в месячный срок с момента изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в городе Воронеже через Арбитражный суд Липецкой области.
Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Центрального округа в городе Брянске через Арбитражный суд Липецкой области.
.Судья Е.М.Гриднева.
