Решение от 07 мая 2008 года №А36-251/2008

 
 
Арбитражный суд Липецкой области
 
398019 , г. Липецк, ул. Скороходова , 2
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
г.  ЛипецкДело № А 36-251/2008             07 мая 2008 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 04 мая 2008 г.
 
    Полный текст решения изготовлен 07 мая 2008 г.
 
 
    Арбитражный суд Липецкой области  в составе судьи Серокуровой У.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Мещеряковой Я.Р.,
 
    рассмотрев в судебном заседании исковое заявление
 
    ООО «Лебедянское» (с. Б. Попово Лебедянского района Липецкой области)
 
    к ОАО «Лебедянский сахарный завод» (п. Сахарного завода Лебедянского района Липецкой области)
 
    третье лицо: администрация Лебедянского района Липецкой области
 
    о признании права собственности,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: представитель Сотникова О.В., доверенность от 10.01.2008г.,
 
    от ответчика: представитель Бражников В.И., доверенность от 13.12.2006г.,
 
    от третьего лица: представитель не явился,
 
 
установил:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Лебедянское» (далее – ООО «Лебедянское») обратилось в арбитражный суд Липецкой области с иском о признании права собственности на трехкомнатную квартиру общей-полезной площадью 68,4 кв.м, в том числе жилой: 45,9 кв.м, расположенную в кирпичном доме по адресу: Липецкая область, Лебедянский район, п. Сахзавод, ул. Октябрьская, д. 1, кв.3.
 
    Определениями от 07.04.2008 г. суд по ходатайству истца произвел замену ненадлежащего ответчика (администрации Лебедянского района Липецкой области) на надлежащего (ОАО «Лебедянский сахарный завод»), а также привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, муниципальное образование Лебедянский муниципальный район Липецкой области в лице администрации Лебедянского района Липецкой области (л.д. 95-97).
 
    В судебное заседание не явилсяизвещенный надлежащим образом представитель третьего лица (почтовое уведомление № 08330). Кроме того, информация о месте и времени проведения судебного заседания размещалась на официальном сайте арбитражного суда Липецкой   области   и   информационном  портале,   расположенном   на  5   этаже  здания арбитражного суда Липецкой области. При таких обстоятельствах, суд проводит судебное заседание без участия представителей администрации Лебедянского района Липецкой области (ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    В судебном заседании представитель истца настаивал на заявленном требовании. По мнению истца, право собственности у общества возникло на основании акта передачи имущества в процессе реорганизации от ОАО «Лебедянское», которое, в свою очередь, получило спорную квартиру в порядке правопреемства от ОАО «Лебедянский сахарный завод».
 
    Представитель ответчика письменного отзыва на иск не представил, в судебном заседании выразил мнение о том, что иск подлежит удовлетворению.
 
    В письменном отзыве на иск представитель администрации Лебедянского района Липецкой области полагал, что права муниципального образования не затрагиваются, поскольку указанная в иске квартира не числится в реестре муниципальной собственности (л.д. 77).
 
    Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.
 
    В материалах дела имеется свидетельство о государственной регистрации права от 25.10.2001 г., согласно которому собственником трехкомнатной квартиры общей - полезной площадью 68,4 кв.м, в том числе жилой: 45,9 кв.м, расположенной по адресу: Липецкая область, Лебедянский район, п. Сахзавод, ул. Октябрьская, д. 1, кв. 3, являлось закрытое акционерное общество  «Лебедянский сахарный завод» (л.д. 47).
 
    07.09.2001 г. общее собрание акционеров ЗАО «Лебедянский сахарный завод» приняло решение о реорганизации общества в форме выделения ОАО «Лебедянский сахарный завод». В протоколе № 2 зафиксировано решение общества о передаче прав и обязанностей ОАО «Лебедянский сахарный завод» в соответствии с разделительным балансом (л.д. 64-67).
 
    Истцом представлен акт приема-передачи незавершенного строительства от ЗАО «Лебедянский сахарный завод» в ОАО «Лебедянский сахарный завод» на 01.10.2001 г., где в том числе указана 3-х комнатная квартира в пос.Сахзавод, по ул. Октябрьской, д.1, кв. 3 (л.д. 55-56).
 
    Решением арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-85-Б/1-02 ЗАО «Лебедянский сахарный завод» было признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, а определением того же суда от 27.04.2005 г., конкурное производство было завершено (л.д. 57-58). Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.04.2008 г., в настоящее время ЗАО «Лебедянский сахарный завод» ликвидировано (л.д. 110-112).
 
    ОАО «Лебедянское» было создано в процессе реорганизации в результате выделения из ОАО «Лебедянский сахарный завод» на основании протокола общего собрания акционеров № 1 от 23.03.2004 г. и зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2004 г. (л.д. 9, 26-32). Истцом представлен акт приема-передачи основных средств, согласно разделительного баланса на 02.04.04 г. от ОАО «Лебедянский сахарный завод» в ОАО «Лебедянское», в котором указана 3-х комнатная квартира по ул. Октябрьской, д.1, кв. 3 (л.д.49-54).
 
    На основании решения акционера от 10.09.2007 г. ОАО «Лебедянское» также произвело реорганизацию путем изменения организационно-правовой формы на общество с ограниченной ответственностью «Лебедянское». Права и обязанности были переданы по передаточному акту от 10.09.2007 г. Вновь созданное юридическое лицо было зарегистрировано 06.11.2007 г. (л.д. 34-35, 36, 39).
 
    В деле имеется передаточный акт от 10.09.2007 г., по которому ООО «Лебедянское» приняло активы и пассивы ОАО «Лебедянское», а также все права и обязанности последнего. В названном акте числится трехкомнатная квартира общей - полезной площадью 68,4 кв.м, в том числе жилой: 45,9 кв.м, расположенная по адресу: Липецкая область, Лебедянский район, п. Сахзавод, ул. Октябрьская, д. 1, кв.3 (л.д. 80, 90).
 
    Поскольку в процессе вышеназванных реорганизаций не были произведены действия по государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества, истец обратился с настоящим иском.
 
    Оценив представленные доказательства, суд считает, что требование истца не основано на законе и не подлежит удовлетворению в связи со следующим.
 
    Гражданские права и обязанности возникают в результате приобретения имущества по основаниям, установленным законом  (п/п 4 ч. 2 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    В соответствии с частью 2 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам – правопреемникам реорганизованного юридического лица.
 
    Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Анализ материалов дела позволяет суду сделать вывод о том, что истец не доказал того обстоятельства, что его правопредшественники являлись собственниками спорного объекта недвижимости.
 
    По правилу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование отнесены к реорганизации юридического лица.
 
    При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    На основании пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него.
 
    В соответствии с требованием пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре учреждениями юстиции.
 
    Таким образом, переход права собственности в отношении спорного имущества, подлежал государственной регистрации.
 
    Как установлено судом, ОАО «Лебедянский сахарный завод» было образовано в результате выделения из ЗАО «Лебедянский сахарный завод», при этом права и обязанности вновь образованному юридическому лицу передавались в соответствии с разделительным балансом. В материалах дела не имеется разделительного баланса между  ЗАО «Лебедянский сахарный завод» и ОАО «Лебедянский сахарный завод», а значит невозможно сделать объективный вывод о том, что акционеры ЗАО «Лебедянский сахарный завод» распорядились спорной квартирой именно путем передачи вновь созданному юридическому лицу. Акт приема-передачи от ЗАО «Лебедянский сахарный завод» в ОАО «Лебедянский сахарный завод» по состоянию на 01.10.2001 г. не может быть принят во внимание при изложенных обстоятельствах. Кроме того, истец никак не обосновал, почему в названом акте приема-передачи 3-х комнатная квартира в пос. Сахзавода по ул. Октябрьской, д.1, кв. 3 числится среди объектов незавершенного строительства.
 
    Однако даже если согласиться с доводом истца о том, что спорная квартира в установленном порядке была передана ОАО «Лебедянский сахарный завод», то в материалах дела не имеется доказательств государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество в отношении нового собственника - ОАО «Лебедянский сахарный завод».
 
    В соответствии с частью 2 пункта 1 статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.
 
    В деле нет документального подтверждения возникновения права собственности на спорный объект  у ОАО «Лебедянский сахарный завод».
 
    Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункты 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Таким образом, только собственник имущества вправе распоряжаться своим имуществом, в том числе передавать его другим лицам.
 
    При таких обстоятельствах, передача имущества от ОАО «Лебедянский сахарный завод» в ОАО «Лебедянское» не соответствует статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не доказано, что спорным имуществом распоряжался его собственник.
 
    По смыслу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, передача имущества в процессе реорганизации юридического лица является сделкой, поскольку такие действия направлены на установление одного и прекращение другого правоотношения – соответственно, установления права собственности одного лица (вновь образованного) и прекращения права собственности  другого (правопредшественника).
 
    В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Таким образом, передача имущества от ОАО «Лебедянский сахарный завод» в ОАО «Лебедянское» является ничтожной сделкой в части передачи спорного объекта недвижимости, а значит право собственности на основании такой сделки не могло перейти к ОАО «Лебедянское».
 
    Поскольку ОАО «Лебедянское» не стало собственником спорной квартиры, то было не вправе распоряжаться объектом недвижимости, а значит сделка по передаче квартиры от ОАО «Лебедянское» в ООО «Лебедянское» при реорганизации в виде изменения организационно-правовой формы также  является ничтожной, поскольку имуществом распорядилось неуправомоченное лицо. 
 
    Учитывая все вышеизложенное, суд пришел к выводу об отсутствии  правовых оснований для признания права собственности за истцом на указанный в иске объект недвижимости, в иске следует отказать.
 
    Руководствуясь статьями 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через арбитражный суд Липецкой области. Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного Суда Центрального округа в г. Брянске через арбитражный суд Липецкой области.
 
    Судья                                                                          У.В. Серокурова