Дата принятия: 20 августа 2010г.
Номер документа: А36-2494/2010
Арбитражный суд Липецкой области
ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019
http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: arbsud@lipetsk.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А 36-2494/2010
«20» августа 2010г.
резолютивная часть решения оглашена 18.08.2010 г.
Судья Арбитражного суда Липецкой области Богатов В.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Льготкиной Галины Юрьевны, Иванкиной Лидии Ивановны, Тихоновой Галины Николаевны, Кондратовой Аллы Михайловны, г. Елец Липецкой области
к Обществу с ограниченной ответственностью «Салон Новинка» г. Елец Липецкой области
о признании решений общего собрания учредителей ООО «Салон Новинка» от 02 июля 2009г. об увеличении уставного капитала, об изменении размера долей, о принятии в общество Черных В.А. недействительными
третьи лица - Боброва Татьяна Владимировна, Черных Валентина Александровна, Михайлова Татьяна Николаевна, Адашева (Касицына) Людмила Валентиновна,
при участии:
от истцов – Льготкиной Г.Ю., Иванкиной Л.И., Тихоновой Г.Н., Кондратовой А.М., участников общества,
от ответчика – не явился,
от третьих лиц – не явились,
УСТАНОВИЛ:
Истцы обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными решений общего собрания учредителей ООО «Салон Новинка» от 02 июля 2009г. об увеличении уставного капитала, об изменении размера долей, о принятии в общество Черных В.А.
Представитель ответчика в судебном заседании участия не принимал, направил в суд письменный отзыв, в котором не возражал против удовлетворения заявленных исковых требований (л.д. 83).
В соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью «Салон новинка» зарегистрировано 07.07.1994 г. Постановлением Главы администрации г. Ельца № 595 в форме Товарищества с ограниченной ответственностью «Салон новинка» (л.д. 93, 129).
Устав общества в новой редакции утвержден решением общего собрания участников ООО «Салон новинка» от 01.02.2007 г. (л.д. 92- 105).
Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и равен 20 руб. (л.д. 96).
По состоянию на 01.02.2007 г. участниками общества являются Боброва Т.В., Иванкина Л.И., Тихонова Г.Н., Кондратова А, М., Льготкина Г.Ю., Михайлова Т.Н., Адашева (Касицина) Л.В. ( л.д. 96 -97).
02.07.2009 г. было принято решение общим собранием участников общества «Салон Новинка» по вопросам повестки дня: 1) об увеличении уставного капитала на основании заявления участника общества Бобровой Т.В. о внесении дополнительного вклада и заявления третьего лица Черных В.А. о принятии ее в общество и внесении вклада; 2) об утверждении устава общества в новой редакции в связи с приведением в соответствие с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом РФ № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ; 3) об увеличении номинальной стоимости участника общества Бобровой Т.В., подавшей заявление о внесении дополнительного вклада и определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица Черных В.А., а также об изменении размера долей участников общества и сведений о них.
Общее собрание, как указано в протоколе, решило по первому вопросу увеличить уставный капитал ООО «Салон Новинка» за счет дополнительного вклада участника общества Бобровой Т.В., подавшей заявление о внесении дополнительного вклада в сумме 4988 руб. и вклада третьего лица Черных В.А., подавшей заявление о принятии ее в общество и внесении вклада в сумме 4992 руб. и принять в общество Черных В.А.
По второму вопросу повестки дня общество приняло решение об утверждении устава общества в новой редакции; по третьему вопросу принято решение увеличить номинальную стоимость Бобровой Т.В. на суму ее дополнительного вклада в размере 4988 руб. и считать равной 4991 руб., определить номинальную стоимость доли третьего лица Черных В.А. в сумме 4992 руб., а ее размер – 49,92%.
В результате увеличения номинальной стоимости доли Бобровой Т.В. и внесения вклада в уставный капитал третьим лицом Черных В.А. размер доли в уставном капитале истцов Иванкиной Л.И., Тихоновой Г.Н., Кондратовой А.М., Льготкиной Г.Ю., составлявший ранее у каждого 15% от общего размера уставного капитала уменьшился до 0,03% уставного капитала (л.д. 88-90).
Истцы обратились в суд с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 02.07.2009 г.
Исковые требования мотивированы тем обстоятельством, что ответчиком не был соблюден установленный законом порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания участников общества. Истцы утверждают, что фактически общее собрание участников ООО «Салон Новинка» 02.07.2009 г. не проводилось, ответчиком составлен только протокол собрания, который не может подтверждать факт принятия участниками общества оспариваемого решения.
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 43 Федерального закона РФ № 14-ФЗ от 08.02.98 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на день принятия оспариваемого решения) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
Судом при рассмотрении дела было установлено, что фактически внеочередное общее собрание участников ООО «Салон Новинка» от 02.07.2009 г. ответчиком не проводилось. В суд не были представлены доказательства соблюдения требования закона, относящиеся к порядку созыва, подготовки и проведения общего собрания участников общества.
В частности, ответчиком не были представлены доказательства надлежащего извещения участников общества о месте и времени проведения собрания и о вопросах, включенных в повестку дня, что свидетельствует о нарушении ответчиком требования п.1 ст. 36 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 14.3 устава общества.
Также не представлены доказательства фактического проведения общего собрания участников общества от 02.07. 2009 г. – отсутствует документ о регистрации участников, прибывших на собрание (п.2 ст. 37 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Суд считает, что наличие только одного протокола общего собрания не может достоверно свидетельствовать о факте проведения собрания. Решение участников общества может приниматься только в рамках фактически проведенного общего собрания. При отсутствии доказательств проведения собрания участников общества решения такого общего собрания нельзя считать принятыми.
Истцы, которые не присутствовали на указанном общем собрании от 02.07.2009 г. обладали в совокупности 60% голосов от общего количества голосов участников общества. В связи с этим собрание не могло быть проведено из-за отсутствия кворума. Ни один из вопросов повестки дня общего собрания ООО «Салон Новинка» от 02.07.2009 г. не мог быть принят ввиду отсутствия на указанном собрании истцов.
В соответствии с п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» такие решения признаются не имеющими юридической силы.
Суд считает, что указанными решениями общего собрания нарушены права истцов на участие в управлении делами общества, поскольку размер принадлежащих им долей в уставном капитале общества в результате принятия общим собранием решений значительно уменьшился и не позволяет им оказывать влияние на принимаемые общим собранием участников решения; нарушено право истцов на получение информации о деятельности общества. Поэтому имеются достаточные основания для удовлетворения заявленного иска о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Салон Новинка» от 02.07.2009 г.
При подаче искового заявления истцом Льготкиной Г.Ю., была уплачена госпошлина в размере 4000 рублей (л.д. 9).
В соответствии со ст. 110 Арбитражного кодекса РФ с ООО «Салон Новинка» в пользу Льготкиной Г.Ю. подлежат взысканию судебные расходы в сумме 4000 рублей.
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Признать недействительными решения общего собрания учредителей ООО «Салон Новинка» от 02 июля 2009 г. по вопросам об увеличении уставного капитала, об изменении размера долей, о принятии в общество Черных В.А.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Салон Новинка» в пользу Льготкиной Галины Николаевны судебные расходы в сумме 4000 руб.
Решение вступает в законную силу в месячный срок и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный по адресу: 394018, г. Воронеж, ул. Платонова, 8 через Арбитражный суд Липецкой области. По окончании указанного времени решение может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г. Брянске через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья В.И. Богатов
