Решение от 28 сентября 2010 года №А36-2475/2010

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
 
ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019
 
http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: arbsud@lipetsk.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г.  Липецк                                                                        Дело №  А 36-2475/2010
 
 
    «28» сентября 2010 г.
 
    Резолютивная часть решения объявлена 24.09.2010 года. Полный текст решения изготовлен 28.09.2010 года
 
    Судья Сурская О. Г.
 
    при ведении протокола судебного заседания
 
    помощником судьи Крыловым А. Г.
 
    рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  
 
    ООО «Аркада»
 
    к Панфилову Владимиру Петровичу
 
    об изменении условий договора и взыскании неосновательного обогащения в сумме 20000 руб.     
 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца: Крюковой Ю. С. – представителя. Дов. от 10.02.2010 года.
 
    от ответчика: Панфилова В. П., Бутыревой А. С. – представителя, дов от 28.01.2008 г.
 
 
    УСТАНОВИЛ: ООО «Аркада» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Панфилову Владимиру Петровичу об изменении условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки» № 09/21-УК от 21.09.2007 г. и взыскании неосновательного обогащения в сумме 20000 руб.
 
    Свои требования истец обосновал ст. 450, 451, 1102 ГК РФ.
 
    В судебном заседании 20.09.2010 года истец поддержал ходатайство об увеличении суммы иска и взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 7360000 руб.
 
    На основании ст. 49 АПК РФ увеличение суммы иска является правом истца, поэтому его ходатайство удовлетворяется.
 
    Истец поддержал иск полностью.
 
    Ответчик в отзыве и в судебном заседании иск оспорил, полагает, что отсутствуют основания для удовлетворения иска.
 
    В судебном заседании ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии решения Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2010 года по делу № А 36-6740/2009 по иску Комлевой В. Н. к ООО «СХПП «Сошки» о признании договора перенайма земельного участка от 24.11.2009 г. недействительным, а также копию искового заявления ООО «Аркада» к Панфилову В. П. о взыскании излишне уплаченных денежных средств и взыскании убытков, отказ истца от иска и определение арбитражного суда Липецкой области от 25.11.2009 г. по делу № А 36-3655/2009 о прекращении производства по делу.
 
    Представитель истца возражал против ходатайства о приобщении указанных документов к материалам дела, полагает, что они не имеют никакого отношения к заявленному иску. Исковое заявление о взыскании с Панфилова В. П. излишне уплаченных денежных средств и о взыскании убытков, от которого впоследствии отказался истец, заявлено по иным основаниям, чем рассматриваемый иск.
 
    Суд, изучив заявленное ходатайство, документы, представленные ответчиком, и выслушав доводы сторон, отказывает в его удовлетворении и приобщении указанных документов к материалам дела, поскольку они не имеют отношение к заявленному иску.
 
    На основании ст. 163 АПК РФ суд объявил перерыв в судебном заседании до 24.09.2010 года до 14 час. 10 мин., обязав истца представить доказательства вступления в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2009 г. по делу № А 14-047-2009 152/29  об истребовании у ООО «Аркада» в пользу Комлевой В. Н. доли в размере 32% уставного капитала ООО «СХПП «Сошки» и подлинный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки» № 09/21-УК от 21.09.2007 г.
 
    В судебное заседание 24.09.2010 года истец представил постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010 года по делу № А 14-4047/2009 152/29, а также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27.04.2010 года. Подлинный договор купли-продажи доли от 21.09.2007 г. истцом не был представлен в связи с его изъятием следователем СЧ СУ при УВД по Липецкой области, что подтверждается протоколом выемки от 22.06.2009 г.
 
    Решение выносится 24.09.2010 года.
 
    Истец полностью поддержал иск, просит внести изменения в пункты 1.1 и 3.1. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки» № 09/21-УК от 21.09.2007 г, а также взыскать с Панфилова В. П. неосновательное обогащение в сумме 7360000 руб.
 
    Ответчик просит в иске отказать.
 
    В судебном заседании суд установил.
 
    21.09.2007 года между единственным участником ООО «СХПП «Сошки» Панфиловым В. П. и ООО «Аркада»  заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки» № 09/21-ук (л. д. 11-13). По условиям договора Панфилов В. П. – продавец обязуется передать в собственность ООО «Аркада» - покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки», составляющую 100% уставного капитала, а покупатель обязуется принять и оплатить эту долю (п. 1.1 договора).
 
    В пункте 3.1. договора стороны согласовали общую сумму, уплачиваемую покупателем продавцу, по настоящему договору - 42000000 руб. В п. 3.2. и 3.3. стороны согласовали порядок уплаты суммы: часть стоимости доли в размере 20000000 руб., покупатель оплачивает в течение 3-х дней со дня подписания настоящего договора, путем перечисления денежных средств на счет продавца, другую часть стоимости доли в размере 22000000 руб. покупатель обязуется оплатить в течение одного дня с момента получения ООО «СХПП «Сошки» Свидетельства о государственной регистрации права собственности на земельные участки.
 
    Дополнительным соглашением № 2 от 29.10.2009 г. к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки» № 09/21-ук от 21.09.2007 г., стороны исключили из договора пункты 3.2. и 3.3., а также согласовали, что общая сумма, уплачиваемая покупателем продавцу по настоящему договору, составляет 23000000 руб.
 
    Обязательства по передачи 100% доли ответчик исполнил, что подтверждается актом приема-передачи  (л. д. 14).
 
    За период с сентября 2007 г. по июнь 2008 г. истец перечислил ответчику 23000000 руб.
 
    Впоследствии решением Арбитражного суда Липецкой области в от 19.03.2009 г. по делу № А 36-1617/2008, № А 366-2224/2008 суд признал недействительными: решение общего собрания участников ООО «СХПП «Сошки» № 8 от 21.09.2007 г., договор дарения доли в размере 32% в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки», принадлежащей Комлевой В. Н. от 21.09.2007 г.  и решение учредителя ООО «СХПП «Сошки»№ 1 от 24.09.2007 года.
 
    Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2009 г. по делу № А 14-4047-2009 152/29 суд истребовал от ООО «Аркада» в пользу Комлевой В. Н. долю в размере 32% уставного капитала ООО «СХПП «Сошки».
 
    ООО «Аркада» не согласное с решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2009 г. по делу № А 14-4047-2009 152/29 обжаловало его в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд. Постановлением от 15.02.2010 года решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения. Поданная ООО «Аркада» кассационная жалоба, постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27.04.2010 года оставлена без удовлетворения.
 
    Решение суда об изъятии доли было исполнено, что послужило основанием для обращения ООО «Аркада» к Панфилову В. П. с предложением о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки» от 21.09.2007 г., а также предъявило требование о возврате неосновательного обогащения в сумме 7360000 руб.
 
    Панфилову было направлено для подписания дополнительное соглашение № 3 от 20.04.2010 г., в котором истец просит изменить п. 1.1 договора купли-продажи, изложив его в следующей редакции: «продавец обязуется передать в собственность покупателя принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки» (далее по тексту Общество»), составляющую 68 % уставного капитала, а покупатель обязуется принять и оплатить эту долю», а также изменить п. 3.1. договора, изложив его в следующей редакции: «Общая сумма, уплачиваемая покупателем продавцу по настоящему договору, составляет 15640000 руб.».
 
    Ответчик дополнительное соглашение не подписал, денежные средства не возвратил, указанные обстоятельства послужили основанием для подачи настоящего иска.
 
    Ответчик иск оспорил, мотивируя тем, что отсутствуют основания для внесения изменений в условия договора купли-продажи доли, поскольку такие изменения уже были внесены сторонами путем подписания дополнительного соглашения № 2 от 29.10.2009 года.
 
    Изучив имеющиеся в деле документы, представленные сторонами доказательства и выслушав доводы сторон, суд удовлетворяет иск по следующим основаниям.
 
    В соответствии с пунктом 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, определяет какие законы и иные нормативные правовые акты следует применять по данному делу. С учетом изложенного требование истца об изменении договора купли-продажи доли от 21.09.2007 г. подлежит удовлетворению на основании ст. 450 ГК РФ.
 
    Согласно ст. 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
 
    По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
 
    - при существенном нарушении договора другой стороной;
 
    - в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
 
    Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
 
    При заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки» № 09/21-ук от 21.09.2007 года, ответчик взял на себя обязательства передать истцу 100% долю.
 
    В результате недобросовестного поведения ответчика, установленного решением Арбитражного суда Липецкой области по делу № А 36-1617/2008, №  36-2224/2008, часть доли в размере 32% была истребована у ООО «Аркада» решением Арбитражного суда Воронежской области по делу № А 14-4047-2009 152/29. Решение суда вступило в законную силу, и было исполнено, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, согласно которой обществу с ограниченной ответственностью «Аркада» принадлежит 68% доли в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки», 32% доли принадлежит Комлевой В. Н. (л. д. 58-87).
 
    Таким образом, передача обществу с ограниченной ответственностью «Аркада» только 68 % доли в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки», а не 100%, является существенным нарушением договора купли-продажи доли от 21.09.2007 года и основанием для внесения изменений в договор.
 
    Истец обоснованно требует внести изменения в  пункт 1.1. договора, в части изменения размера доли со 100% на 68 %, поэтому в этой части иск подлежит удовлетворению.
 
    После внесения изменения пункт 1.1. договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки» № 09/21-ук от 21.09.2007 г. изложить в следующей редакции: «Продавец обязуется передать в собственность покупателя принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки», составляющую 68% уставного капитала, а покупатель обязуется принять и оплатить эту долю».
 
    В связи с изменение размера доли, суд полагает обоснованным требование истца о внесении изменений в пункт 3.1. договора о пропорциональном снижении стоимости доли до 15640000  руб. С учетом изложенного суд удовлетворяет требование истца о внесение изменений в пункт 3.1. договора, изложив его в следующей редакции: «Общая сумма, уплачиваемая покупателем продавцу по настоящему договору, составляет 15640000 руб.».
 
    Довод ответчика о том, что в связи с уменьшением доли общая сумма уплачиваемая покупателем продавцу по договору была уменьшена в дополнительном соглашении № 2 от 29.10.2009 года, суд полагает необоснованным по следующим основаниям:
 
    1). Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Из буквального толкования условий договора купли-продажи и дополнительного соглашения № 2 от 29.10.2009 г. следует, что 100% доли в уставном капитале ООО «СХПП Сошки» стоит 23000000 руб.
 
    2) Дополнительным соглашением № 2 от 29.10.2009 г. изменения в пункт 1.1 договора купли-продажи доли от 21.09.2007 г. не вносились, на момент подписания указанного соглашения решение Арбитражного суда Воронежской области по делу № А 14-4047-2009 152/29 об истребовании доли не вступило в законную силу. Более того, ООО «Аркада» не согласное с решением суда, оспаривало его в апелляционную и кассационную инстанции, поэтому суд делает вывод, что изменение цены в дополнительном соглашение № 2 от 29.10.2009 г. произведено сторонами не в связи с уменьшением размера переданной  Панфиловым В. П. доли.
 
    3). Из текста дополнительного соглашения № 2 от 29.10.2009 г. не следует, что изменение цены произошло в связи с уменьшением размера переданной доли.
 
    Поскольку фактическая стоимость переданной доли равна 15640000 руб., а истцом перечислено 23000000 руб., то излишне уплаченные денежные средства в сумме 7360000 руб. являются неосновательным обогащением ответчика.
 
    Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.
 
    С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика неосновательно приобретенных денежных средств в сумме 7360000 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.
 
    При подаче искового заявления истец оплатил госпошлину в сумме 2000 руб.
 
    Фактически истцом должна быть оплачена госпошлина в сумме 4000 руб. за требование о внесении изменений в договор купли-продажи и  59800 руб. за требование о взыскании неосновательного обогащения в сумме 7360000 руб.
 
    Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Следовательно, расходы по госпошлине относятся на ответчика и взыскиваются с него в пользу истца в сумме 2000 руб. , в доход федерального бюджета в сумме 61800 руб.
 
    Руководствуясь ст. 110, 168-171, 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Исковые требования ООО «Аркада» о внесении изменений в пункты 1.1. и 3.1. договора купли продажи доли в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки» № 09/21-ук от 21.09.2007 г. удовлетворить.
 
    Изложить пункт 1.1 договора в следующей редакции: «Продавец обязуется передать в собственность покупателя принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки», составляющую 68% уставного капитала, а покупатель обязуется принять и оплатить эту долю».
 
    Изложить пункт 3.1. договора в следующей редакции: «Общая сумма, уплачиваемая покупателем продавцу по настоящему договору, составляет 15640000 руб.»
 
    Взыскать с Панфилова Владимира Петровича, 16.01.1969 г. рождения, проживающего по адресу: г. Липецк, ул. Желябова, д. 14, кв. 39, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аркада» неосновательное обогащение в сумме 7360000 руб., а также расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.
 
    Взыскать с Панфилова Владимира Петровича, 16.01.1969 г. рождения, проживающего по адресу: г. Липецк, ул. Желябова, д. 14, кв. 39, в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 61800 руб.
 
    Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Решение вступает в законную силу в месячный срок и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный в г. Воронеже, ул. Платонова, 8.
 
    Судья                                                        Сурская О. Г.