Дата принятия: 30 сентября 2009г.
Номер документа: А36-2293/2009
Арбитражный суд Липецкой области
398019, г. Липецк, ул. Скороходова, 2
http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: arbsud@lipetsk.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А 36-2293/2009
«30» сентября 2009г.
Резолютивная часть решения оглашена 29.09.2009 г.
Судья Арбитражного суда Липецкой области Богатов В.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Зубаревой Клары Петровны, г. Елец Липецкой области
к Открытому акционерному обществу «Елецкий трикотаж», г. Елец Липецкой области,
Жуковой Татьяне Александровне, г. Елец Липецкой области,
Управлению федеральной регистрационной службы по Липецкой области
о признании крупной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, о признании недействительной записи о переходе права № 48-48-01/190/2008-0766 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним
третье лица:
Администрация г. Ельца Липецкой области,
Купцов Иван Анатольевич,
Купцова Мария Ивановна,
при участии:
от истца – Зубаревой К.П., акционера общества,
от ответчиков:
Жуковой Т.А., паспорт 4204 100737, выдан ОВД г. Ельца Липецкой области 22.06.2004 г.,
от ОАО «Елецкий трикотаж» - Чижовой Е.В., ВРИО ген. директора,
от УФРС по Липецкой области - Кузнецовой А.В., доверенность от 19.12.2008 г.,
от третьих лиц:
от администрации г. Ельца - Рыкова А.Н., доверенность от 31.12.2008 г.,
от Купцова И.А.– не явился,
от Купцовой М.И. – не явился,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с требованием о признании недействительным соглашения, заключенного ответчиками, о предоставлении отступного передачей должником недвижимого имущества (трикотажная фабрика, расположенная по адресу: Липецкая область, г. Елец, ул. Советская, 74) кредитору. Кроме того, истец просит применить последствия недействительности сделки и признать недействительной запись о переходе права № 48-48-01/190/2008-0766 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Ответчики заявленные исковые требования не признают, просят суд в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
13.11.2006 г. между ОАО «Липецкий областной банк» и заемщиком - ОАО «Елецкий трикотаж» был заключен кредитный договор № 60, в соответствии с которым банк обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредит) в сумме 1 000 000 руб. на срок до 12.11.2008 г. со взиманием за пользование кредитом 14 процентов годовых, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму и уплатить проценты за пользование кредитом (л.д. 7 – 10 т.2).
13.11.2006 г. между ОАО «Липецкий областной банк» и ОАО «Елецкий трикотаж» заключен договор ипотеки № 60-з (л.д. 11-15 т.2). Предметом договора является принадлежащая на праве собственности ОАО «Елецкий трикотаж» трикотажная фабрика, состав которой определен техническим паспортом, составленным Елецким БТИ ОГУП «Липецкоблтехинвентаризация» по состоянию на 17.01.2006 г. и право аренды земельного участка, функционально обеспечивающего трикотажную фабрику общей площадью 1 540 кв.м., расположенные по адресу: Липецкая обл., г. Елец, ул. Советская, 74.
Согласно пункту 1.1 договора предметом залога обеспечивается исполнение обязательств ОАО «Елецкий трикотаж» перед ОАО «Липецкий областной банк».
14.11.2008 г. между ОАО «Елецкий трикотаж» и Жуковой Т.А. заключен договор о переводе долга, в соответствии с которым ОАО «Елецкий трикотаж» переводит, а Жукова Т.А. принимает на сея исполнение обязательств по выплате кредиторской задолженности, возникшей на основании кредитного договора № 60 от 13.11.2006 г. и договора об ипотеке № 60-з трикотажной фабрики от 13.11.2006 г. (л.д. 22 т.2)
01.12.2008 г. ОАО «Липецкий областной банк» дает согласие на перевод долга по соглашению от 14.11.2008 г. (л.д. 21 т.2)
01.12.2008 г. между ОАО «Липецкий областной банк» и Жуковой Т.А. заключен договор уступки права требования (л.д. 23-24 т.2).
В дальнейшем Жукова Т.А. перечисляет за ОАО «Елецкий трикотаж» денежные средства в пользу ОАО «Липецкоблбанк» по приходным кассовым ордерам от 01.12.2008 г., от 12.12.2008 г., от 15.12.2008 г. (л.д. 27-30 т.2).
18.12.2008 г. между Жуковой Т.А. и ОАО «Елецкий трикотаж» заключен договор о предоставлении отступного передачей должником недвижимого имущества, в соответствии с которым по передаточному акту ОАО «Елецкий трикотаж» передал взамен исполнения денежных обязательств в размере 1020000 рублей, а Жукова Т.А. приняла в собственность объект недвижимости – трикотажную фабрику, расположенную по адресу: г. Елец, ул. Советская, 74. (л.д. 25,26 т.2).
На основании указанных документов Управлением Федеральной регистрационной службы по Липецкой области произведена государственная регистрация права собственности на недвижимое имущество за Жуковой Т.А.(л.д. 119-158 т.2).
В дальнейшем право собственности на здание трикотажной фабрики перешло к Купцову И.А. (л.д. 32 т.1), а потом к Купцовой М.И. (л.д. 26 т.3).
Истец- акционер ОАО «Елецкий трикотаж» (л.д. 27 т.1) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора от 18.12.2008 г., заключенного между ОАО «Елецкий трикотаж» и Жуковой Т.А. и просит применить последствия недействительности указанной сделки, обязав Жукову Т.А. возвратить ОАО «Елецкий трикотаж» полученное по этой сделке имущество. Также истец просит суд признать недействительной запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 48-48-01/190/2008-0766.
Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка относится к категории крупных сделок, однако, она не была одобрена органами управления общества. Кроме того, истец считает, что имущество общества было реализовано ниже рыночной стоимости. Указанная сделка, по мнению истца, также относилась к категории сделок с заинтересованностью. Данной сделкой нарушаются права акционера, так как дальнейшая хозяйственная деятельность общества стала невозможной, что может привести к банкротству предприятия. Поэтому получение дивидендов акционерами общества стало невозможно.
Ответчики исковые требования не признают, так как считают, что оспариваемая истцом сделка не относится к категории крупных, стоимость отчужденного недвижимого имущества составляет 8,5% балансовой стоимости активов общества.
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не подлежит удовлетворению частично по следующим основаниям.
В соответствии с п. 1. ст. 78 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Как следует из материалов дела на 01.10.2008 г. балансовая стоимость недвижимого имущества по данным журнала учета основных средств ОАО «Елецкий трикотаж» составляет 166855 руб. 86 коп. (л.д. 1, 18 т.3). Балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделки, составляла 1492000 руб., что подтверждается данными бухгалтерского баланса общества на 30.09.2008 г. (л.д. 16,17 т.3).
В связи с этим стоимость отчуждаемого по оспариваемой сделке имущества составляла 11,15 % балансовой стоимости активов общества.
Таким образом, довод истца о том, что оспариваемая им сделка относится к категории крупных сделок, не нашел своего подтверждения в суде.
Также истец не представил в суд доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая им сделка относилась к категории сделок с заинтересованностью.
В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
Истец не доказал, что стороны оспариваемой сделки являлись заинтересованными в ее совершении исходя из требований указанной нормы закона. Жукова Т.А. не являлась на момент совершения сделки членом совета директоров общества, ей принадлежит 4200 акций общества (л.д. 66 т.3) , что составляет 12,97 % от общего количества акций общества – 34792 шт. (л.д. 76 т.1). Доказательств того, что Жукова Т.А. и директор общества Купцов И.А. являются родственниками суду не представлено.
Кроме того, истец не пояснил, каким образом возможно восстановление его нарушенных прав при используемом им способе защиты, учитывая, что спорное недвижимое имущество уже не принадлежит на праве собственности Жуковой Т.А. и возврат недвижимого имущества от ответчика в результате применения последствий недействительности сделки невозможен.
Реализация недвижимого имущества ниже рыночной стоимости истец подтверждает справкой оценщика Меркуловой Л.В., в которой выводится средний показатель рыночной стоимости одного квадратного метра недвижимого имущества в г. Ельце в зависимости от благоустройства и технического состояния – не менее 17 900 руб. (л.д. 77 т.3).
Ответчики, напротив, указывают, что в здании длительное время не проводились ремонтные работы, оно медленно разрушалось и нуждалось в ремонте, для чего требовались значительные финансовые вложения (л.д. 64-65 т.3).
В связи с этим довод истца об отчуждении недвижимого имущества ниже рыночной стоимости необходимо было подтвердить путем проведения соответствующей экспертизы. Но такого ходатайства никто из сторон суду не заявлял.
В соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Кроме того, действующее законодательство не предусматривает, что реализация по договору имущества ниже рыночной стоимости может являться самостоятельным основанием для признания сделки недействительной.
На основании изложенного заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца.
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья В.И. Богатов
