Решение от 12 августа 2009 года №А36-2256/2009

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019
 
http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: arbsud@lipetsk.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.  Липецк                                                                               Дело №  А36-2256/2009
 
    «12» августа  2009 г.
 
резолютивная часть решения оглашена 10.08.2009 г.
 
 
    Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Богатова В.И.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощника судьи Муравьевой О.В.,
 
    рассмотрев в  судебном заседании дело по  исковому заявлением Тасенко Юрия Владимировича,  Липецкая область, Добровский район
 
    к  Шанава Демьяну Григорьевичу, Шанава Надежде Александровне, Шанава Яне Демьяновне, Шанава Денису Демьяновичу, г. Липецк
 
 
    о признании недействительным пункта 1.6  и пунктов с  1.6.1 по 1.6.15 дополнительного соглашения от 31.05.06г. к договору купли-продажи долей ООО «Гермес» от 21.05.06г.
 
    третьи лица - Общество с ограниченной ответственностью «Джорджия-2»,                          г. Липецк, Общества с ограниченной ответственностью «Империя»,
 
    при участии:
 
    от истца – не явился,
 
    от ответчиков – не явился,
 
    от третьих лиц – не явились,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Тасенко Ю.В. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к  Шанава Д.Г., Шанава Н.А., Шанава Я. Д., Шанава Д. Д. о признании недействительным пункта 1.6  и пунктов с  1.6.1 по 1.6.15 дополнительного соглашения от 31.05.06 г. к договору купли-продажи долей ООО «Гермес» от 21.05.06 г.
 
    Представитель истца в судебном заседании участия не принимал, предварительно направил в суд заявление с просьбой рассмотреть дело в его отсутствие.
 
    Ответчики, третьи лица в судебном заседании участия не принимали, о дате и месте проведения судебного заседания были уведомлены надлежащим образом.
 
    В соответствии с п. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ  суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие  представителей истца,  ответчиков и третьих лиц.
 
    Рассмотрев материалы дела,  суд установил следующее.
 
    21.05.06 г. по договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Гермес» Тасенко Ю.В. продает свою долю в уставном каптале ООО «Гермес» в размере 80 %  покупателям Шанава Д.Г., Шанава  Н.А., Шанава Я.Д., Шанава Д.Д.  по номинальной стоимости  за восемь тысяч рублей (л.д.10).
 
    31.05.06 г. между Тасенко Ю.В. и гражданами Шанава Д.Г., Шанава  Н.А., Шанава Я.Д., Шанава Д.Д. подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи долей от 21.05.06 г. (л.д. 11).
 
    В соответствии с указанным дополнительным соглашением  стороны изменили  цену продаваемых 80% долей в уставном капитале ООО «Гермес», и определили  ее в семь миллионов рублей (пункт 1.2).
 
    Пунктом 1.6 договора  стороны определили состав имущества, за которое определена цена в семь миллионов рублей, и которое состояло из:
 
    - здания цеха безалкогольных напитков,
 
    - административного здания  земельным участком,
 
    - здания мини-мельницы с земельным участком,
 
    - здания магазина в с. Порой с земельным участком,
 
    - здания магазина с пристроенным кафе и пристройкой незавершенной строительством в с. Трубетчино с земельным участком,
 
    - установки по очистке растительных масел,
 
    - установке по очистке и умягчению воды,
 
    - трактор ДТ-75 (без ПТС),
 
    - автокран на базе МАЗ (без ПТС),
 
    - экскаватор на базе ЮМЗ (неисправен),
 
    - котел паровой КВ-300Л,
 
    - дом, незавершенный строительством по ул. Заводская в с. Трубетчино,
 
    - нормативно- разрешительная документация на производство напитков,
 
    - холодильное, весовое оборудование, установленное в магазине с. Порой,
 
    - стеллажное оборудование в магазине с. Трубетчино.
 
    Истец считает, что данные пункты  договора являются недействительными, поскольку часть недвижимого имущества после подписания  дополнительного соглашения была внесена истцом в уставный капитал ООО «Гермес» и ответчики не приобрели прав на указанное недвижимое имущество.
 
    Кроме того, отсутствие  государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество за ответчиками, по мнению истца, свидетельствует о  недействительности сделки.
 
    Суд, изучив доказательства, и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии со ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
 
    Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
 
    При этом истец должен представить в суд пояснения о  нарушении его прав и законных интересов в результате  совершения сделки, которую он просит признать недействительной.
 
    Однако, таких пояснений истец суду не представил.
 
    В соответствии с пунктами 2,3 ст. 421 Гражданского кодекса РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.
 
    Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
 
    Согласно ст. 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
 
    Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
 
    Как видно из содержания пункта 1.6 договора, стороны только определили состав имущества, за которое установлена цена в семь миллионов рублей. Данные пункты (16.1- 16.15) договора не содержат указаний о том, кому на праве собственности принадлежит это имущество и где оно расположено,  не содержат обязательных реквизитов этого имущества, которые  могли бы позволить его индивидуализировать.
 
    Также оспариваемые истцом пункты не  возлагают на истца каких - либо обязательств  в отношении перечисленного в них имущества, в том числе по его передаче кому-либо из сторон договора.
 
    Таким образом, оспариваемые истцом пункты договора содержат неопределенные  и ничем не обязывающие   истца условия, поэтому они не нарушают  прав и законных интересов истца.
 
    Доказательств, свидетельствующих о том, что эти пункты договора каким-либо образом  исполнялись сторонами, суду не представлено.
 
    Кроме того, истец указывает, что часть имущества, перечисленного в указанных пунктах договора,  была им внесена в уставный капитал ООО «Гермес»  по актам приема-передачи от 22.05.06 г., от 31.05.06 г., т.е. по иным основаниям. Данное обстоятельство подтверждается вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда по делу № А 36 – 2146/2008 (л.д.22-26).
 
    Таким образом, оспариваемые пункты договора не повлекли для истца неблагоприятных для него последствий.
 
    Согласно статье 11 Гражданского кодекса РФ и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.
 
    Поскольку  права и интересы истца не были нарушены в связи с заключением дополнительного соглашения  к договору от 21.05.06 г. и оспариваемыми истцом пунктами этого соглашения,  то в удовлетворении заявленных исковых требований  следует отказать.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца.
 
    Руководствуясь  ст.ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
 
 
 
    Судья                                                                                                                     В.И. Богатов