Дата принятия: 25 декабря 2008г.
Номер документа: А36-2240/2008
Арбитражный суд Липецкой области
398019, г. Липецк, ул. Скороходова, 2
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А36-2240/2008
«25» декабря 2008г.
резолютивная часть решения оглашена 22.12.2008 г.
Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Богатова В.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Афендикова Олега Владленовича, г. Москва
к Открытому акционерному обществу «Р-Стинол», г. Липецк
Открытому акционерному обществу «Алтай-Кокс», г. Заринск Алтайского края
Обществу с ограниченной ответственностью «ТД Урал-Союз», г. Екатеринбург
об обязании зарегистрировать за истцом ценные бумаги
третье лицо – Открытое акционерное общество «Новолипецкий металлургический комбинат»
при участии:
от истца – Юнгблюд А.В., доверенность от 28.07.08 г.,
Бунина А.Ю., доверенность от 06.11.08 г.,
от ООО «Р-Стинол» - Литвиненко У.С., доверенность от 12.05.08 г.,
от ОАО «Алтай-Кокс» - Романенко А.В., доверенность от 19.08.08 г.,
от ООО «ТД Урал-Союз» - не явился,
от ОАО «НЛМК» - Романенко Л.В., доверенность от 19.12.07 г.,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с требованием обязать ООО «Р-Стинол» внести в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «Алтай-Кокс» запись о переходе к истцу права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции (номер выпуска 1-01-10134-F) в количестве 4 002 000 штук.
В дальнейшем истец уточнил свои исковые требования и просил суд дополнительно к ранее заявленному требованию обязать ОАО «Алтай Кокс» обеспечить внесение в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «Алтай – Кокс» запись о переходе к истцу права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции (номер выпуска 1-01-10134-F) в количестве 4 002 000 штук.
Обязать ООО «ТД Урал-Союз» (правопреемник ООО «Керам-Урал») предоставить информацию из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Алтай-Кокс» относительно наличия на лицевом счете ООО «ТД Урал-Союз» записи о принадлежащих ему на праве собственности ценных бумагах (л.д. 6-9 т.1).
Судом были приняты к рассмотрению заявленные истцом требования.
Определением арбитражного суда от 24.11.08 г. произведена замена ООО «Р-Стинол» его правопреемником ОАО «Р-Стинол» (л.д. 31-32 т.2).
В судебном заседании истец заявил ходатайство об изменении исковых требований и дополнительно к ранее заявленным требованиям просил признать за ним право собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции (номер выпуска 1-01-10134-F) в количестве 4 002 000 штук. (л.д. 138 т.2)
Также истец заявил об отказе от исковых требований к ООО «ТД Урал-Союз» (л.д. 139 т.2).
Судом были приняты к рассмотрению заявленные истцом исковые требования, а также было прекращено производство по делу в части заявленных исковых требований к ООО «ТД Урал-Союз».
Ответчики заявленные исковые требования не признают, просят суд в их удовлетворении отказать.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
ОАО «Алтай-Кокс» зарегистрировано постановлением Администрации г. Заринска Алтайского края от 29.10.1992 г. (л.д. 39 т.1).
Распоряжением РО ФКЦБ России в Сибирском федеральном округе от 24.10.2003 г. № 1914 осуществлено объединение выпусков обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Алтай Кокс», в результате которого были аннулированы следующие государственные регистрационные номера, присвоенные выпускам обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Алтай–Кокс»: 1101-1п-84 от 10.12. 1992; 17-1п-671 от 21.03.1994; 17-1-504 от 25.12.1995; 17-1-717 от 17.06.1997; 17-1-723 от 24.06.1997.
Указанным выпускам обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Алтай-Кокс» присвоен единый государственный регистрационный номер 1-01-10134- F от 24.10.2003 г. (л.д. 85 т.1).
17.03.2004 г. между ООО «Керам-Урал» и Афендиковым О.В. заключен договор купли-продажи акций ОАО «Алтай-Кокс» выпуска 1 в количестве 2000 шт. (регистрационный номер выпуска 17-1-504), выпуска 3 в количестве 4000000 шт. (регистрационный номер выпуска 17-1-723) (л.д. 15 т.1).
19.03.2004 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Керам-Урал» путем реорганизации в форме слияния (л.д. 23 т.1). Правопреемником ООО «Керам-Урал» в результате реорганизации стало ООО «ТД Урал-Союз» (л.д. 133-137 т.2).
10.07.2006 г. держатель реестра акционеров ОАО «Алтай-Кокс» - ОАО «Специализированный регистратор «Альпари» передало ООО «Р-Стинол» документы и информацию, составляющую систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Алтай-Кокс» (л.д. 43-47 т.2). В том числе, ООО «Р-Стинол» была передана анкета зарегистрированного лица – ООО «Керам-Урал», содержащая образец подписи директора общества Валеева Б.Ф. и образец печати общества (л.д. 54 т.2).
20.03.07 г. Афендиков О.В. обратился к ООО «Р-Стинол» - держателю реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Алтай-Кокс» с просьбой о внесении записи в реестр акционеров ОАО «Алтай-Кокс» на основании передаточных распоряжений с входящими номерами 47,48 от 20.03.07 г. (л.д. 37,39 т.2).
20.03.07 г. ООО «Р-Стинол» направило истцу уведомление об отказе от внесения записи в реестр акционеров ОАО «Алтай-Кокс». Отказ был мотивирован тем, что система ведения реестра акционеров не содержит документов, позволяющих определить компетенцию лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности (подписавшего передаточные распоряжения). Кроме того, ценные бумаги, указанные в передаточном распоряжении (регистрационный номер выпуска 17-1-723, 17-1-504) не существуют по причине объединения выпусков ценных бумаг, осуществленного на основании распоряжения РО ФКЦБ России в Сибирском федеральном округе. В соответствии с п. 2.9 Порядка отражения в учетной системе объединения дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 22.05.03 г. № 03-28/пс срок, в течение которого допускается использование регистрационных номеров, аннулированных в результате объединения дополнительных выпусков, составляет 6 месяцев.
Истцу предлагалось для устранения причин, препятствующих внесению в реестр необходимых записей представить регистратору надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего передаточные распоряжения. В части информации о передаваемых ценных бумагах передаточное распоряжение должно содержать указание действующего с 04.11.2003 г. номера выпуска ценных бумаг - 1-01-10134-F (л.д. 36, 38).
15.05.2007 г. Афендиков О.В. повторно обратился в ООО «Стинол» с просьбой о зачислении с лицевого счета ООО «Керам-Урал» на его лицевой счет акций ОАО «Алтай-Кокс» в количестве 4 002000 шт. на основании передаточных распоряжений с входящими номерами 252-76, 252-77 от 15.05.2007 г. (л.д. 16,17 т.1).
ООО «Р-Стинол» повторно отказало истцу во внесении записей в реестр акционеров ОАО «Алтай-Кокс» по тем же основаниям, что и ранее (л.д. 18,19 т.1).
Не соглашаясь с действиями ООО «Р-Стинол» Афендиков О.В. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Исковые требования мотивированы тем обстоятельством, что указанное количество акций ОАО «Алтай-Кокс» были приобретены истцом 17.03.2004 г. у ООО «Керам-Урал» по договору купли-продажи. 15.05.07 г. истец обратился в ООО «Р-Стинол» с просьбой о внесении в реестр акционеров записи о принадлежащих ему на праве собственности акциях. Однако, ему было в этом отказано.
Ответчики заявленные исковые требования не признают, поскольку считают, что у ОАО (ООО) «Р-Стинол» отсутствовали основания для зачисления на лицевой счет Афендикова О.В. акций ОАО «Алтай-Кокс» в количестве 4002000 шт.
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
В соответствии с п. 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Согласно ст. 28 Федерального закона РФ от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании ст. 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Как следует из материалов дела переход права собственности на акции ОАО «Алтай-Кокс» от ООО «Керам-Урал» к Афендикову О.В. в порядке, предусмотренном Федеральным законом РФ «О рынке ценных бумаг», не состоялся. Поскольку истец не приобрел права собственности на ценные бумаги ОАО «Алтай-Кокс», то оснований для признания за ним права собственности на указанные акции отсутствуют (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 01.03.2005 № 10408/04).
Кроме того, суд считает, что у регистратора отсутствовали основания для зачисления акций ОАО «Алтай-Кокс» на лицевой счет истца по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 45 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
В соответствии со ст. 42 Федерального закона РФ «О рынке ценных бумаг» федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг устанавливает обязательные требования к порядку ведения реестра
В соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. № 27 (далее Положение) регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если:
предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением;
предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию;
количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;
осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением;
В соответствии с п. 5 указанного Положения регистратор обязан осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы, осуществлять сверку подписи на распоряжениях.
Регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях:
не представлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с настоящим Положением;
представленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с п. 7.1 настоящего Положения.
Как следует из материалов дела ОАО (ООО) «Р-Стинол», осуществляющий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Алтай-Кокс» с 2006 года, не имело копии устава ООО «Керам-Урал», а также документов, подтверждающих назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица – ООО «Керам-Урал» без доверенности. По акту приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Алтай-Кокс» от 10.07.2006 г. указанные документы не были переданы ООО «Р-Стинол» от прежнего держателя реестра – ОАО «Специализированный регистратор «Альпари» (л.д. 43-47 т.2).
ООО «Р-Стинол» была передана только анкета зарегистрированного лица – ООО «Керам-Урал».
В соответствии с п. 7.1 Положения регистратор обязан определить по уставу юридического лица компетенцию должностных лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Если указанные лица не расписались в анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора, но имеют право подписи платежных документов, регистратору должна быть предоставлена нотариально удостоверенная копия банковской карточки.
В присутствии уполномоченного представителя регистратора – ООО «Р-Стинол» директор ООО «Керам-Урал» Валеев Б.Ф. не расписывался, нотариально удостоверенная банковская карточка с образцом подписи Валеева Б.Ф. также не была представлена в ООО «Р-Стинол».
Следовательно, регистратор ОАО (ООО) «Р-Стинол» не имел оснований для совершения операций в реестре акционеров ОАО «Алтай-Кокс» на основании представленных Афендиковым О.В. передаточных распоряжений, поскольку ему не были представлены все необходимые документы для внесения записей в реестр в соответствии с Положением; представленные документы не содержали всей необходимой в соответствии с Положением информации; подпись директора ООО «Керам-Урал» на передаточном распоряжении не была заверена, способами, предусмотренными Положением (п. 5 Положения).
Кроме того, передаточные распоряжения содержали данные об аннулированных номерах выпуска ценных бумаг ОАО «Алтай-Кокс» 15-1-504, 17-1-723, что не соответствует требованиям нормативных актов, поскольку с 24.10.2003 г. в результате объединения выпусков ценных бумаг указанным номерам выпусков ценных бумаг присвоен единый государственный регистрационный номер 1-01-10134-F.
В соответствии с п. 2.9 Порядка отражения в учетной системе объединения дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг и аннулирования индивидуальных номеров (кодов), утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 22.05.2003 г. № 03-28/пс регистратор не вправе в течение 6 месяцев после проведения операции объединения выпусков отказывать зарегистрированному лицу (его уполномоченному представителю) и иным лицам, имеющим право требовать проведения операций в реестре, в проведении операции в реестре на основании несоответствия указанного в распоряжении зарегистрированного лица государственного регистрационного номера дополнительного выпуска ценных бумаг индивидуальному государственному регистрационному номеру выпуска ценных бумаг.
К моменту обращения Афендикова О.В. в ОАО «Р-Стинол» 20.03.2007 г. указанный шестимесячный срок уже истек, поэтому регистратор вправе был отказать истцу в проведении операции в реестре.
Кроме того, истец не представил в суд доказательств, подтверждающих уважительность причин невозможности его обращения к регистратору в период с момента заключения договора купли-продажи ценных бумаг 17.03.2004 г. и по 20.03.2007 г.
09.08.2006 г. директор ООО «Керам-Урал» обращался в ООО «Р-Стинол» с просьбой представить ему выписку из реестра акционеров ОАО «Алтай-Кокс» (л.д. 126 т.2).
ООО «Р-Стинол» в связи с указанным обращением запросило от ООО «Керам-Урал» необходимые для проведения операций в реестре документы (л.д. 125 т.2). Однако, никаких документов регистратору представлено не было.
На момент обращения Афендикова О.В. в ООО «Р-Стинол» 20.03.2007 г. регистратор не имел информации о прекращении деятельности ООО «Керам-Урал» в связи с реорганизацией этого общества.
Как следует из материалов дела 17.07.2008 г. ценные бумаги ОАО «Алтай–Кокс» были списаны с лицевого счета ООО «Керам-Урал» и зачислены на лицевой счет ОАО «НЛМК», осуществившего выкуп акций в порядке ст. 84.8 Федерального закона РФ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и перечислившего денежные средства в оплату указанных акций в депозит нотариуса (л.д. 79 т.1).
Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора собственником спорного пакета акций ОАО «Алтай-Кокс» является ОАО «НЛМК». Поэтому заявленные истцом исковые требования не могут быть удовлетворены. Истец не приобрел права собственности на акции ОАО «Алтай-Кокс» в установленном законом порядке и такая возможность в настоящее время у него утрачена ввиду приобретения указанного пакета акций другим лицом.
В связи с этим исковые требования Афендикова О.В. к ОАО «Алтай-Кокс» как к эмитенту, ответственному за ведение и хранение реестра акционеров ОАО «Алтай-Кокс» в соответствии со ст. 44 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», также не подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца.
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья В.И. Богатов
