Дата принятия: 17 сентября 2009г.
Номер документа: А36-2109/2009
Арбитражный суд Липецкой области
ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019
http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: arbsud@lipetsk.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А 36-2109/2009
«17» сентября 2009 года
Резолютивная часть решения объявлена 14.09.2009 года. Полный текст решения изготовлен 17.09.2009 года.
Судья Сурская О. Г.
при ведении протокола судебного заседания
помощником судьи Крыловым А. Г.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску конкурсного управляющего ЗАО «Красный холм» Борисова А. В.
к ЗАО «Красный холм»
Сберегательному банку РФ в лице Данковского отделения № 3815
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
при участии в заседании
от истца: Токарева Д. В. – представителя, дов от 17.06.2009 г.,
от ЗАО «Красный холм»: Токарева Д. В. – представителя, дов от 17.06.2009 г.,
от Сбербанка России: Борзунова Р. А. – представителя.
УСТАНОВИЛ: Конкурсный управляющий ЗАО «Красный холм» обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к ЗАО «Красный холм» и Сберегательному банку РФ в лице Данковского отделения № 3815 о признании недействительным Соглашения об отступном от 21.11.2007 года и применении последствий недействительности сделки.
В судебном заседании истец поддержал свои требования, обосновав их ст. 168 ГК РФ и пунктом 3 ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 года. Истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, просит суд обязать Сберегательный банк РФ в лице Данковского отделения № 3815 возвратить ЗАО «Красный холм» денежные средства в сумме 228000 руб., а ЗАО «Красный холм» восстановить кредиторскую задолженность перед Сбербанком на сумму 227295 руб. 20 коп. (л. д. 94).
ЗАО «Красный Холм» поддержало исковые требования и пояснило, что 30.10.2007 года в отношении него открыта процедура банкротства – наблюдение. Соглашение об отступном заключено 21.11.2007 года, то есть в период наблюдения. В результате заключения договора об отступном произошло предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора – СБ РФ перед другими кредиторами ЗАО «Красный холм».
Ответчик - Сбербанк РФ в отзыве и судебном заседании просит в иске отказать.
В судебном заседании суд установил.
Между ЗАО «Красный Холм» и Сбербанком России в лице Данковского отделения № 3815 был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610305060 от 14.07.2005 года на 10000000 руб., на срок по 11.01.2007 г. (л. д. 11-15),
21.11.2007 года между ЗАО «Красный холм» и Банком заключено Соглашение об отступном, согласно которому во исполнение обязательств по кредитному договору, заемщик передал банку векселя Сберегательного банка РФ на общую сумму 228000 руб. (л. д. 16). Отступное погасило требования банка в отношении должника в части погашения просроченного основного долга по кредитному договору № 610305060 от 14.07.2005 г. на сумму 227295 руб. 20 коп.
Определением арбитражного суда Липецкой области от 30.10.2007 года по делу № А 36-2401/2007 в отношении ЗАО «Красный холм» введена процедура банкротства – наблюдение.
По мнению истца, Соглашение об отступном от 21.11.2007 года является недействительной сделкой, влечет предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора – Сберегательного банка РФ перед иными кредиторами ЗАО «Красный холм».
Представитель Сбербанка России считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению, поскольку:
1. на момент заключения сделки об отступном он не знал, что должник является неплатежеспособным, поскольку объявление о введении наблюдения в ЗАО «Красный холм» было опубликовано 24.11.2007 года (п. 19 постановления Пленума ВАС РФ № 32 от 30.04.2009 года);
2. сделка об отступном не является преимущественным удовлетворением прав кредитора – Сберегательного банка РФ перед ФНС России, поскольку налоговым законодательством не предусмотрена оплата налоговых обязательств векселями.
Изучив имеющиеся в деле документы и выслушав доводы сторон, суд удовлетворяет иск по следующим основаниям.
На основании пункта 3 статьи 103 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 года сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
Как видно из материалов дела, Соглашение об отступном от 21.11.2007 года заключено после введения наблюдения в ЗАО «Красный холм».
Факт реального исполнения Соглашения об отступном от 21.11.2007 года подтверждается следующими документами, имеющимися в материалах дела: актом приема – передачи векселей от 21.11.2007 г., соглашением о досрочной оплате простого векселя Сбербанка России от 21.11.2007 г. (л. д. 17, 18).
Соглашение об отступном погасило просроченный основной долг ЗАО «Красный холм» по кредитному договору № 610305060 от 14.07.2005 г. Погашенная задолженность не является текущей, это реестровый долг, который должен быть погашен в соответствии с очередностью, установленной ст. 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Материалами дела подтверждается, что на момент заключения Соглашения об отступном от 21.11.2007 года, у ЗАО «Красный холм» имелись иные кредиторы.
Согласно балансу должника, на момент заключения Соглашения об отступном, ЗАО «Красный холм» имело кредиторскую задолженность в сумме 44691 тыс. руб., в том числе перед поставщиками и подрядчиками в сумме 13030 тыс. руб., перед персоналом организации – 763 тыс. руб., перед государственными внебюджетными фондами – 439 тыс. руб., перед налоговыми органами – 8363 тыс. руб. перед прочими кредиторами – 22096 тыс. руб. (л. д. 22).
Кроме этого, в материалах дела имеются решения Арбитражного суда Липецкой области о взыскании с ЗАО «Красный холм» задолженности по договорным обязательствам, выписки со счетов, открытых в Данковском отделении Сберегательного банка РФ, из которых видно, что на счетах должника находятся неоплаченные инкассовые поручения налоговых органов (л. д. 113-115).
Таким образом, в результате исполнения Соглашения об отступном Сберегательный банк РФ в лице Данковского отделения № 3815 перестал быть кредитором ЗАО «Красный холм» по кредитным договорам, то есть оспариваемая сделка привела к предпочтительному удовлетворению требований банка перед иными кредиторами предприятия – должника.
В судебном заседании Сберегательный банк РФ не доказал и документально не представил, что на момент совершения сделки не знал и не должен был знать о том, что должник является неплатежеспособным (см. пункт 19 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».
Напротив, материалами дела подтверждается, что банк знал о неблагополучном финансовом состоянии ЗАО «Красный холм», поскольку три расчетных счета были открыты в Данковском отделении ОСБ № 8593 и ко всем счетам имелась картотека неоплаченных счетов (л. д. 112-115).
Суд соглашается с доводом Сберегательного банка РФ о невозможности исполнения обязательств по уплате налогов путем передачи векселей. Однако, имея на руках векселя Сбербанка, должник мог предъявить их к оплате, получить денежные средства, а затем, не нарушая очередности и пропорциональности, распределить их между кредиторами.
Следовательно, Соглашение об отступном от 29.06.2007 года, заключенное с нарушением требований пункта 3 ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), является недействительной сделкой (ст. 168 ГК РФ).
На основании ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Таким образом, требование истца о применении последствий недействительности сделки также является обоснованным. Из-за невозможности возвратить конкретные векселя на сумму 228000 руб., суд обязывает Сберегательный банк РФ в лице Данковского отделения № 3815 возвратить ЗАО «Красный холм» денежные средства в сумме 228000 руб., а ЗАО «Красный холм» восстановить кредиторскую задолженность на сумму 227295 руб. 20 коп. перед Сбербанком РФ по кредитному договору № 610305060 от 14.07.2005 года.
Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика - Сберегательный банк РФ в лице Данковского отделения № 3815.
Руководствуясь ст. 110, 168 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Признать Соглашение об отступном от 21.11.2007 года, заключенное между ЗАО «Красный холм» и Сберегательным банком РФ в лице Данковского отделения № 3815, недействительной сделкой.
Применить последствия недействительности сделки.
Обязать ЗАО «Красный холм» восстановить кредиторскую задолженность на сумму 227295 руб. 20 коп. перед Сбербанком РФ по кредитному договору № 610305060 от 14.07.2005 года.
Взыскать со Сберегательного банка РФ в лице Данковского отделения № 3815 в пользу ЗАО «Красный холм» денежные средства в сумме 228000 руб.
Взыскать со Сберегательного банка РФ в лице Данковского отделения № 3815 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 руб.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение вступает в законную силу в месячный срок и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный в г. Воронеже, ул. Платонова, 8.
Судья Сурская О. Г.
