Решение от 17 сентября 2009 года №А36-2108/2009

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019
 
http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: arbsud@lipetsk.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
    г.  Липецк                                                                       Дело № А 36-2108/2009
 
 
    «17» сентября 2009 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 14.09.2009 года. Полный текст решения изготовлен 17.09.2009 года.
 
    Судья Сурская О. Г.
 
    при ведении протокола судебного заседания
 
    помощником судьи Крыловым А. Г.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску конкурсного управляющего ЗАО «Красный холм» Борисова А. В. 
 
    к ЗАО «Красный холм»
 
    Сберегательному банку РФ в лице Данковского отделения № 3815
 
    о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
 
 
    при участии в заседании
 
    от истца: Токарева Д. В. – представителя, дов от 17.06.2009 г.,
 
    от ЗАО «Красный холм»: Токарева Д. В. – представителя, дов от 17.06.2009 г.,
 
    от Сбербанка России: Борзунова Р. А. – представителя.
 
 
    УСТАНОВИЛ: Конкурсный управляющий ЗАО «Красный холм» обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к ЗАО «Красный холм» и Сберегательному банку РФ в лице Данковского отделения № 3815 о признании недействительным Соглашения об отступном от 29.06.2007 года и применении последствий недействительности сделки.
 
    В судебном заседании истец поддержал свои требования, обосновав их ст. 168 ГК РФ и пунктом 3 ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 года. Истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, просит суд обязать Сберегательный банк РФ в лице Данковского отделения № 3815 возвратить ЗАО «Красный холм» денежные средства в сумме 415000 руб., а ЗАО «Красный холм» восстановить кредиторскую задолженность перед Сбербанком на сумму 413222 руб. 50 коп.
 
    ЗАО «Красный Холм» поддержало исковые требования и пояснило, что 30.10.2007 года в отношении него открыта процедура банкротства – наблюдение. Соглашение об отступном заключено 29.06.2007 года, то есть в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом. В результате заключения договора об отступном произошло предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора – СБ РФ перед другими кредиторами ЗАО «Красный холм».
 
    Ответчик  - Сбербанк РФ в отзыве и судебном заседании просит в иске отказать.
 
    В судебном заседании суд установил.
 
    Между ЗАО «Красный Холм» и Сбербанком России в лице Данковского отделения № 3815 были заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии:
 
    - № 610305060 от 14.07.2005 года на 10000000 руб., на срок по 11.01.2007 г. (л. д. 10-14),
 
    - № 610305083 от 14.10.2005 года на 14000000 руб., на срок по 04.09.2006 г. (л. д. 21-25)
 
    - № 610306006 от 08.02.2006 года на сумму 11500000 руб. на срок по 04.09.2006 г. (л. д. 15-20),
 
    - № 610306021 от 18.04.2006 года на сумму 11000000 руб. на срок по 16.10.2007 год (л. д. 26-31).
 
    29.06.2007 года между ЗАО «Красный холм» и Банком заключено Соглашение об отступном, согласно которому во исполнение обязательств по кредитным договорам, заемщик передал банку векселя Сберегательного банка РФ на общую сумму 415000 руб. (л. д. 34-35). Отступное погасило требования банка:
 
    - в части погашения просроченных процентов на сумму 77923 руб. 08 коп, в части погашения платы за операции по ссудному счету на сумму 5027 руб. 29 коп., в части погашения неустойки за просроченные проценты на сумму 44 руб. 87 коп., в части погашения неустойки за операции по ссудному счету на сумму 2 руб. 81 коп., в части погашения основного долга в сумме 4399 руб. 89 коп. по кредитному договору № 610305060 от 14.07.2005 г.;
 
    - в части погашения просроченных процентов на сумму 98732 руб. 88 коп, в части погашения платы за операции по ссудному счету на сумму 9554 руб. 80 коп., в части погашения неустойки за просроченные проценты на сумму 108 руб. 20 коп., в части погашения неустойки за операции по ссудному счету на сумму 10 руб. 47 коп. по кредитному договору № 610305083 от 14.10.2005 г.;
 
    - в части погашения просроченных процентов на сумму 168504 руб. 11 коп., в части погашения платы за операции по ссудному счету на сумму 27178 руб. 08 коп., в части погашения неустойки за просроченные проценты на сумму 184 руб. 66 коп., в части погашения неустойки за операции по ссудному счету на сумму 29 руб. 78 коп. по кредитному договору № 610306006 от 08.02.2006 г.;
 
    - в части погашения просроченных процентов на сумму 18894 руб. 70 коп, в части погашения платы за операции по ссудному счету на сумму 2606 руб. 17 коп., в части погашения неустойки за просроченные проценты на сумму 20 руб. 71 коп. по кредитному договору № 610306021 от 18.04.2006 г.
 
    Определением арбитражного суда Липецкой области от 30.10.2007 года по делу № А 36-2401/2007 в отношении ЗАО «Красный холм» введена процедура банкротства – наблюдение.
 
    По мнению истца, Соглашение об отступном от 29.06.2007 года является недействительной сделкой, влечет предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора – Сберегательного банка РФ перед иными кредиторами ЗАО «Красный холм».
 
    Представитель Сбербанка России считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению, поскольку:
 
    1. на момент заключения сделки об отступном он не знал, что должник является неплатежеспособным (п. 19 постановления Пленума ВАС РФ № 32 от 30.04.2009 года);
 
    2. сделка об отступном не является преимущественным удовлетворением прав кредитора – Сберегательного банка РФ перед ФНС России, поскольку налоговым законодательством не предусмотрена оплата налоговых обязательств векселями.
 
    Изучив имеющиеся в деле документы и выслушав доводы сторон, суд удовлетворяет иск по следующим основаниям.
 
    На основании пункта 3 статьи 103 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 года сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
 
    Как видно из материалов дела, Соглашение об отступном от 29.06.2007 года заключено за два месяца до подачи заявления о признании ЗАО «Красный холм» несостоятельным (банкротом) и за четыре месяца до введения процедуры банкротства – наблюдения.
 
    Факт реального исполнения Соглашения об отступном от 29.06.2007 года подтверждается следующими документами, имеющимися в материалах дела: актом приема – передачи векселей от 29.06.2007 г., двумя соглашениями о досрочной оплате простого векселя Сбербанка России от 29.06.2007 г. (л. д. 40, 41, 44).
 
    Материалами дела подтверждается, что на момент заключения Соглашения об отступном от 29.06.2007 года, у ЗАО «Красный холм» имелись иные кредиторы.
 
    Согласно балансу должника, на момент заключения Соглашения об отступном, ЗАО «Красный холм» имело кредиторскую задолженность в сумме 23983 тыс. руб., в том числе перед поставщиками и подрядчиками в сумме 17080 тыс. руб., перед персоналом организации – 712 тыс. руб., перед государственными внебюджетными фондами – 307 тыс. руб., перед налоговыми органами – 5823 тыс. руб. перед прочими кредиторами – 61 тыс. руб. (л. д. 50).
 
    Кроме этого, в материалах дела имеются решения Арбитражного суда Липецкой области о взыскании с ЗАО «Красный холм» задолженности по договорным обязательствам, выписки со счетов, открытых в Данковском отделении Сберегательного банка РФ, из которых видно, что на счетах должника находятся неоплаченные инкассовые поручения налоговых органов (л. д. 134-136).
 
    Таким образом, в результате исполнения Соглашения об отступном Сберегательный банк РФ в лице Данковского отделения № 3815 перестал быть кредитором ЗАО «Красный холм» по кредитным договорам, то есть оспариваемая сделка привела к предпочтительному удовлетворению требований банка перед иными кредиторами предприятия – должника.
 
    В судебном заседании Сберегательный банк РФ не доказал и документально не подтвердил, что на момент совершения сделки не знал и не должен был знать о том, что должник является неплатежеспособным (см. пункт 19 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Напротив, материалами дела подтверждается, что банк знал о неблагополучном финансовом состоянии ЗАО «Красный холм», поскольку три расчетных счета были открыты в Данковском отделении ОСБ №  8593 и ко всем счетам имелась картотека неоплаченных счетов (л. д. 133-136).
 
    Суд соглашается с доводом Сберегательного банка РФ о невозможности исполнения обязательств по уплате налогов путем передачи векселей. Однако, имея на руках векселя Сбербанка, должник мог предъявить их к оплате, получить денежные средства, а затем, не нарушая очередности и пропорциональности, распределить их между кредиторами.
 
    Следовательно, Соглашение об отступном от 29.06.2007 года, заключенное с нарушением требований пункта 3 ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), является недействительной сделкой (ст. 168 ГК РФ).
 
    На основании ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
 
    Таким образом, требование истца о применении последствий недействительности сделки также является обоснованным. Из-за невозможности возвратить конкретные векселя на сумму 415000 руб., суд обязывает Сберегательный банк РФ в лице Данковского отделения № 3815 возвратить ЗАО «Красный холм» денежные средства в сумме 415000 руб., а ЗАО «Красный холм» восстановить кредиторскую задолженность на сумму 413222 руб. 50 коп. перед Сбербанком РФ по кредитным договорам: № 610305060 от 14.07.2005 года, № 610305083 от 14.10.2005 года, № 610306006 от 08.02.2006 года и № 610306021 от 18.04.2006 года.
 
    Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика - Сберегательный банк РФ в лице Данковского отделения № 3815.
 
    Руководствуясь ст. 110, 168 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Признать Соглашение об отступном от 29.06.2007 года, заключенное между ЗАО «Красный холм» и Сберегательным банком РФ в лице Данковского отделения № 3815,  недействительной сделкой.
 
    Применить последствия недействительности сделки.
 
    Обязать ЗАО «Красный холм» восстановить кредиторскую задолженность на сумму 413222 руб. 50 коп. перед Сбербанком РФ по кредитным договорам: № 610305060 от 14.07.2005 года, № 610305083 от 14.10.2005 года, № 610306006 от 08.02.2006 года и № 610306021 от 18.04.2006 года.
 
    Взыскать со Сберегательного банка РФ в лице Данковского отделения № 3815 в пользу ЗАО «Красный холм» денежные средства в сумме 415000 руб.
 
    Взыскать со Сберегательного банка РФ в лице Данковского отделения № 3815 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 руб.
 
    Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Решение вступает в законную силу в месячный срок и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный в г. Воронеже, ул. Платонова, 8.
 
 
    Судья                                              Сурская О. Г.