Дата принятия: 12 августа 2009г.
Номер документа: А36-2087/2009
Арбитражный суд Липецкой области
ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019
http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: arbsud@lipetsk.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А 36-2087/2009
«12» августа 2009г.
Судья Арбитражного суда Липецкой области Богатов В.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощника судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Тасенко Людмилы Константиновны, Липецкая область
к Обществу с ограниченной ответственностью «Джорджия-2», г. Липецк
Обществу с ограниченной ответственностью «Империя», г. Липецк
Третьи лица: Инспекция ФНС России по Левобережному району г. Липецка,
Цоцонава Темури Славикович,
Цоцонава Замири Славикович
о признании недействительными протокола собрания участников ООО «Гермес» № 5/2 от 15.08.06г. и решения учредителей ООО «Империя» № 1 от 15.08.06г. в части внесения имущества ООО «Гермес» стоимостью 62455631 руб. в качестве вклада в уставной капитал ООО «Империя»
при участии:
от истца - Гурьева А.А., доверенность от 19.04.2008 г.,
от ответчиков:
от ООО «Джорджия-2» - Иусова А.А., доверенность от 16.07.2008 г.,
от ООО «Империя» - Соколова Д.В., доверенность от 06.10.2008 г.,
от третьих лиц:
от регистрирующего органа – не явился,
от Цоцонава Т.С. - Соколова Д.В., доверенность от 18.09.2006 г.,
от Цоцонава З.С. – не явился,
УСТАНОВИЛ:
Тасенко Л.К. обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с требованиями о признании недействительным протокола собрания участников ООО «Гермес» № 5/2 от 15.08.06г. и о признании недействительным решения учредителей ООО «Империя» № 1 от 15.08.06г. в части внесения имущества ООО «Гермес» стоимостью 62455631 руб. в качестве вклада в уставной капитал ООО «Империя».
Ответчики заявленные исковые требования не признают, просят суд в их удовлетворении отказать.
Третьи лица – Инспекция ФНС России по Левобережному району г. Липецка, Цоцонава З.С. в судебном заседании участия не принимали.
В соответствии с п. 5 т. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся в судебное заседание третьих лиц.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
30.05.2006 г. по акту приема-передачи Тасенко Л.К. передала в уставный капитал ООО «Гермес» принадлежащие ей на праве собственности одноэтажное кирпичное здание магазина с пристроенным кафе общей площадью 143,4 кв. м. и не завершенной строительством пристройкой, расположенных по адресу: Липецкая обл., Добровский р-он, с. Трубетчино, ул. Почтовая, дом. 16-б и земельный участок под магазин (для коммерческого использования) общей площадью 968 кв.м., расположенный по тому же адресу.
На основании указанного акта приема-передачи Управлением Федеральной регистрационной службы по Липецкой области 01.06.2006 г. было зарегистрировано право собственности на указанное недвижимое имущество за ООО «Гермес».
18.08.2006 г. решением общего собрания участников ООО «Гермес» были приняты изменения к уставу и учредительному договору общества, связанные с заменой наименования юридического лица на ООО «Джорджия-2».
Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.09.2008 г. по делу № А 36 – 1254/2008 и не оспариваются сторонами (л.д. 12-18).
Указанным решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.09.2008 г. увеличение уставного капитала ООО «Гермес» на основании актов приема-передачи имущества от 30.05.2006 г. признано несостоявшимся. В удовлетворении исковых требований Тасенко Л.К. о возложении на ответчика – ООО «Джорджитя-2» обязанности вернуть имущество, внесенное истцом в уставный капитал общества, отказано.
15.08.2006 г. общее собрание участников ООО «Гермес» приняло решение (протокол № 5/2) о принятии участия в создании ООО «Империя» и о внесении имущества ООО «Гермес» стоимостью 62 455 631 руб. в уставный капитал создаваемого общества (л.д. 10).
15.08.2006 г. учредители ООО «Империя» - ООО «Гермес», Цоцонава З.С., Цоцонава Т.С., приняли решение № 1 о создании ООО «Империя», об утверждении устава и учредительного договора общества, об утверждении уставного капитала общества в размере 62 468123 руб. (л.д. 11).
Истец просит суд признать недействительными вышеуказанные протокол № 5/2 и решение № 1 от 15.08.2006 г., поскольку участники указанных обществ распорядились имуществом истца, которое было внесено в уставный капитал ООО «Империя». ООО «Гермес» по мнению истца не являлось полноправным собственником того имущества, которое им было внесено в уставный капитал ООО «Империя».
Ответчики иск не признают, поскольку считают, что истец, не являющийся участником ООО «Гермес» (ООО «Джорджия-2», а также не являющийся участником ООО «Империя», не имеет права на обращение в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
В соответствии с п.1 ст. 43 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
Из указанной нормы закона следует, что с требованием о признании недействительным решения общего собрания участников общества в суд может обратиться только участник общества.
Истец не представил суду доказательств, подтверждающих, что он являлся участником ООО «Гермес» или ООО «Империя» на момент принятия ими оспариваемых решений.
Напротив, в судебном заседании представитель истца пояснил, что истец предъявлял настоящее исковое заявление в суд не как участник указанных обществ, а как собственник того имущества, которое было передано в уставный капитал ООО «Империя».
Таким образом, Тасенко Л.К. не вправе требовать признания недействительными решений общих собраний ООО «Гермес» и ООО «Империя».
Кроме того, права Тасенко Л.К. как собственника имущества также не были нарушены указанными решениями, поскольку тексты этих решений не содержат перечня того имущества, которое следовало передавать в оплату уставного капитала ООО «Империя», в том числе и имущества, которое ранее принадлежало Тасенко Л.К.
В данном случае истец вправе избрать тот способ защиты, который позволил бы восстановить его нарушенные права, как собственника утраченного имущества.
На основании изложенного заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца.
Руководствуясь ст.ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований о признании недействительными протокола собрания участников ООО «Гермес» № 5/2 от 15.08.06г. и решения учредителей ООО «Империя» № 1 от 15.08.06г. в части внесения имущества ООО «Гермес» стоимостью 62455631 руб. в качестве вклада в уставной капитал ООО «Империя» отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья В.И. Богатов
