Дата принятия: 24 августа 2010г.
Номер документа: А36-1970/2010
Арбитражный суд Липецкой области
ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019
http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: arbsud@lipetsk.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А 36-1970/2010
«24» августа 2010г.
Резолютивная часть решения оглашена 20.08.2010 г.
Судья Арбитражного суда Липецкой области Богатов В.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Авторемонтный завод «Минский дизель», г. Липецк
к Смородникову Сергею Александровичу, г. Липецк
о взыскании убытков в сумме 317 170 руб. 97 коп.
при участии:
от истца – Белугина А.С., доверенность от 01.05.2010 г.,
от ответчика – Смородникова С.А., паспорт 4204 035423, выдан Липецким РОВД Липецкой области 24.11.2003 г.,
Сафонова М.Е., доверенность от 16.06.2010 г.,
УСТАНОВИЛ:
ООО «Авторемонтный завод «Минский дизель» обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к бывшему директору предприятия Смородникову С.А. о взыскании убытков в сумме 317 170 руб. 97 коп.
Ответчик заявленные исковые требования не признает, просить суд в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
ООО «Центр-Сервис «Минский дизель» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц при создании 16.12.2004 г. (л.д. 24).
06.09.2006 г. общество изменило наименование на ООО «Авторемонтный завод «Минский дизель» (л.д. 25).
01.01.2005 г. Смородников С.А. принят на должность директора ООО «Центр-Сервис «Минский дизель» (л.д. 47).
25.01.2005 г. между Чернецовой О.В. и ООО «Центр Сервис «Минский дизель» заключен договор аренды токарно-винторезного станка (л.д. 130). В соответствии с п.3.1 договора стоимость арендной платы оборудования составляет 15 000 руб. в месяц.
Согласно п. 5.3 настоящий договор имеет силу передаточного акта.
05.02.2005 г. между Смородниковым С.А. и Чернецовой О.В. заключен брак.
Указанные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением Правобережного районного суда г. Липецка от 30.07.2007 г. (л.д. 11-15).
Решением Правобережного районного суда г. Липецка от 30.07.2007 г. на ООО «Авторемонтный завод «Минский дизель» возложена обязанность возвратить Смородниковой О.В. (Чернецовой О.В.) принадлежащий ей на основании договора купли-продажи от 10.10.2004 г. токарно-винторезный станок, находящийся в ООО «Авторемонтный завод «Минский дизель».
С ООО «Авторемонтный завод «Минский дизель» в пользу Смородниковой О.В. взысканы денежные средства в сумме 303 387 руб. 10 коп. в счет платы по договору аренды токарно-винторезного станка от 25.01.2005 г., а также судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 4783 руб. 87 коп., судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 9000 руб. (л.д. 11-15).
Указанное решение вступило в законную силу и было исполнено в полном объеме.
Решением Советского районного суда г. Липецка от 20.01.2009 г. признан недействительным договор аренды токарно-винторезного станка от 25.01.2005 г., заключенный между Чернецовой (Смородниковой) О.В. и Смородниковым С.А., действующим от имени ООО «Центр Сервис «Минский дизель» (л.д. 16-19).
Определением судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 25.02.2009 г. решение Советского районного суда г. Липецка от 20.01.2009 г. оставлено без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения (л.д. 20-22).
Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к бывшему директору ООО «Авторемонтный завод «Минский дизель» Смородникову С.А. о взыскании убытков в размере 317 170 руб. 97 коп.
Исковые требования мотивированы тем, что ответчик, осуществляя функции единоличного исполнительного органа ООО «Авторемонтный завод «Минский дизель» использовал свои полномочия вопреки интересам общества, заключив недействительный договор аренды оборудования со своей супругой Смородниковой О.В.
Смородников С.А. скрывал от единственного участника информацию о существовании договора аренды токарно-винторезного станка от 25.01.2005 г. и не сообщал, с какой целью он был ввезен на территорию предприятия. О существовании договора аренды от 25.01.2005 г. истцу стало известно в октябре 2006 г. после обращения Смородниковой О.В. в суд с исковым заявлением. В результате виновных действий бывшего директора Смородникова С.А. истцу были причинены убытки в размере 317 170 руб. 97 коп. (денежные средства, выплаченные обществом Смородниковой О.В. по недействительному договору). Вина Смородникова С.А., по мнению истца, заключается в том, что он нарушил требование законодательства, регулирующего порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Ответчик заявленные исковые требования не признает, поскольку считает, что отсутствуют основания для удовлетворения заявленных исковых требований, и истцом пропущен установленный законом срок исковой давности (л.д. 36, 114, 115- 117).
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
В соответствии с п.1, 2 ст. 44 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
Согласно п. 5 указанной статьи Закона с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В силу п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Исходя из смысла указанной нормы права взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, а именно лицо требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и причинную связь между виновными действиями данного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.
В соответствии с п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд считает, что истец не доказал как факт причинения убытков обществу, так и наличие противоправного поведения ответчика, в результате которого у общества могли возникнуть убытки.
В соответствии с п. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Решением Советского районного суда г. Липецка от 26.01.2010 г. в иске ООО «Авторемонтный завод «Минский дизель» к Смородниковой О.В. о взыскании неосновательного обогащения и убытков отказано (л.д. 37-38).
Определением судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 03.03.2010 г. решение Советского районного суда г. Липецка от 26.01.2010 г. оставлено без изменения (л.д. 68- 70).
Указанными судебными актами установлены следующие обстоятельства, имеющие отношение к лицам, участвующим в деле.
«Нашли бесспорное подтверждение факт принадлежности токарно-винторезного станка ответчице (т.е. Смородниковой О.В.) на основании договора купли-продажи, а также факт нахождения указанного станка с января 2005 г. до принудительного исполнения судебного решения от 30.07.2007 г. в производственном помещении ответчика. В первом судебном процессе в 2007 г. свидетель Меркулов Г.А. подтвердил, что с января 2005 г. по август 2006 г. он работал мастером у истца, знал, что в середине января 2005 г. привезли в цех токарно-винторезный станок небольшого размера 1,5-2 метра в длину Ереванского производства, его отремонтировали и на этом станке он постоянно работал.
Допрошенный в качестве свидетеля Смородников С.А. в том же судебном процессе в 2007 году и при рассмотрении данного спора также подтвердил использование указанного станка для производственных нужд истца в период с момента заключения договора 25.01.2005 г. по сентябрь 2006 г.
Именно за указанный период 25.января 2005 г. по сентябрь 2006 г. была взыскана арендная плата с ООО «Авторемонтный завод «Минский дизель» в пользу Смородниковой О.В., исходя из ставки арендной платы 15 000 руб. в соответствии с условиями договора (п. 3.1).
Суд верно учитывал, что первоначальной правовой позицией ООО «Авторемонтный завод «Минский дизель» в 2007 году было заявлено, что указанный станок приобретался ими для производственных нужд и оплачивался средствами завода, а потому он использовался в незначительных объемах для изготовления несложных деталей, тогда как в последующем - в судебном процессе 2009 года и при рассмотрении данного спора истец занял правовую позицию, что им не было известно, откуда взялся станок, им в пользование он фактически не передавался, был в неисправном состоянии, хранился в цехе и не использовался по назначению» (л.д. 68-70).
В решении Правобережного районного суда г. Липецка от 30.07.2007 г. указывается: «То что именно этот токарно-винторезный станок был привезен в январе 2005 г. в ООО «Центр-Сервис «Минский дизель», что он использовался в работе общества и именно этот станок в настоящее время находится на складе ООО «АРЗ «МД», не оспаривается и представителями ООО «АРЗ «МД» Тереховой Е.В. и Бирюк В.В., которые объяснили в судебном заседании, что в настоящее время на предприятии имеются два токарно-винторезных станка, один марки 1 К 62 Б, приобретенный на основании договора аренды с ЗАО «Арэсагазсервис», он в нерабочем состоянии, и второй – спорный станок без документов.
Данные обстоятельства подтверждаются также договором аренды от 11.01.2005 г. между ЗАО «Арэсагазсервис» и ООО «Центр-Сервис «Минский дизель» на помещение и находящееся в нем оборудование и прилагающемуся к нему перечню машин, механизмов и оборудования. В данном перечне указан только один токарно-винторезный станок 1К62Б» (л.д. 14).
Таким образом, указанными судебными актами установлен факт использования истцом токарно-винторезного станка в производственных целях.
Допрошенный в качестве свидетеля учредитель ООО «Авторемонтный завод «Минский дизель» Бирюк В.В. признал, что токарно-винторезный станок находился в цехе, на территории предприятия, но был принят предприятием только на хранение.
Однако, факт хранения имущества должен подтверждаться соответствующим договором, который в суд представлен не был. Кроме того, данные пояснения также противоречат той позиции, которой придерживались представители ООО «Авторемонтный завод «Минский дизель» при рассмотрении в Правобережном районном суде г. Липецка дела № 2-1442/2007 (л.д. 11-15).
Доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что директор Смородников С.А. был ознакомлен с решением учредителя ООО «Авторемонтный завод «Минский дизель» от 20.12.2004 г. № 2 (л.д. 107), в суд также не представлено.
Факт использования токарно - винторезного станка в производственных целях означает исполнение сторонами условий договора аренды от 25.01.2005 г., получение истцом от использования арендуемого имущества определенной выгоды.
В связи с этим довод истца о наличии у него убытков в виде арендной платы за использование токарно-винторезного станка суд отклоняет как необоснованный.
Материалами дела подтверждается, что о ввозе на территорию предприятия указанного станка учредитель Бирюк В.В. был осведомлен, данный станок истец длительное время не возвращал его собственнику на основании решения Правобережного районного суда г. Липецка от 30.07.2007 г., он был возвращен в результате принудительного исполнения решения суда 28.02.2008 г. (л.д. 52-62).
В соответствии с сообщением Липецкой торгово-промышленной палаты стоимость аренды токарно-винторезного станка в г. Липецке в 2005-2007 годах колебалась в зависимости от назначения станка, его эксплуатационного состояния, срока аренды и составляла в среднем от 20000 до 35 000 руб. (л.д. 121), что значительно превышает стоимость арендной платы, установленной сторонами в договоре аренды от 25.01.2005 г.
В связи с изложенным арендная плата за использование токарно-винторезного станка не может быть отнесена к убыткам истца.
Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.
Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска (Постановление Президиума Вас РФ от 22.05.2007 г. № 871/07).
Факт использования токарно-винторезного станка в производственной деятельности ООО «Авторемонтный завод «Минский дизель», его аренда обществом по цене ниже рыночной стоимости, свидетельствуют об отсутствии противоправных действий со стороны бывшего директора предприятия Смородникова С.А. и, соответственно, об отсутствии его вины.
В соответствии с п.1 ст. 333.16 Налогового кодекса РФ государственная пошлина – сбор, взимаемый с лиц, указанных в статье 333.17 настоящего Кодекса при их обращении в государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и (или) к уполномоченным должностным лицам за совершением в отношении этих лиц юридически значимых действий.
Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, распределяются по правилам, установленным Гражданским процессуальным кодексом РФ, Арбитражным процессуальным кодексом РФ, в связи с чем государственная пошлина, взысканная с истца по решению суда от 30.07.2007 г., не может быть отнесена к убыткам, возникшим по вине директора ( Постановление Президиума ВАС РФ от 22.05.2007 г. № 871/07).
Довод ответчика о пропуске годичного срока исковой давности, который он определяет в соответствии с п.2 ст. 392 Трудового кодекса РФ, суд отклоняет как необоснованный. В настоящем деле не рассматривается индивидуальный трудовой спор между работником и работодателем. Исковые требования основаны на нормах Гражданского кодекса РФ, Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поэтому для данной категории споров срок исковой давности в соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса РФ составляет три года.
Также суд отклоняет довод ответчика о неподведомственности данного спора арбитражному суду.
В соответствии с пп.2 п. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают дела, в том числе, по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.
Согласно п.4 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по корпоративным спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.
На основании изложенного споры о взыскании убытков с бывшего директора юридического лица подведомственны арбитражному суду.
На основании изложенного в удовлетворении заявленных исковых требований суд считает необходимым отказать.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца.
Руководствуясь ст.ст. 167 -170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Решение вступает в законную силу в месячный срок и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный по адресу: 394018, г. Воронеж, ул. Платонова, 8 через Арбитражный суд Липецкой области. По окончании указанного времени решение может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г. Брянске через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья В.И. Богатов
