Дата принятия: 14 апреля 2009г.
Номер документа: А36-188/2009
Арбитражный суд Липецкой области
398019, г. Липецк, ул. Скороходова, 2
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А36-188/2009
«14» апреля 2009 г.
Резолютивная часть решения оглашена 09.04.2009 г.
Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Богатова В.И.,
Арбитражных заседателей Кожевниковой О.С., Игнаткиной Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Савенкова Геннадия Викторовича, Московская область,
К Общероссийской общественной организации «Российский Союз ветеранов Афганистана», г. Москва
Третьи лица - Постоялко Сергей Викторович, г. Москва
Татаринов Георгий Сергеевич, г. Москва
Межрайонная ИМНС России № 2 по Липецкой области, г. Елец Липецкой области
Общество с ограниченной ответственностью «Феникс», Липецкая область
о признании недействительным договора № 1 от 24.10.2002 г. об уступке 100% доли в уставном капитале ООО «Феникс» от Савенкова Г.В. к ООО «РСВА»
при участии:
от истца – Савенкова Г.В., паспорт 4603387400 выдан 13.08.2002 г. ОВД г. Звенигорода Московской обл.
Афанасьева А.А., доверенность от 15.01.2009 г.,
от ответчика – Голышева И.В., доверенность от 09.01.08 г.
Альперовича Б.И., доверенность от 04.02.2009 г.,
от третьих лиц:
от регистрирующего органа – не явился,
Постоялко С.В., паспорт 4507886723 выдан 29.06.2005 г. ОВД района Лианозово г. Москва,
от Татаринова Г.С. – не явился,
от общества – Постоялко С.В., директора общества,
УСТАНОВИЛ:
Савенков Г.В. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Общероссийской общественной организации «Российский Союз ветеранов Афганистана» (далее ООО «РСВА») о признании недействительным договора № 1 от 24.10.2002 г. об уступке 100% доли в уставном капитале ООО «Феникс» от Савенкова Г.В. к ООО «РСВА».
Ответчик заявленные исковые требования не признает, просит суд в их удовлетворении отказать.
Рассмотрев материалы дела выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
ООО «Феникс» зарегистрировано на основании Постановления главы администрации Елецкого района от 31.12.1998 г. № 585.
12.08.2002 г. приказом учредителя ООО «Феникс» Савенкова Г.В. на должность директора общества был назначен Постоялко С.В.
По состоянию на 24.10.2002 г. единственным участником общества являлся Савенков Г.В.
24.10.2002 г. единственным участником ООО «Феникс» Савенковым Г.В. было принято решение об уступке доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Феникс» в пользу ООО «РСВА» и о выводе из состава учредителей общества Савенкова В.Г. (л.д. 60 т.1)
24.10.2002 г. между Савенковым Г.В. и ООО «РСВА» был заключен договор уступки доли № 1 , в соответствии с которым ООО «РСВА» приобрело 100% доли в уставном капитале ООО «Феникс» (л.д. 63 т.1).
04.12.2002 г. регистрирующим органом – Межрайонной инспекцией МНС РФ № 2 по Липецкой области на основании заявления директора общества Постоялко С.В. было принято решение о государственной регистрации изменений, связанных с изменением состава учредителей ООО «Феникс» (л.д. 44-46, 55-59, 66 т.1).
Указанные выше обстоятельства подтверждаются также приговором Елецкого городского суда Липецкой области от 29.12.2007 г. по делу № 1-8/2007 г. (л.д. 62-124 т.3).
Считая, что заключенный 24.10.2002 г. договор № 1 уступки доли совершен с нарушением требований действующего законодательства, истец обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.
Изначально истец подал встречное исковое заявление в рамках дела № А 36-2800/2008 (л.д. 13,14 т.1).
Определением арбитражного суда от 23.01.09 г. по делу № А 36-2800/2008 исковое требование Савенкова Г.В. к ООО «РСВА» о признании недействительным договора № 1 от 24.10.2002 г. было выделено в отдельное производство (л.д. 1-3 т.1).
В соответствии с п.4 ст. 36 Арбитражного процессуального кодекса РФ иск, вытекающий из договора, в котором указано место его исполнения, может быть предъявлен также в арбитражный суд по месту исполнения договора.
Поскольку местом совершения сделки в оспариваемом договоре указан г. Елец Липецкой области, ООО «Феникс» находится по адресу: п. Ключи Жизни Елецкого района Липецкой области, регистрация изменений в учредительные документы ООО «Феникс» производилась в Межрайонной инспекции ФНС России № 2 по Липецкой области, расположенной в г. Ельце, то Арбитражный суд Липецкой области принял указанный иск к своему производству, так как указанная сделка исполнялась на территории Липецкой области.
Исковые требования с учетом уточнения истцом оснований иска мотивированы тем, что сделка нарушает требования статей 49,50, 52, 53, Гражданского кодекса РФ, статей 2,6, 25,29, 30 Федерального закона РФ от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», поскольку не соответствует уставным целям общественной организации. Решение вопроса об участии некоммерческой организации в других организациях является компетенцией общего собрания, однако на собрании общественной организации решение по вопросу об участии в других организациях не принималось.
Кроме того, по мнению истца, договор уступки доли заключен с нарушением требований ст.ст. 52,53 Федерального закона РФ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку сторонами договора, как следует из его текста являлись юридические лица – ООО «Феникс» и ООО «РСВА». Но ООО «Феникс» не являлось владельцем доли в уставном капитале.
Истец считает, что оценочная стоимость активов ООО «Феникс» в 300 раз превышает стоимость 100% уставного капитала общества (30 000 руб.), указанную в оспариваемом договоре.
Также истец считает, что оспариваемый им договор и три договора от 2003 г. взаимосвязаны, так как были подписаны от имени общественной организацией одним лицом.
28.08.2003 г. между ООО «РСВА» и Савенковым Г.В. был заключен договор № 1 об уступке части доли в уставном капитале ООО «Феникс» в размере 28%.
28.08.2003 г. между ООО «РСВА» и Постоялко С.В. был заключен договор № 2 об уступке части доли в уставном капитале ООО «Феникс» в размере 27%.
28.08.2003 г. между ООО «РСВА» и Татариновым Г.С. был заключен договор № 3 об уступке части доли в уставном капитале ООО «Феникс» в размере 20%.
Проведенными в рамках уголовного дела № 130510356 почерковедческими экспертизами сделаны выводы о том, что подписи от имени Вшивцева В.С., действующего без доверенности от имени общественной организации на всех указанных договорах, включая и оспариваемый договор от 24.10.2002 г., выполнены одним лицом, эти подписи выполнены не самим Вшивцевым В.С., а другим лицом с подражанием подлинным подписям Вшивцева В.С.
Истец считает, что именно неустановленным лицом был подписан оспариваемый договор, а не самим Вшивцевым В.С. и это обстоятельство также свидетельствует о ничтожности договора (л.д. 33-37 т.3).
Ответчик в своих возражениях указывает, что оспариваемый договор был подписан председателем правления ООО «РСВА» Вшивцевым В.С. и это обстоятельство подтверждается приговором Елецкого городского суда Липецкой области от 29.12.2007г. Также ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой данности, поскольку истец знал о совершении оспариваемой сделки задолго до предъявления ему обвинения по уголовному делу (л.д. 102-104 т.1).
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
Согласно ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, то есть лицом, имеющим юридически значимый интерес в данном деле.
В силу положений п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 11, ст. 12 ГК РФ и статей 4, 65 АПК РФ лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.
В данном случае истец заявляет иск только о признании ничтожной сделки недействительной, и не поясняет, каким образом нарушенные права истца на долю в уставном капитале общества будут восстановлены при используемом им способе защиты, поскольку требование о применении последствий недействительности сделки истец не заявляет.
Следовательно, избранный истцом способ защиты не может привести к восстановлению его нарушенных прав и законных интересов.
В соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
Вступившим в законную силу приговором Елецкого городского суда от 29.12.2007 г. установлено, что от имени ООО «РСВА» договор уступки доли от 24.10.2002 г. был подписан Вшивцевым В.С., который на момент подписания договора являлся председателем правления указанной общественной организации (л.д. 61 т.1, л.д. 63 т.3). Арбитражный суд не вправе переоценивать установленные приговором суда по уголовному делу обстоятельства. При вынесении указанного приговора судом оценивались все имеющиеся в деле доказательства, в том числе и экспертные заключения от 03.04.2006 г. (л.д. 48-57 т.3), от 10.05.2006 г. (л.д. 58-61 т.3), и показания свидетеля Вшивцева В.С. (л.д. 78-79 т.3).
В связи с изложенным доводы истца о том, что от имени ООО «РСВА» договор был подписан неуполномоченным лицом, отклоняется судом как необоснованный.
Согласно п. 3 ст. 6 Федерального закона РФ от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» особенности правового положения общественных организаций (объединений) определяются иными федеральными законами.
В соответствии со ст. 7 Федерального закона РФ от 19.05.1995 г. № 82-ФЗ «Об общественных объединениях» общественные объединения могут создаваться в одной из следующих организационно-правовых форм:
общественная организация; общественное движение; общественный фонд; общественное учреждение; орган общественной самодеятельности; политическая партия.
Статьей 37 указанного Федерального закона предусмотрено, что общественные объединения могут осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению уставных целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям. Предпринимательская деятельность осуществляется общественными объединениями в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и другими законодательными актами Российской Федерации.
Общественные объединения могут создавать хозяйственные товарищества, общества и иные хозяйственные организации, а также приобретать имущество, предназначенное для ведения предпринимательской деятельности. Создаваемые общественными объединениями хозяйственные товарищества, общества и иные хозяйственные организации вносят в соответствующие бюджеты платежи в порядке и размерах, установленных законодательством Российской Федерации.
Доходы от предпринимательской деятельности общественных объединений не могут перераспределяться между членами или участниками этих объединений и должны использоваться только для достижения уставных целей. Допускается использование общественными объединениями своих средств на благотворительные цели, даже если это не указано в их уставах.
Таким образом, действующее законодательство не содержит прямого запрета в отношении возможности участия общественных организаций в деятельности хозяйственных обществ через владение долями в уставном капитале этих обществ. В связи с этим заключение оспариваемого договора не противоречит требованиям действующего законодательства, регулирующего деятельность общественных организаций.
В соответствии со ст. 173 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
Из указанной нормы закона следует, что истец не относится к той категории лиц, которые вправе заявлять в суде иск о признании недействительной оспариваемой им сделки по тому основанию, что сделка противоречит целям деятельности общественной организации. Кроме того, такие сделки относятся законом к категории оспоримых сделок.
Факт отсутствия решения высшего органа управления ООО «РСВА» на совершение оспариваемой сделки может свидетельствовать только о нарушении требований ст. 174 Гражданского кодекса РФ согласно которой установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Однако, совершение сделки с превышением полномочий, установленных учредительными документами юридического лица, нарушает права только этого юридического лица, но не права Савенкова Г.В. Данные сделки относятся к категории оспоримых, а не ничтожных сделок, и могут быть оспорены в суде только самим юридическим лицом.
Превышение стоимости активов ООО «Феникс» над стоимостью доли в уставном капитале, которая являлась предметом оспариваемой сделки, не может свидетельствовать о ничтожности договора уступки доли от 24.10.2002 г., поскольку в соответствии с п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
Стороны в договоре определили стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Феникс» в размере 30 000 руб., что не противоречит принципу свободы договора. В части определения стоимости продаваемой участником доли в уставном капитале общества законодательство не устанавливает обязательных для исполнения требований.
Довод истца о том, что продавцом по оспариваемому договору являлось ООО «Феникс», не может быть принят судом во внимание по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Как следует из материалов дела ООО «Феникс» на момент совершения оспариваемой сделки не обладало долей в уставном капитале общества и не могло быть стороной договора по отчуждению указанной доли в пользу ООО «РСВА». Указанный договор подписан не директором ООО «Феникс» Постоялко С.В., а учредителем Савенковым Г.В. Учитывая принятие Савенковым Г.В. решения от 24.10.2002 г. об отчуждении доли в пользу ООО «РСВА» (л.д. 60 т.1), последующие после совершения сделки действия, связанные с регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы общества (л.д. 55- 59, 62, 66 т.1) суд приходит к выводу о том, что продавцом по оспариваемому истцом договору являлся участник общества Савенков В.Г., а не ООО «Феникс».
Кроме того, о совершенной сделке истцу было известно в момент ее совершения.
В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного суда РФ №6, Постановления Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181.
Согласно п.1. ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Поскольку указанная сделка была исполнена 04.12.2002 г. в момент внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ об изменении состава участников ООО «Феникс», то установленный законом срок исковой давности считается пропущенным истцом, так как с настоящим иском он обратился в суд только 19.01.2009 г. (л.д. 13 т.1). О применении срока исковой давности было заявлено ответчиком в отзыве на исковое заявление (л.д. 102-104 т.1).
В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
На основании изложенного суд считает, что заявленные исковые требования истца не подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца.
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья В.И. Богатов
Арбитражные заседатели О.С. Кожевникова
Г.В. Игнаткина
