Решение от 12 августа 2009 года №А36-1840/2009

 
 
Арбитражный суд Липецкой области
 
ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019
 
http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: arbsud@lipetsk.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Липецк
 
    «12» августа 2009 г.                                                                                    Дело №А36- 1840/2009
 
 
резолютивная часть решения оглашена 10.08.2009 г.
 
 
    Судья Арбитражного суда Липецкой областиБогатов В.И.,
 
    при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Тасенко  Юрия Владимировича
 
    к Шанава Роину Аполлоновичу, Шанава Демьяну Григорьевичу, Шанава Надежде Александровне, Шанава Яне Демьяновне,  Шанава Денису Демьяновичу, г. Липецк
 
 
    о  признании недействительными изменений к учредительному договору ООО «Гермес»
 
 
    третьи лица – Инспекция ФНС России по Левобережному району г. Липецка,
 
    Тасенко Людмила Константиновна,  Липецкая область, Добровский район,
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Джорджия-2», г. Липецк,
 
    Межрайонная инспекция ФНС России № 5 по Липецкой области,
 
 
    при участии:
 
    от истца -   не явился,
 
    от ответчиков - не явились,
 
    от третьих лиц:
 
    от МИФНС РФ №5 – Путинцевой Я.С., доверенность от  14.04.2009 г.,
 
    от ИФНС РФ по Левобережному району – не явился,
 
    от ООО «Джорджия-2» - не явился,
 
    от Тасенко Л.К. – не явилась,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Истец обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к ответчикам признании недействительными изменений к учредительному договору ООО «Гермес», заявления формы Р13001 о государственной регистрации изменений, решения МИФНС России № 5 по Липецкой области № 236 от 06.06.06 г. о государственной регистрации изменений
 
    В дальнейшем истец отказался от части требований  о признании недействительными   заявления формы Р13001 о государственной регистрации изменений, решения МИФНС России № 5 по Липецкой области № 236 от 06.06.06 г. о государственной регистрации изменений и просил прекратить в этой части производство по делу.
 
    Суд в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ принял отказ от части требований и прекратил в указанной части производство по делу.
 
    Истец поддерживает требование о признании недействительными изменений к учредительному договору ООО «Гермес» и просил привлечь к  участию в  деле в качестве соответчиков  Шанава Д.Г., Шанава  Н.А.,  Шанава Я.Д.,  Шанава Д.Д., поскольку  они  являются сторонами подписания изменений к учредительному  договору.
 
    Суд в соответствии с п. 2 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ определением от 17.06.2009 г.  привлек к участию в деле в качестве соответчиков   Шанава Д.Г., Шанава  Н.А.,  Шанава Я.Д.,  Шанава Д.Д.
 
    Кроме того, суд  в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ привлек Межрайонную инспекцию  ФНС  России № 5 по Липецкой области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков.
 
    В судебном заседании представитель истца участия не принимал, предварительно направил в суд заявление о  рассмотрении  дела в его отсутствие.
 
    Ответчики в судебном заседании участия не принимали, о дате и месте проведения судебного заседания были уведомлены надлежащим образом.
 
    Третье лицо МИФНС РФ № 5 по Липецкой области просило суд в удовлетворении заявленных требований отказать.
 
    Представители третьих лиц – ИФНС РФ по Левобережному району г. Липецка, ООО «Джорджия-2»,  Тасенко Л.К. в судебном заседании участия не принимали, о дате и месте проведения судебного заседания были  уведомлены надлежащим образом.
 
    В соответствии с пунктами 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся в судебное заседание истца, ответчиков и третьих лиц.
 
    Рассмотрев материалы дела,  суд установил следующее.
 
    10.11.2005 г. ООО «Гермес»  зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц  Межрайонной инспекцией ФНС Росси № 5  по Липецкой области.
 
    По состоянию на 10.03.2006 г. участниками общества являлись Тасенко Ю.В., которому принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 80% и Тасенко И.Ю. с долей в уставном капитале в размере 20%.
 
    По решению общего собрания учредителей ООО «Гермес» от 11.03.2006 г. на должность директора ООО «Гермес» избран Шанава Р.А.
 
    В соответствии с договором купли-продажи  от 21.05.06 г. Тасенко Ю.В. продает свою долю в уставном каптале ООО «Гермес» в размере 80 %  покупателям Шанава Д.Г., Шанава  Н.А., Шанава Я.Д., Шанава Д.Д. (л.д. 150).
 
    Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.09.2008 г. по делу № А 36-1254/2008 (л.д. 24-30).
 
    Также 21.05.06 г. Тасенко И.Ю.  продает принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Гермес» а  размере 20% покупателям Шанава Д.Г., Шанава  Н.А., Шанава Я.Д., Шанава Д.Д. (л.д. 57).
 
    21.05.06 г. общим собранием ООО «Гермес» принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества, связанные с изменением состава участников общества (л.д. 58-60). Протокол указанного собрания был подписан как продавцами долей в уставном капитале ООО «Гермес» Тасенко Ю.В., Тасенко И.Ю., так и покупателями указанных долей в уставном капитале  Шанава Д.Г., Шанава  Н.А., Шанава Я.Д., Шанава Д.Д.
 
    06.06.06 г. Межрайонной инспекцией ФНС № 5  по Липецкой области было принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Гермес» (л.д. 22) и внесена          соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц 06.06.06 г.  Покупатели долей в уставном капитале общества Шанава Д.Г., Шанава Н.А., Шанава Я.Д., Шанава Д.Д.  стали участниками ООО «Гермес», каждому из них принадлежала доля в уставном капитале в размере 2500 руб.
 
    Документы для государственной регистрации изменений в учредительные документы общества были представлены в регистрирующий орган директором  ООО «Гермес» Шанава Р.А. (л.д. 17). Вместе с заявлением о государственной регистрации,  решением общего собрания  от 21.05.06 г.  в регистрирующий орган заявителем   были представлены в соответствии с п.1 ст. 17 Федерального закона РФ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, а именно, изменения к уставу и учредительному договору ООО «Гермес» (л.д. 55,56).
 
    Истец просит суд признать недействительными изменения к учредительному договору ООО «Гермес» от 21.05.06 г., представленные  в МИФНС РФ № 5 по Липецкой области  31.05.06 г. (л.д. 56), поскольку они не были подписаны участниками.
 
    Истец полагает, что в соответствии с п.1 ст. 450 Гражданского кодекса РФ  изменение и расторжение договора возможно по соглашению сторон. Оно совершается в той же форме, что и основной договор. По мнению истца  соглашение сторон (участников ООО «Гермес») не было совершено в письменной форме. Отсутствовало волеизъявление истца, как участника общества, на совершение  действий по внесению изменений в учредительные документы ООО «Гермес». Общество не уведомлялось о состоявшейся уступке доли (л.д. 96).
 
    Суд, изучив доказательства  доводы, приведенные лицами, участвующими в деле и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
 
    В соответствии со ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
 
    Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
 
    При этом истец должен представить в суд  пояснения о  нарушении его прав и интересов в результате  совершения сделки, которую он просит признать недействительной.
 
    Согласно статье 11 Гражданского кодекса РФ и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.
 
    В своих пояснениях  истец говорит о нарушении его прав  в результате государственной регистрации изменений в учредительные документы, так как переход прав на доли в уставном капитале ООО «Гермес» произошел вопреки его волеизъявлению (л.д. 50).
 
    Но волеизъявление истца  на отчуждение принадлежащей ему ранее  доли в уставном капитале ООО «Гермес» подтверждается его подписью на протоколе общего собрания участников ООО «Гермес» от 21.05.06 г. (л.д. 58-60),  которое принимало решение о переходе долей  и внесении изменений в устав и учредительный договор общества.
 
    Истец утратил права участника  ООО «Гермес»  в результате  заключенного им договора купли-продажи доли от 21.05.06 г. и дополнительного соглашения к нему от 31.06.06 г. (л.д. 86), что также свидетельствует о  наличии его волеизъявления на отчуждение доли в уставном капитале.
 
    В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке
 
    Заявление о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества было подано в регистрирующий орган директором ООО «Гермес»  Шанава Р.А. 31.05.06 г. К заявлению прилагались документы, в том числе решение общего собрания о внесении изменений в учредительные документы, договоры уступки долей (л.д. 19).  Это обстоятельство свидетельствует о том, что ООО «Гермес» в лице его исполнительного органа было уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале  от 21.05.06 г., а также  о том, что истец утратил права участника ООО «Гермес».
 
    В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.
 
    Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.
 
    Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
 
    Статьей 17 Федерального закона РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в   учредительные документы юридического лица,  в регистрирующий орган должны быть представлены документы, в том числе, изменения, вносимые в учредительные  документы юридического лица.
 
    В данном случае  в регистрирующий орган заявителем  представляется  редакция  изменений к учредительным документам, утвержденная решением общего собрания  участников общества.  Закон не содержит обязательных требований, касающихся   необходимости подписания  таких изменений в учредительные документы  общества  всеми участниками общества.
 
    В связи с этим,   на изменения к учредительным документам общества, представляемые в регистрирующий орган в порядке ст. 17  вышеуказанного Федерального закона не распространяются положения о сделках,  содержащиеся в  Гражданском кодексе РФ.
 
    Поэтому указанные изменения   не  могут быть оспорены в суде по  тем же основаниям, что и   недействительные сделки.
 
    Поскольку оспариваемые истцом изменения в учредительный договор ООО «Гермес» не нарушают прав и законных интересов истца и не противоречат требованиям закона, то заявленные истцом  исковые требования не подлежат удовлетворению.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца
 
Руководствуясь ст. ст.  167 – 170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
 
 
Судья                                                                                          В.И. Богатов