Решение от 06 апреля 2010 года №А36-178/2010

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
ул. Скороходова, 2, г. Липецк, 398019
 
http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: arbsud@lipetsk.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г.  Липецк                                                                                    Дело №  А 36-178/2010
 
    «06» апреля  2010 г.
 
 
резолютивная часть решения оглашена 30.03.2010 г.
 
    Судья  Арбитражного суда Липецкой области   Богатов В.И.,
 
при ведении протокола  судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,            
рассмотрев в  судебном заседании дело  по исковому заявлению Открытого акционерного общества «Агроном», Лебедянский район  Липецкой области
    к  Акционерному коммерческому сберегательному банку РФ (ОАО),  Лебедянское ОСБ № 3850, г. Лебедянь Липецкой области
 
    о признании недействительным договора о залоге урожая
 
    при участии:
 
    от истца – Савчук Н.А., доверенность от 03.03.2010 г.,
 
    от ответчика – Скуратова  Р.А., доверенность от  17.11.2007 г.,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    ОАО «Агроном»  обратилось  в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Акционерному коммерческому сберегательному банку РФ (ОАО),  Лебедянское ОСБ № 3850 (далее Сбербанк)  о признании недействительным договора о залоге урожая № 611107084/З-6 от 24 августа 2009г., заключенного  между сторонами.
 
    Ответчик заявленные исковые требования не признает, просит суд в их удовлетворении отказать.
 
    В судебном заседании от 24.03.2010 г. объявлялся перерыв до 30.03.2010 г.
 
    30.03.2010 г. судебное разбирательство было продолжено.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
 
    18.04.2007 г. между кредитором - Сбербанком РФ и заемщиком - ОАО «Агроном» был заключен договор № 611107042  об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым кредитор  обязуется открыть  заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме  25 000 000 руб.  для пополнения оборотных  средств, выплаты заработной платы, уплаты налогов на срок по 16.10.2008 г. под 15 процентов годовых, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный  кредит и уплатить проценты  за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора (л.д.54—59 т.2 ).
 
    27.06.2007 г. между кредитором - Сбербанком РФ и заемщиком - ОАО «Агроном» был заключен договор № 611107059  об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым кредитор  обязуется открыть  заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме  16 000 000 руб.  для пополнения оборотных  средств, выплаты заработной платы, уплаты налогов на срок по 25.11.2008 г. под 15 процентов годовых, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный  кредит и уплатить проценты  за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора (л.д. 79-84 т.2 ).
 
    15.11.2007 г. между кредитором - Сбербанком РФ и заемщиком - ОАО «Агроном» был заключен договор № 611107084  об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым кредитор  обязуется открыть  заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме  36 000 000 руб.  для пополнения оборотных  средств, выплаты заработной платы, уплаты налогов на срок по 14.11.2008 г., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный  кредит и уплатить проценты  за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора (л.д. 103- 108 т.2).
 
    30.11.2007 г. между кредитором - Сбербанком РФ и заемщиком - ОАО «Агроном» был заключен договор № 611107047  об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым кредитор  обязуется открыть  заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме  10 000 000 руб.  для пополнения оборотных  средств, выплаты заработной платы, уплаты налогов на срок по 11.09.2008 г., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный  кредит и уплатить проценты  за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора (л.д.109-114 т.2).
 
    14.12.2007 г. между кредитором - Сбербанком РФ и заемщиком - ОАО «Агроном» был заключен договор № 610307054  об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым кредитор  обязуется открыть  заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме  17 000 000 руб.  для пополнения оборотных  средств, выплаты заработной платы, уплаты налогов на срок по 09.12.2008 г., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный  кредит и уплатить проценты  за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора (л.д. 120-125 т.2).
 
    30.07.2008 г. между кредитором - Сбербанком РФ и заемщиком - ОАО «Агроном» был заключен кредитный договор № 611108027, в соответствии с которым кредитор  обязуется предоставить  заемщику кредит  в сумме  10 000 000 руб.  для пополнения оборотных  средств, выплаты заработной платы, уплаты налогов на срок по 26.06.2009 г., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный  кредит и уплатить проценты  за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора (л.д. 21-25 т.3 ).
 
    10.10.2008 г. между кредитором - Сбербанком РФ и заемщиком - ОАО «Агроном» был заключен договор № 611108034  об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым кредитор  обязуется открыть  заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме  7 000 000 руб.  для пополнения оборотных  средств, выплаты заработной платы, уплаты налогов на срок по 06.10.2009 г., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный  кредит и уплатить проценты  за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора (л.д. 135-140 т.2).
 
    17.10.2008 г. между кредитором - Сбербанком РФ и заемщиком - ОАО «Агроном» был заключен договор № 611108035  об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым кредитор  обязуется открыть  заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме  23 000 000 руб.  для пополнения оборотных  средств, выплаты заработной платы, уплаты налогов на срок по 14.10.2009 г., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный  кредит и уплатить проценты  за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора (л.д. 1-6 т.3).
 
    24.08.2009 г.  между Сбербанком РФ – залогодержателем  и  ОАО «Агроном» - залогодателем  заключен договор  о залоге урожая  № 611107084/З-6 (л.д.  21-29 т.1). Предметом договора является передача залогодателем – ОАО «Агроном» в залог залогодержателю -  Сбербанку РФ  урожай сельскохозяйственной  культуры, который будет собран ОАО «Агроном» с земельных участков общей площадью  513, 9 га.
 
    Согласно пункту 1.12 договора  предметом залога  обеспечивается исполнение обязательств ОАО «Агроном», возникших на основании  договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.04 2007 г. № 611107042, от 27.06.2007 г. № 611107059, от 15.11.2007 г. № 6111076084,  от 30.11.2007 г. №  610307047,  от 14.12.2007 г. № 610307054, от 10.10.2008 г. №  611108034, от 17.10.2008 г. №  611108035,  кредитного договора  от 30.07.2008 г. №  611108027, заключенных между  залогодателем и залогодержателем.
 
    Истец - ОАО «Агроном» обратился с исковым заявлением в  арбитражный суд  с требованием о признании недействительными договора залога урожая от 24.08.2009 г.
 
    Исковые требования мотивированы тем, что, по мнению истца, указанная сделка относится к категории крупных сделок, однако при ее заключении был нарушен порядок одобрения крупной сделки со стороны органов управления общества (л.д.8-10 т.1; л,д. 1-4, 17-21  т.2).
 
    Ответчик заявленные исковые требования не признает, так как оспариваемая истцом сделка не относится к  категории крупных сделок (л.д. 49-50 т.2).
 
    Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению  по следующим основаниям.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Суд считает, что истец не доказал то обстоятельство, что оспариваемая им сделка относится к категории крупных сделок.
 
    В соответствии с п. 1. ст. 78 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах»  крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
 
    В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
 
    Из материалов дела следует, что на дату, предшествующую совершению оспариваемой сделки стоимость активов ОАО «Агроном» по данным бухгалтерского баланса  на 30.06.2009 г. составляла   419 144 000 руб. (л.д.30 т.1).
 
    В соответствии с п. 1.1 договора о залоге урожая залогодатель передает в залог залогодержателю будущий урожай в объеме 9 600 тонн.
 
    Необходимо учитывать, что на дату последней бухгалтерской отчетности, предшествующей совершению сделки,  урожай  в ОАО «Агроном» не был  выращен и собран, и его стоимость по данным бухгалтерского  учета должна отражаться по строке «затраты в  незавершенном производстве» в соответствии с п. 63 Приказ Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации».
 
    В силу п. 5 ПБУ 10/99 "Расходы организации", утвержденного Приказом Министерства финансов РФ от 06.05.1999 N 33н, в составе незавершенного производства для сельскохозяйственных организаций учитываются затраты на производство сельскохозяйственной продукции.
 
    В соответствии с п. 64 указанного Приказа Минфина РФ  от 29.07.1998 N 34н  незавершенное производство в массовом и серийном производстве может отражаться в бухгалтерском балансе: по фактической или нормативной (плановой) производственной себестоимости; по прямым статьям затрат; по стоимости сырья, материалов и полуфабрикатов.
 
    Из бухгалтерского баланса ОАО «Агроном» по состоянию на  30.06.2009 г. следует, что затраты в незавершенном  производстве составляли 67 136 000 руб., что составляет  16,02% = ( 67136000 руб. х 100% : 419 144 000 руб.) балансовой стоимости активов  общества, определенной  по данным бухгалтерской отчетности ОАО «Агроном» на последнюю отчетную дату.
 
    Пунктом 1.3 договора  залога урожая от 24.08.2009  г.  установлено, что залоговая стоимость  предмета залога установлена сторонами  на основании плановой себестоимости, подтвержденной справкой по состоянию  на 24.08.2009 г. с применением поправочного коэффициента в размере 0,5 и составляет 25 680 000 руб. Плановая себестоимость будущего урожая  согласно пункту 1.3 договора составляет 51 360 000 руб.   Объем  будущего урожая принимаемого в залог составляет 9600 тонн по плановой себестоимости будущего урожая  - 5350 руб. за одну тонну.
 
    Исходя из согласованной сторонами договора  стоимости предмета залога, определенного  на основании  плановой себестоимости в размере  51 360 000 руб. стоимость имущества ОАО «Агроном», передаваемого в залог Сбербанку РФ составляет 12,25% = (51 360 000 руб.  х 100% : 419144000 руб.)  балансовой стоимости активов  общества, определенной  по данным бухгалтерской отчетности ОАО «Агроном» на последнюю отчетную дату.
 
    Исходя из согласованной сторонами договора   залоговой стоимости предмета залога  стоимость имущества ОАО «Агроном»,передаваемого в залог Сбербанку РФ составляет  6,13%= (25 680 000 руб. х 100% : 419144000 руб.)  балансовой стоимости активов  общества, определенной  по данным бухгалтерской отчетности ОАО «Агроном» на последнюю отчетную дату.
 
    Кроме того, если принимать во внимание довод истца о том, что  плановая себестоимость плодов семечковых на 2009 г. должна составлять 6 , 11 руб. за один кг. (л.д. 30-34 т.2), то стоимость предмета залога  по данным бухгалтерского учета истца составила бы 58 656 000 руб. = (9600 тн. х 6110 руб.). В этом случае  стоимость передаваемого в залог имущества  должна составлять  13,99% =(58656000 руб. х 100% : 419 144 000 руб.)  балансовой стоимости активов  общества, определенной  по данным бухгалтерской отчетности ОАО «Агроном» на последнюю отчетную дату. Однако, необходимо иметь ввиду, что в этом расчете используется стоимость уже  выращенного и собранного урожая.
 
    На основании изложенного суд считает, что  оспариваемая истцом сделка не относится к категории  крупных сделок, поскольку стоимость передаваемого в залог имущества не превышала 25% балансовой стоимости активов ОАО «Агроном», определенной  по данным бухгалтерской отчетности ОАО «Агроном» на последнюю отчетную дату.
 
    Суд отклоняет довод истца о том, что  предметом залога по оспариваемому договору   необходимо считать  объем урожая  ОАО «Агроном» за два года, т.е. в объеме  19200 тонн.
 
    Пунктом 1.1 договора  о залоге урожая от  24.08.2009 г.  стороны  определили номенклатуру, качественные и количественные характеристики предмета залога в 2009-2010 годах.  Общий объем будущего урожая, принимаемого в залог  составляет 9600 тонн.
 
    При этом в договоре  нигде  не  указывается, что данное количество будущего урожая   устанавливается за каждый год.
 
    Пунктом 1.1 договора также определено, что в случае, если количественные и качественные  характеристики собранного залогодателем  урожая  сельхозкультуры окажутся выше указанных в договоре, принятым в залог считается первый  по срокам сбора  урожай  в объеме, указанном в договоре.
 
    Таким образом, стороны определили, что объем будущего урожая,  принимаемого в залог по договору  составляет 9600 тонн, что также подтверждается и пунктом 1.3 договора от 24.08.2009 г.
 
    На основании изложенного, довод истца о том, что оспариваемая им сделка относится к категории крупных,  не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.
 
    Суд также отклоняет довод истца о том,  при расчете стоимости переданного в залог имущества   необходимо учитывать  среднюю цену реализации  яблок в период  с 01.08.2008 г. по 01.07.2009 г., которая составляет  12,72 руб. за 1 кг. Данное условие   сторонами договора залога от 24.08.2009 г.  не устанавливалось, поэтому   не может ими применяться. Кроме того, истец не представил суду нормативного обоснования в подтверждение указанного довода и не доказал суду, что в бухгалтерском учете  ОАО «Агроном» на дату, предшествующую совершению оспариваемой сделки, стоимость  будущего урожая учитывается  по средней цене  реализации яблок в предшествующие периоды.
 
    Данные бухгалтерского баланса ОАО «Агроном» за 9 месяцев  2009 г. также не могут приниматься во внимание судом,  поскольку эти данные были сформированы  после даты совершения оспариваемой истцом сделки.
 
    На основании изложенного заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца
 
    Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
 
 
    Судья                                                                                                                       В.И. Богатов