Решение от 07 июля 2009 года №А36-1745/2009

 
Арбитражный суд Липецкой области
 
ул. Скороходова, 2, г.Липецк, 398019
 
http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: arbsud@lipetsk.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.  Липецк                                                                                                Дело № А36-1745/2009
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 30 июня 2009 года
 
    Полный тест решения изготовлен 07 июля 2009 года
 
    Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Пешкова Ю.М.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Антиповой О.А.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    ФГУ «ЗКП по Липецкой области»
 
    к ОАО «Липецкгипрозем»
 
    третьи лица: ТУ Росимущества в Липецкой области и Территориальное управление федеральной службы финансово-бюджетного надзора по Липецкой области
 
    о признании недействительными договора № 5 от 10.01.2006 г., договора б/н от 01.05.2006 г. и б/н от 09.01.2007 г. в части расчета и оплаты эксплуатационных расходов по содержанию здания, одностороннего документа 2004 г., и применении последствий недействительности ничтожных сделок,
 
    при участии в заседании:
 
    от истца: Дуров А.Ф. – доверенность от 14.01.2009 г.,
 
    от ответчика: не явился,
 
    от третьих лиц: ТУ Росимущества в Липецкой области – не явился,
 
    от Территориального управления федеральной службы финансово-бюджетного надзора по Липецкой области – Гаврилина Т.А. -доверенность от 15.06.2009 г., Панова В.И. – доверенность от 30.06.2009 г.
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    В соответствии с решением Комитета по управлению государственным имуществом Липецкой области № 417 от 09.09.2002 г. и актом приема-передачи государственного имущества от 09.09.2002 г. ФГУ «Земельная кадастровая палат» по Липецкой области на праве оперативного управления переданы нежилые помещения, расположенные на 1-м этаже в здании по адресу: г. Липецк, ул. Желябова, д. 2, общей площадью 350 кв.м.
 
    10.01.2006 г. между ФГУ «Земельная кадастровая палат» по Липецкой области и ОАО «Липецкгипромез» заключен договор № 5 на совместное содержание административного здания (далее – Договор-1). В соответствии с п. 1.1. договора стороны согласовали общую полезную площадь для расчета коммунальных услуг в размере 233,4 кв.м. Согласно п. 1.2. договора ОАО «Липецкгипромез» представляет в пределах занимаемых помещений право пользования отоплением, освещением, а также горячей и холодной водой, общественными туалетами и вспомогательными помещениям. ОАО «Липецкгипромез» обязалось: предоставить помещения согласно приложению № 1 к договору; устранять технические неисправности отопительной системы, канализации, водопроводной сети, электрооборудования; для обслуживания водопроводной сети, канализации, отопления и электросетей содержать слесаря; для ремонта столярных изделий – плотника; для поддержания порядка во дворе и прилегающей территории к зданию – дворника, для охраны здания и имущества в дневное сремя содеражать вахтера; для уборки производственных помещений содержать уборщиц в 1 квартале 2006 г. (п. 2.1. Договора-1). ФГУ «Земельная кадастровая палат» по Липецкой области обязалось использовать помещения и коммунальное оборудование исключительно по прямому назначению, содержать помещения и оборудование в полной исправности и образцовом санитарном и противопожарном состоянии, выделать для этих целей необходимые средства, своевременно производить за свой счет текущий ремонт внутри помещений (п. 2.2. Договора-1). В п. 3 Договора-1 стороны предусмотрели стоимость расходов, которые уплачивает ФГУ «Земельная кадастровая палат» по Липецкой области ОАО «Липецкгипромез» за коммунальные услуги, текущий ремонт оборудования и вспомогательных помещений, содержание обслуживающего персонала и другие расходы ежемесячно. Срок действия договора предусмотрен с 10.01.2006 г. по 31.12.2006 г.
 
    01.05.2006 г. между ФГУ «Земельная кадастровая палат» по Липецкой области и ОАО «Липецкгипромез» заключен договор б/н аренды нежилых помещений (далее – Договор-2). В соответствии с п. 1.1. Договора-2 ОАО «Липецкгипромез» передает ФГУ «Земельная кадастровая палат» по Липецкой области за плате во временное владение и пользование нежилое помещение № 35, площадью 11,3 кв.м., находящееся на первом этаже здания, нежилое помещение № 1 площадью 65,7 кв.м., расположенное на техническом этаже здания, расположенного по адресу: г. Липецк, ул. Желябова, д. 2. В п. 3 Договора-2 стороны предусмотрели размер арендной платы. Срок действия договора сторонами определен на 8 месяцев до 31.12.2006 г.
 
    09.01.2007 г. между сторонами заключен договор б/н на оплату эксплуатационных расходов (далее – Договор-3). Согласно п. 1.1. Договора-3 истец обязался оплачивать ответчику эксплуатационные расходы на содержание 233,4 кв.м. полезной площади в здании по адресу: г.Липецк, ул. Желябова, д. 2. ОАО «Липецкгипромез» предоставляет в пределах занимаемой площади ФГУ «Земельная кадастровая палат» по Липецкой области право пользования отоплением, освещением, горячей и холодной водой, а также общественными туалетами и вспомогательными помещениями. Расходы на содержание помещений и коммунальные услуги определяются по фактическим затратам. Плата на содержание предъявляется ежемесячно согласно выставленных счетов на коммунальные услуги пропорционально занимаемой площади (п. 3 Договора-3).
 
    Считая указанные сделки недействительными, Федеральное государственное учреждение «Земельная кадастровая палата» по Липецкой области обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу «Липецкгипрозем» о признании недействительными указанных договоров в части расчета и оплаты эксплуатационных расходов по совместному содержанию здания за 2006-2007 годы, и применении последствий недействительности ничтожных сделок, обязав ответчика возвратить 98285,89 руб.
 
    По мнению истца в договорах № 5 от 10.01.2006 г., б/н от 01.05.2006 г. и от 09.01.2007 г. для целей расчета и оплаты эксплуатационных расходов по совместному содержанию здания, по соглашению сторон, указана общая площадь 233,4 кв.м., что не соответствует решению Комитета по управлению государственным имуществом Липецкой области № 47 от 09.09.2002 г. «О передаче в оперативное управление ФГУ «Земельная кадастровая палата» по Липецкой области нежилых помещений, расположенных по адресу: г.Липецк, ул. Желябова, д. 2. Счета на оплату услуг по совместному содержанию здания предъявлялись ответчиком ежемесячно пропорционально занимаемой площади, из расчета 9% от общей площади здания. Согласно списку закрепленных площадей за собственниками в административном здании по ул. Желябова, д. 2, подписанного генеральным директором ОАО «Липецкгипрозем», общая площадь здания составляет 4659,9 кв.м. Истец занимает 350 кв.м., что составляет 7,5 % от общей площади здания. Таким образом, счета должны были выставляться пропорционально площади, находящейся в оперативном управлении. В соответствии с актом ревизии финансово-хозяйственной деятельности истца от 06.03.2008 г. ТУ  Федеральной службы финансово-бюджетного надзора в Липецкой области  выявило незаконное использование средств федерального бюджета на сумму 98285,89 руб.
 
    Кроме указанных сделок, истец просит суд признать недействительным односторонний документ 2004 года, подтверждающий площади, указанные в договорах о совместном содержании здания и процент занимаемой площади, согласованный с директорами предприятий (л.д. 75).
 
    Указанный документ подписан генеральным директором предприятия Гуровым Л.Г. и содержит площади, указанные в договорах о совместном содержании здания и процент занимаемой площади, а также подписи иных лиц. Согласно этому документу истец в 2004 г. занимал 233,4 кв.м., что равнялось 9 % от общей площади здания 2593,3 кв.м.
 
    Первоначально истец в исковом заявлении указал, что оспариваемые сделки недействительны на основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ. Однако не указал закон, требованиям которого они  не они соответствуют.
 
    В последствии истец уточнил, что оспариваемые сделки совершены с нарушением ст. 173, ст. 174 ГК РФ. По мнению истца полномочия директора ФГУ «Земельная кадастровая палата» по Липецкой области в момент совершения оспариваемых сделок были ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, и при совершении этих сделок учреждение вышло за пределы этих ограничений, так как вместо 350 кв.м. в сделках указаны только 233,4 кв.м., то есть нарушена ст. 174 ГК РФ. ОАО «Гипромез» знало, что ФГУ «Земельная кадастровая палата» по Липецкой области не может совершать сделки, которые в отношении переданного имущества ограничены 350 кв.м.
 
    В судебное заседание ответчик не явился. О времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. В представленном письменном отзыве ответчик исковые требования не признал и указал, что требования заявлены не обоснованно, так как на момент заключения договоров обе стороны согласились с условиями и предметом договоров. В адрес истца неоднократно высылались письма с разъяснениями по начислениям на совместное содержание здания, к выставляемым счетам прилагались копии счетов поставщиков услуг. В связи с тем, что занимаемая площадь в договорах отличается от переданной в оперативное управление, ответчик считает что процент пропорционально занимаемой площади рассчитан верно, так как на занимаемой площади истцом не расположены места общего пользования (туалеты), доля этих помещений включена в расчет площади, а также доля холла, лестничных клеток и гаража.
 
    ТУ Росимущества в Липецкой области не явилось, представило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя, письменного отзыва по существу заявленных требований не представило.
 
    Представитель Территориального управления федеральной службы финансово-бюджетного надзора по Липецкой области считает заявленные требования обоснованными, ссылаясь на акт ревизии финансово-хозяйственной деятельности истца от 06.03.2008 г.
 
    Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, суд считает необходимым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме по следующим основаниям.
 
    Согласно ст. 153 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
 
    В соответствии со ст.  166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    В силу ст. 173 ГК РФ сделка может быть признана судом недействительной по двум основаниям: если, она совершенна юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, и если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
 
    Изучив устав ФГУ «Земельная кадастровая палат» по Липецкой области суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки  совершены не в противоречии с целями деятельности истца, поэтому ст. 173 ГК РФ применению не подлежит.
 
    Согласно ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной: во-первых, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений; во-вторых, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
 
    В соответствии с п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" в  правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.
 
    Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.
 
    Истец в обоснование своих требований ссылается на решение Комитета по управлению государственным имуществом Липецкой области № 417 от 09.09.2002 г., в соответствии с которым  ФГУ «Земельная кадастровая палат» по Липецкой области на праве оперативного управления переданы нежилые помещения, расположенные на 1-м этаже в здании по адресу: г. Липецк, ул. Желябова, д. 2, общей площадью 350 кв.м.
 
    Однако указанное решение не является учредительным документом и не может являться основанием для применения ст. 174 ГК РФ. Кроме того, согласно ст. 131 ГК РФ право оперативного управления истца в установленном порядке не зарегистрировано.
 
    Акт ревизии финансово-хозяйственной деятельности ФГУ «Земельная кадастровая палат» по Липецкой области от 06.03.2008 г., на которые ссылается истец и третье лицо,   составлен без учета фактически обстоятельств, связанных с фактическим пользованием и содержанием здания, и не может являться основанием для признания сделок недействительным на основании ст. 168, 173,174 ГК РФ
 
    Ссылки истца в письменных уточнениях (л.д. 108-114) на нормы Бюджетного кодекса РФ и нормы ГК РФ, посвященные правовому положению бюджетных учреждений, суд не может принять во внимание, поскольку ограничения на совершение оспариваемых сделок должны содержаться в учредительных документах.
 
    Помимо этого, оспариваемый истцом односторонний документ 2004 года, подтверждающий площади, указанные в договорах о совместном содержании здания и процент занимаемой площади, судом не может быть отнесен к сделке, поскольку указанный документ ни по форме, ни по содержанию не соответствует требованиям, установленным в ст. ст. 153, 154, 160 ГК РФ. Суд рассматривает указанный документ как решение балансодержателя здания (ответчика) о распределении бремени содержания здания. Наличие иных подписей на указанном документе, свидетельствует лишь о том, что руководители предприятий, расположенных в этом здании, извещены о таком решении.
 
    При таких обстоятельствах оспариваемые договоры являются действительными, а истец вправе обратиться в суд с требованиями об изменении условий договора либо о взыскании неосновательного обогащения.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуаль­ного кодекса Российской Федерации, суд
 
    РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении искового заявления ФГУ «ЗКП по Липецкой области» к ОАО «Липецкгипрозем» о признании недействительными договора № 5 от 10.01.2006 г., договора б/н от 01.05.2006 г. и б/н от 09.01.2007 г. в части расчета и оплаты эксплуатационных расходов по содержанию здания, одностороннего документа 2004 г., и применении последствий недействительности ничтожных сделок отказать.
 
    Решение вступает в законную силу в течение месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.
 
 
 
    Судья                                                                                                           Ю.М. Пешков