Дата принятия: 11 августа 2014г.
Номер документа: А36-1684/2014
Арбитражный суд Липецкой области
пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019
http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: info@lipetsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А36-1684/2014
«11» августа 2014 года
Резолютивная часть решения объявлена «05» августа 2014 года
Полный текст решения изготовлен «11» августа 2014 года
Арбитражный суд в составе судьи Серокуровой У.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прибытковой Т.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Кузнецовой Светланы Николаевны (г. Москва)
к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоВторПласт» (399260, Липецкая область, с. Хлевное, ул. Дорожная, д. 12, ОГРН 1104816000222, ИНН 48016011734)
третьи лица: Колесникова Нина Ивановна (г. Липецк)
Наумов Сергей Валерьевич (г. Липецк)
о признании недействительным решения общего собрания участников общества
при участии в судебном заседании
от истца: представитель Пешкова М.А., доверенность от 01.04.2014 г.,
от ответчика: представитель не явился,
от третьих лиц: представители не явились
УСТАНОВИЛ:
Кузнецова Светлана Николаевна (далее – Кузнецова С.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоВторПласт» (далее – ООО «ЭкоВторПласт», ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 30.01.2014 г. Иск заявлен на основании статей 92 Гражданского кодекса Российской Федерации, 33, 34, 35, 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле привлечены Колесникова Н.И. Наумов С.В.
В судебное заседание представители ответчика, третьих лиц не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, о чем свидетельствуют почтовые уведомления. При этом информация о времени и месте судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена арбитражным судом на официальном сайте суда в сети «Интернет».
Суд на основании пункта 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает ответчика и третьих лиц извещенными надлежащим образом и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствие их представителей с учетом мнения представителя истца.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, ссылаясь на нарушение права участника общества на управление обществом.
От ответчика и третьих лиц отзывов по существу спора в ходе рассмотрения дела не поступало.
Изучив материалы дела, выслушав доводы представителя истца, суд установил следующее.
Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО «ЭкоВторПласт» было образовано в качестве юридического лица 02.04.2010 г. Учредителями общества в настоящее время являются Наумов С.В. (доля – 33,3%), Кузнецова С.Н. (доля – 33,3%), Колесникова Н.И. (доля – 33,4%) (л.д. 91-103).
30.01.2014 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ЭкоВторПласт».
Согласно протоколу № 1 общего собрания участников от 30.01.2014 г., на собрании присутствовали участники ООО «ЭкоВторПласт» Наумов СВ. и Колесникова Н.И., совместно обладающие 66,7% голосов участников общества. В повестку дня общего собрания участников 30.01.2014 г. были включены вопросы о ликвидации ООО «ЭкоВторПласт», о назначении ликвидатора ООО «ЭкоВторПласт».
По результатам внеочередного общего собрания участников были приняты следующие решения:
1) ликвидировать ООО «ЭкоВторПласт» в связи с нерентабельностью финансово-хозяйственной деятельности;
2) назначить ликвидатором ООО «ЭкоВторПласт» Наумову Анну Александровну.
Данный протокол был подписан участниками ООО «ЭкоВторПласт» Колесниковой Н.И. и Наумовым С.В. (л.д. 14-15).
На основании представленных на регистрацию документов МРИ ФНС России № 3 по Липецкой области в ЕГРЮЛ внесло запись № 2144816000965 от 06.02.2014г. о принятии решения о ликвидации ООО «ЭкоВторПласт» и назначении ликвидатора - Наумовой А.А. (л.д. 36-37).
Ссылаясь на то, что решения, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО «ЭкоВторПласт» от 30.01.14г. приняты с нарушением закона и ее прав как участника общества, Кузнецова С.Н. обратилось с требованием в арбитражный суд.
Оценив представленные доказательства, суд считает, что требование истца обосновано и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с правилом статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.
Пунктом 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Как следует из подпункта 11 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятие решения о ликвидации общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным (статьи 34 и 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Согласно статье 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.
В соответствии со статьей 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.
В соответствии с пунктом 1 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
Аналогичные положения предусмотрены уставом ООО «ЭкоВторПласт» (л.д. 20-35).
Так, пунктом 14.1.5 устава ООО «ЭкоВторПласт» предусмотрен порядок созыва общего собрания участников общества: общее собрание участников общества созывается не позднее, чем за тридцать дней посредством направления в адрес участников или их правомочных представителей заказного письма с уведомлением о получении или вручается им лично под расписку, а в экстренных случаях путем направления телекса или телеграмм. В сообщении указывается дата, место проведения и повестка заседания общего собрания.
Кузнецова С.Н. утверждает, что не получала уведомления о проведении собрания 30.01.14г. Ответчиком не оспорено данное утверждение, доказательства надлежащего извещения участника общества о проведении внеочередного общего собрания 30.01.2014 г. не представлены.
Как видно из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ЭкоВторПласт» от 30.01.2014г., которым оформлены оспариваемые решения, Кузнецова С.Н. или ее представитель не принимали участия в собрании.
Согласно статье 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников (пункт 1 статьи 92 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пункт 14.1.9. Устава общества предусматривает аналогичное правило: решения по вопросам, указанным в подпункте 10, пункта 14.1.2 принимаются всеми участниками общества единогласно.
Из оспариваемого протокола усматривается, что внеочередное общее собрание участников ООО «ЭкоВторПласт» 30.01.2014г. было проведено участниками общества, владеющими 66,7% голосов от числа участников ООО «ЭкоВторПласт», без участия Кузнецовой С.Н.
Таким образом, при принятии решений на внеочередном общем собрании участников ООО «ЭкоВторПласт», оформленных протоколом от 30.01.2014г., отсутствовал кворум, поскольку оспариваемые решения могли быть приняты только участниками общества единогласно.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Учитывая изложенное, суд считает, что при принятии решений на внеочередном общем собрании участников ООО «ЭкоВторПласт» были нарушены вышеназванные нормы закона, а также права участника общества Кузнецовой С.Н.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По правилу части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Ответчик не оспорил указанные истцом фактические обстоятельства, доказательств принятия спорных решений в установленном законом порядке не представил.
Из представленного налоговым органом дела регистрационных документов ООО «ЭкоВторПласт» усматривается, что внеочередным общим собранием участников общества от 11.04.2014 г. в составе Наумова С.В. и Колесниковой Н.И. было принято решение об отмене решения о ликвидации общества, избран генеральный директор общества – Наумов С.В.; соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 18.04.2014 г.
Суд считает, что само по себе названное обстоятельство не препятствует признанию незаконным решений внеочередного общего собрания участников общества 30.01.2014 г., принятых с нарушением закона и прав истца.
Кроме того, как указано выше, решение об отмене решения о ликвидации общества также принято без участия Кузнецовой С.Н., что нельзя считать восстановлением нарушенного права истца.
По правилу пункта 2 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Учитывая фактические обстоятельства дела, суд считает, что в данном случае отсутствует совокупность всех предусмотренных законом условий для оставления в силе обжалуемого решения.
При таких обстоятельствах, требование истца основано на законе, подтверждено материалами дела, подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Как видно из материалов дела, при обращении с иском в суд истец оплатил установленную законом государственную пошлину в доход федерального бюджета (л.д. 10). С учетом итога рассмотрения дела, понесенные истцом судебные расходы подлежат возмещению за счет ответчика.
Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить.
Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЭкоВторПласт» (ОГРН 1104816000222, ИНН 48016011734) от 30.01.2014 г.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭкоВторПласт» в пользу Кузнецовой Светланы Николаевны 4000 (четыре тысячи) руб. судебных расходов. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья У.В. Серокурова
